1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第一届董事会第六次会议审议通过。

　　2、公司本次非公开发行股票的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定。

　　3、公司本次非公开发行股票数量下限为1.8亿股（含1.8 亿股），上限为4.5 亿股（含4.5亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量应相应调整。

　　4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于18.93元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　5、公司本次非公开发行股票募集资金不超过90 亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。

　　6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行股票的背景和目的

　　1、本次非公开发行股票的背景

　　2007年底，中国证券市场历史上的重大变革——股权分置改革基本完成，长期困扰证券市场发展的制度性问题得以解决。在股权分置改革等制度变革的推动下，我国证券市场获得了飞速发展，我国经济的资本化率也迅速提高。同时，伴随着中国证监会对于国内证券行业为期三年多的综合治理和整改，国内券商的经营环境也不断得到改善，一批问题券商退出了历史舞台，一批优质券商则实现了快速发展。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）也在这一良好形势下抓住历史机遇实现了上市，并在各项业务上取得了长足发展，经营业绩不断提高。不过，与国内同行业相比而言，太平洋证券的资本实力和资产规模仍显偏小，在国内仅属于中等规模的券商，无论是公司的净资产还是净资本，与位居前列的证券公司相比仍有很大差距。

　　中国证券公司将向经营集约化、业务多元化、服务深入化、竞争国际化、金融控股化的方向发展。随着国内金融业对外的全面开放以及混业经营步伐的临近，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境。面对外资公司的进入和混业经营趋势下银行、保险等其他金融企业的冲击，证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实力，并且整合其现有各种资源才能赢得挑战。而在分类监管体系下，业务规模的扩张要受到净资本的制约，如：证券公司净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%、净资本与负债的比例不得低于8%、自营股票规模不得超过净资本的100%、证券自营业务规模不得超过净资本的200%、持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%等等。另外，未来证券公司要不断拓展创新业务（如直接股权投资业务、融资融券业务、期权期货业务、做市商制度下的交易业务、发行注册制下的承销配售业务等），也需要在监管机构确定的以净资本为核心的各项风险控制指标中取得领先地位。因此，面对上述竞争局面和监管要求，公司亟须尽快充分利用上市公司这一融资平台，通过增资扩股等途径扩充资本，以更好地在市场竞争中争取有利的竞争地位。

　　2、本次非公开发行股票的目的

　　由于证券公司的业务开展规模与其资本实力密切相关，因此公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，迅速增加公司的资本金，以增强公司实力，进一步加快推进公司业务的发展，提高公司盈利能力、市场竞争力和风险抵抗能力，为股东创造更大的收益。

　　（二）发行对象及其与公司的关系

　　公司本次非公开发行股票的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定。

　　（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、发行股份的价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于18.93元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　最终发行价格在取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由发行对象以竞价方式确定。

　　2、发行数量

　　公司本次非公开发行股票数量下限为1.8亿股（含1.8亿股），上限为4.5亿股（含4.5亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量应相应调整，调整的公式为：

　　调整后的发行股票数量下限=调整前的发行股票数量下限×（公司股票除权、除息前的价格/公司股票除权、除息后的价格）

　　调整后的发行股票数量上限=调整前的发行股票数量上限×（公司股票除权、除息前的价格/公司股票除权、除息后的价格）

　　3、限售期

　　本次向特定对象发行股票，在监管部门规定的期限内不得转让。

　　（四）募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票募集资金不超过90亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。主要包括：

　　1、优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道；

　　2、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；

　　3、适度提高证券投资业务规模；

　　4、在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；

　　5、开展经有关部门批准的资产管理、权证及衍生品业务、直接股权投资、融资融券等创新类业务；

　　6、加大研发投入，打造专业化的研究团队；

　　7、加大基础设施建设投入,保障业务安全、高效运行；

　　8、适时拓展国际业务。

　　（五）本次发行的关联交易情况

　　本次发行不构成关联交易。

　　（六）本次发行导致公司控制权发生变化的情况

　　本次发行前，太平洋证券无控股股东和单一实际控制人。2007年3月1日，公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起36个月内，在决定公司重大决策时作为一致行动人共同行使股东权利，以上六家股东合计持有太平洋证券发起人股74,977.2808万股，占总股本的49.87%，共同成为太平洋证券的实际控制人。本次发行后,按发行数量上限计算,上述一致行动人持有的股份占公司总股本的38.38%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第一届董事会第六次会议审议通过，尚需公司2008年第 次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　公司本次非公开发行股票募集资金不超过90亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，具体用途如下：

　　（一）优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道。

　　随着股权分置改革的完成，我国证券市场将实现全流通，与原先部分流通的证券市场相比，可流通股份的市值理论上将增加到3倍，与此相对应，证券经纪业务的规模理论上也可随之增加到3倍；另外，随着近年来国内证券市场中企业整体上市、海外上市公司回归、多层次资本市场建立等诸多积极因素的推动，我国证券市场的规模不断壮大，流通市值和交易量也进一步放大。因此，对于证券公司而言，未来能否在行业内保持持续竞争能力，经纪业务的规模将是一个重要的体现。太平洋证券目前只有11家证券营业部和11家证券服务部，数量较少而且主要集中在云南省范围内，区域限制较为明显，为此公司急需通过增设营业部以优化网点布局。公司已获批准新建6家证券营业部，公司将力争在2008年完成待建营业部的建设工作。同时，为提高公司在证券市场中的竞争地位，公司将在条件成熟时，通过兼并收购等方式整合行业资源，扩大经纪业务的市场份额和业务规模，力求通过两年左右的时间，使营业部家数增加到三十家以上，初步形成以云南省为依托，以北京、上海、深圳为中心，辐射全国的合理布局。同时，公司将利用募集资金提高对分支机构的投入，进一步整合与拓展营销服务渠道，将分支机构网点建设成向投资者提供各种增值服务的金融超市。

　　（二）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力。

　　无论从国外证券公司的发展历史还是国内证券公司的发展现状看，投资银行业务始终都是证券公司最主要的业务之一。2007年国内证券市场共募集资金7,791亿元，其中：沪市股票筹资总额6,616.35亿元（含首次发行筹资总额4,379.93亿元、再融资筹资额2,236.41亿元、发行可转债筹资52.6亿元）；深市股票筹资总额1,175.21亿元（含中小企业板融资448.58亿元）。随着我国经济的快速增长，国内的投资结构必然会有较大调整，国有企业逐步将兼并重组后的优良资产上市，新兴产业也将不断谋求资本市场的支持，直接融资需求将有相应增幅。同时，中国证券市场正在酝酿构建主板、中小板、创业板、场外交易市场的多层次市场结构，届时将吸引更多有不同偏好的投资者和筹资者加入。另外，随着公司债发行的启动，将在原有企业债、短期融资券之外，进一步拓宽债券融资渠道，有可能会激活新的债券融资需求。总之，证券发行与承销的不断扩容，将引发证券行业在媒介直接融资中跨入增量业务乘数增长期。

　　自2006年以来，太平洋证券已为3家企业的再融资项目担任主承销商和保荐机构，并正在承担3家企业的首次公开发行股票项目和再融资项目的主承销商和保荐机构。虽然公司承销业务取得了一定成绩，但与国内大型证券公司相比还存在相当大的差距。随着市场化程度的不断提高及与国际证券市场的逐步接轨，我国证券市场将逐步成为国际资本市场的重要组成部分，将同时受国内、国际资本流动的影响，风险因素显著增加，承销风险也日益加大。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司经营证券承销业务必须符合“证券公司承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的10%计算风险准备”、“证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的5%计算风险准备”等要求。在这种情况下，公司为大型客户、特大型客户服务需要具备足够的资金实力。因此，公司拟利用部分募集资金充实投资银行业务资金，以扩大投资银行业务规模、增强承销业务实力。

　　（三）适度提高证券投资业务规模。

　　随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有着更多选择，尤其是伴随越来越多优质企业的上市，无论是从首次公开发行和上市公司再融资的证券认购上，还是从二级市场投资机会的把握上，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。目前，太平洋证券已经建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健的投资风格。公司受净资本和营运资金的制约，证券投资业务规模仍相对较低。因此，公司本次募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。

　　(四) 在适当时机设立、参控股基金管理公司、并购期货公司。

　　2008年起，公司将利用募集资金的一部分在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司，提高公司市场竞争力和创利水平，实现金融控股公司的战略目标。

　　在国内资本市场中，证券投资基金已成为越来越重要的角色，与此相应，出资设立的基金管理公司也日益成为证券公司的重要利润来源。近年来，随着国内资本市场的快速发展，基金业和基金市场都经历了前所未有的爆发式增长。截至2007年12月31日，我国共批准设立59家基金管理公司，其中合资基金管理公司28家；中国基金市场已经发行的证券投资基金达368只，发行在外基金份额达20550.27亿份，净资产规模从2002 年的1,266 亿元发展到31,069.12 亿元，约占沪深两市流通市值的34.33%。在良好的市场发展机遇下，证券公司投资设立基金管理公司将是扩大市场规模、争夺市场份额的有力的竞争手段。太平洋证券目前尚未拥有基金管理公司，公司拟用本次募集资金以发起设立或兼并收购的方式尽快完成基金管理公司的投资布局。

　　根据证券监管机构的设想，国内将很快推出股指期货，以适应我国证券市场国际化、成熟化的趋势。而根据股指期货这一金融衍生品的特点，其交易业务将只有期货公司方能从事，为此已有多家国内证券公司通过收购的方式拥有了期货公司，为股指期货推出后能够及时参与其交易以及获取经纪业务佣金作好了充分的准备。由于股指期货作为国内资本市场的一项新生事物，其推出必将带来国内资本市场更深层次的变更，为国内证券公司提供新的盈利机会，能否及时参与这一资本盛宴将是体现证券公司竞争实力的一项重要标志，因此公司将利用本次募集资金尽快实现对期货公司的收购，积极备战股指期货业务。

　　（五）开展经有关部门批准的资产管理、权证与衍生品、直接股权投资、融资融券等创新类业务。

　　公司将密切关注监管和市场形势的变化,随时准备进入有关部门批准的新兴业务,包括资产管理、权证与衍生品、直接股权投资、融资融券等创新业务，预计创新业务对公司业绩的贡献将逐步提升。

　　1、资产管理业务

　　资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种最为普遍和成熟的金融中介服务，其绝大多数金融投资活动都是通过客户资产管理和理财服务的方式实现的。随着我国加入WTO后证券市场国际化、市场化进程的加快，证券公司资产管理业务的规范发展将对促进资本市场发展、推动金融创新、丰富投资产品、增强金融企业的市场竞争力和拓宽投资渠道有着十分重要的现实意义。

　　太平洋证券尚未开展资产管理业务，目前已经完成了资产管理业务的机构、制度等方面的准备工作，下一步争取在尽快取得业务资格的前提下，稳健开展集合理财和定向理财业务，并形成一定规模，使资产管理业务成为公司重要的利润来源。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司无论经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按管理本金一定比例计算风险准备。因此，公司需要利用部分募集资金满足资产管理业务的准备金需求。

　　2、权证与衍生品业务

　　权证与金融衍生品种的陆续推出是市场的发展趋势，通过权证创设和金融衍生品种的设计，证券公司可以获得更多的获利机会。当然，权证创设和金融衍生品种的推出也对证券公司的净资本规模有较高的要求，创设权证的证券公司必须提供足额的履约担保，因此权证创设规模和风险控制将很大程度上取决于证券公司的净资本规模。

　　3、直接股权投资业务

　　直接投资业务是券商对拟上市公司的股权进行投资，其投资收益通过被投资公司上市或购并时出售其股权变现。直接投资业务对证券公司而言，是对其卖方业务（股票承销）的延伸。由于直接投资业务利润丰厚，该项业务历来是国际知名投资银行的重要利润来源。直接投资业务的开展将为公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而大大改变公司经营“靠天吃饭”、盈利模式单一的业务格局。公司将在符合条件后积极申请直接投资业务资格。开展直接投资业务，亦需要公司以自有资金注资设立专业子公司的形式进行运作。公司直接投资业务的规模直接取决于公司资本实力的大小，因此客观上需要公司具有较强的资本实力。

　　4、融资融券业务

　　融资融券业务的开展将为公司开拓另一个低风险的业务领域，大大降低公司经营对证券市场行情的依赖，在极端市场环境下也能够带来稳定的收入。融资业务指证券公司以自有资金或外部转融通的资金为客户提供融资服务，并收取一定水平的融资利息的服务。在证券市场向好的环境下，融资业务的需求将较为旺盛，不仅可为公司带来融资利息收入，还将促进公司经纪业务收入的增长。融券业务指证券公司撮合证券借出人和融券卖出人之间的融券交易并收取一定水平的服务佣金的业务。融券业务将为市场提供合法的卖空机制，在证券市场走势偏弱的环境下，其需求将较为旺盛。融资融券业务以公司资本实力为基础，以健全高效的经纪业务体系和销售交易网络为条件，以广泛的客户群体为前提。不论是使用自有资金还是从外部筹集资金，均需要公司具有较强的资本实力。

　　公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平，申请各项创新业务资格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司本次募集资金的一部分将视创新业务资格的取得情况，逐步投入到创新业务之中。

　　（六）加大研发投入，打造专业化的研究团队

　　在证券公司的业务经营中，研发队伍的建设和研发实力的提高正在为公司其他业务的开展提供日益重要的支持。太平洋证券的研发机构定位于“发展战略研究中心、投资价值发现中心、投资者服务中心、公司管理决策参谋中心和人才储备中心”，公司研发将以宏观研究为指导，以产业研究与公司调研为基础，以价值发现为核心，以市场需求为导向，以客户服务增值为目标。对内，公司将加大研发投入，引进高层次人才，扩充研发队伍，打造专业化的研究团队；对外，公司将通过加强与其它研究机构的合作，迅速提升市场影响力，争取在较短时期内成为在业内具有较大影响力的一流证券研究机构。本次募集资金将有一部分投入专业化研究团队的打造。

　　（七）加大基础设施建设投入,保障业务安全、高效运行

　　公司目前已经建设完成了全公司的集中交易系统、客户交易结算资金第三方存管系统及集中监控系统，建立了以合规管理为主线的合规组织和制度。公司今后将进一步加大对基础设施的投入，重点打造信息共享平台和客户关系管理系统两大硬件支持系统，构建客户资源信息共享和客户需求分析两大支持体系，为公司客户交易提供优质、高效的服务。公司募集资金的一部分将适度投入到基础设施建设。

　　（八）适时拓展国际业务。

　　随着国内资本市场对外开放程度的提高，积极实现对外扩张，并适时开展国际业务，也已提上了国内证券公司的议事日程。为尽快实现公司业务国际化的进程，利用国际资本市场蓬勃发展的契机，优化公司在境内和境外的资源，促进公司的各项管理和业务与国际资本市场接轨，为境内外客户提供产品系列更加全面的国际化金融服务，公司计划适时利用本次募集资金拓展国际业务。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程的调整情况以及预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况。

　　公司主营业务为证券代理买卖、承销和自营业务，本次募集资金项目用于增加资本金，扩充公司业务。公司将视子公司设立情况，开展基金管理、股指期货等业务；并视创新业务资格取得情况，开展资产管理、权证创设、直接股权投资、融资融券等业务。

　　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

　　本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。

　　本次募集资金项目主要用于增加资本金，扩充公司业务。通过增强公司的净资本规模，公司的投资银行、资产管理和证券投资业务等主营业务收入会得到提高，业务的比重将会有所增加，同时公司创新业务的取得也将导致公司业务结构进一步优化。

　　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。

　　本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。

　　本次发行前，太平洋证券无控股股东和单一实际控制人，而仅有六家股东通过一致行动关系构成的实际控制人。本次发行完成后，公司股东持股将更为分散，公司与实际控制人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会导致公司与实际控制人之间发生同业竞争。

　　（四）本次发行后，公司的资金占用情形和为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人占用的情形，也不存在为实际控制人提供担保的情形。

　　（五）公司本次发行后的负债情况。

　　截止2007年6月30日，公司合并报表的资产负债率为7.90%。本次发行完成后，按募集资金总额90亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为1.33 %，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，提升投资银行承销实力、优化经纪业务、增强资产管理业务以及开拓创新业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次股票发行相关的风险说明

　　1、市场风险

　　证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。而我国证券公司的经营状况受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，对证券市场行情和走势有较强的依赖性。如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。因此，太平洋证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　2、行业竞争风险

　　（1）加入WTO后证券市场对外开放的风险

　　我国加入WTO后，证券业正逐步履行对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争。

　　（2）国内竞争风险

　　经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成很大障碍。另外，太平洋证券在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响公司业务的拓展。

　　3、业务经营风险

　　（1）经纪业务风险

　　由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的大幅度调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。同时，目前我国证券投资者投机心理较强，交易买卖比较频繁。随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的主流，证券交易的换手率会有所下降，这也将会对太平洋证券的经纪业务造成一定的不利影响。另外，公司经纪业务可能会因业务竞争、业务操作不当、系统保障及人员道德问题等带来相应的风险。

　　（2）自营业务风险

　　目前，由于市场投资品种不多、品种结构不完善、各品种之间关联性很强、缺乏指数期货等对冲机制，证券公司通过投资组合规避非系统风险的难度较大，证券市场的波动会给公司投资业务带来较大的风险。同时，尽管中国证监会通过加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证券市场上市公司的质量，提高了上市公司的运作透明度，但是我国上市公司在很多方面仍有待改善，上市公司的质量不高会给太平洋证券的自营业务带来风险。此外，公司在选择投资品种和证券买卖时如出现决策失误和操作不当，会对投资业务产生不利影响，带来相应风险。

　　（3）投资银行业务风险

　　随着证券发行的逐步市场化，证券承销机构在证券发行过程中承担的风险逐渐增大。一是在证券保荐承销和持续督导过程中因未能勤勉尽责、信息披露不充分、不及时等过失受到中国证监会及其他监管部门处罚的风险；二是因对所保荐企业的改制上市方案、经营发展前景判断失误，导致发行失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险；三是因对二级市场走势判断失误或错误选择发行时机而导致公司出现大比例包销风险；四是因股票定价不合理、债券的利率和期限结构设计不符合投资者需求而导致包销风险。

　　（4）其他业务风险

　　太平洋证券将逐步开展资产管理及金融创新等业务。由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，证券公司为客户设定资产组合方案以及集合理财产品运作时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而使证券公司产生信誉损失。在资产管理业务中，由于操作不当而发生有悖资产管理合同或协议的事项,或资产管理业务交易系统发生故障等,都可能会给太平洋证券资产管理业务带来不利影响。另外，我国证券市场仍处于规范发展阶段，金融创新处于尝试性探索过程中，金融创新环境不成熟，短期内创新业务利润占证券公司利润比重较低，金融创新活动存在一定的不确定性。

　　4、财务风险

　　在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道有限。太平洋证券如果在业务经营中，基于诸多因素而发生投资银行业务大额包销事项、证券投资业务发生投资规模过大等事项，公司将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响太平洋证券风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使太平洋证券失去一项或多项业务资格，给公司业务经营及声誉造成不利影响。

　　5、技术风险

　　信息技术在现代证券业得到了广泛的应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，太平洋证券面临技术风险。另外，太平洋证券的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于信息系统、计算机网络和信息管理软件的支持，信息系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

　　6、管理风险

　　证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。按照2003年12月中国证监会颁布的《证券公司内部控制指引》的要求，太平洋证券建立了比较完善的内部控制制度，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。另外，由于证券公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业来说更加突出。

　　7、人才不足的风险

　　证券行业是知识密集型行业,需要大量高素质的专业人才。在本次发行完成后,随着公司业务的快速发展,太平洋证券可能面临人才储备不足的风险。一方面，证券行业知识和专业技能的更新速度较快,现有人才的知识结构如果不能及时更新,可能难以满足业务需要；尤其是随着市场创新广度和深度的增加，公司对创新型人才的需求大幅增加,现有人才可能无法满足创新的需要。另一方面，证券行业人才流动性较高,如果没有有吸引力的薪酬机制，则可能导致人才流失或短期储备不足。

　　8、政策法律风险

　　证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范。太平洋证券在经营中如果违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，太平洋证券存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对太平洋证券的各项业务产生不同程度的影响。

　　四、其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

　　太平洋证券股份有限公司董事会

　　二○○八年四月十日

　　股票代码：601099                        股票简称：太平洋

　　太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案