中视传媒股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
中视传媒股份有限公司第四届第十次董事会于2008年4月9日上午在北京温特莱中心B座22层公司会议室召开。会议通知已于2008年4月2日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事；应到董事9位，实到董事7位；汪文斌董事因公务忙，委托赵刚董事出席并代为行使表决权；庞建董事因公务忙，委托陆海亮董事出席并代为行使表决权。公司监事会全体成员及全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由李建董事长主持，审议通过如下决议：
一、《公司2007年度董事会工作报告》；
同意9票，无反对或弃权票。
二、《公司2007年度总经理业务报告》；
同意9票，无反对或弃权票。
三、《公司2007年度财务决算报告》；
同意9票，无反对或弃权票。
四、《公司2007年度利润分配预案》；
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截止2007年12月31日，本公司2007年度实现净利润59,162,675.91元（母公司），在提取10%法定盈余公积金5,916,267.59元和5%任意盈余公积金2,958,133.80元后，加上以前年度结转的未分配利润-896,260.42元，再扣除根据2006年股东大会决议已分配的2006年度现金红利23,673,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为25,719,014.10元。
经本次会议审议通过，公司2007年度的利润分配预案为：公司以2007年末总股本236,730,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配23,673,000元，剩余未分配利润2,046,014.10元结转以后年度分配。2007年度不进行资本公积转增股本。
本议案需提交公司股东大会批准。
同意9票，无反对或弃权票。
五、《关于计提2007年度资产减值准备的议案》；
根据证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及有关会计准则，公司2007年度共提取坏帐准备20,184,563.88元（其中应收账款提取5,941,137.30元，其他应收款提取14,243,426.58元），各项坏账准备的计提都遵循了本公司根据《企业会计准则》制订的应收款项坏账准备计提方法。
同意9票，无反对或弃权票。
六、《关于续聘会计师事务所的议案》；
经本次会议审议通过，拟同意公司续聘信永中和会计师事务所为中视传媒2008年报审计单位，拟支付其2008年度报酬48万元（包括本公司及控股子公司2008年度报告审计和内部控制审核），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
同意9票，无反对或弃权票。
七、《关于修改〈公司独立董事津贴制度〉的议案》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意9票，无反对或弃权票。
八、《关于修改〈公司投资者关系工作制度〉的议案》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意9票，无反对或弃权票。
九、《公司独立董事年报工作制度》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意9票，无反对或弃权票。
十、《公司审计、薪酬与考核委员会年报财务报告审议工作制度》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意9票，无反对或弃权票。
十一、《关于修改〈公司审计、薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意9票，无反对或弃权票。
十二、《公司2007年度内控自我评估报告》；
同意9票，无反对或弃权票。
十三、《公司2007年度报告正文及摘要》；
同意9票，无反对或弃权票。
十四、《关于退出运营央视高清影视频道项目的议案》；
2007年，本公司与中央数字电视传媒有限公司（以下简称“中数传媒”）于签署了《央视高清频道项目合作协议书》，双方约定，在扣除地网分成后，我公司享有央视高清影视频道所有收入的70％，中数传媒享有央视高清影视频道所有收入的30％，合同期自2007年1月1日至2011年12月31日止。详细内容参见本公司四届五次董事会决议公告（临2007-17）、四届六次董事会决议公告（临2007-18）以及公司关联交易公告（临2007-20）。
由于付费高清频道销售是一个复杂的系统工程，渠道、机顶盒、节目、技术等各个环节的参与者都对整个产业发展起到决定作用。从目前央视高清影视频道的运营现状来看，付费高清频道的发展前景不容乐观。为保护公司全体股东利益，经与合作方中数传媒协商，本次会议研究决定，同意公司退出运营央视高清影视频道项目，同意公司与合作方中数传媒签署解除《央视高清频道项目合作协议书》的补充协议。2008年，公司将继续保持在高清电视领域的先发优势和领先地位，及时抓住2008年奥运会给高清电视行业带来的机遇，积极争取参与央视开路高清频道业务，力争最大限度地提高公司效益，以不辜负投资者的期望。
本议案需提交公司股东大会审议通过，详细内容见公司重大事项公告（临2008-04）。
根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事（即独立董事）3名，实际出席3名；3名非关联董事审议并通过了上述关联交易。
在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。
十五、《关于成立媒资管理部的议案》；
为加强对公司现有节目资源特别是纪录片的二次开发，深度挖掘市场潜力，经本次会议研究决定，同意公司成立媒资管理部，负责公司全部媒体资源的日常管理，建立健全媒体资源系统，实现公司媒资管理的系统化、规范化。
同意9票，无反对或弃权票。
十六、经本次会议研究决定，聘请刘锋女士担任公司证券事务代表，聘期自董事会通过之日起至2010年4月22日，简历附后。
同意9票，无反对或弃权票。
以上第三、四、六、七、十三、十四项议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。召开公司2007年度股东大会的时间和审议事项另行通知。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二零零八年四月九日
附件一：独立董事关于关联交易的独立意见
中视传媒股份有限公司独立董事意见书
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现就公司第四届董事会第八次会议审议的《关于退出运营央视高清影视频道项目的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、为了公司发展和全体股东的利益，同意将上述关联交易提交股东大会审议。
二、关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。
独立董事：
徐海根
谭晓雨
赵燕士
二零零八年四月九日
附件二、简历
刘锋，硕士研究生，翻译，中共党员。1999年3月任无锡中视影视基地股份有限公司董事会秘书授权代表（后为中视传媒股份有限公司证券事务代表），2005年6月任公司董事会秘书处副经理，2006年3月任公司总经理办公会秘书，2007年11月兼任公司办公室主任。
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2008-03
中视传媒股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
中视传媒股份有限公司第四届第八次监事会于2008年4月9日下午在北京温特莱中心B座22层公司会议室召开。会议通知已于2008年4月2日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由监事会主席张海鸽女士主持，审议通过如下决议：
一、《公司2007年度监事会工作报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
二、《公司2007年度财务决算报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
三、《公司2007年度利润分配预案》；
同意3票，无反对或弃权票。
四、《关于计提2007年度资产减值准备的议案》；
同意3票，无反对或弃权票。
五、《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意3票，无反对或弃权票。
六、《公司2007年度内控自我评估报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
七、《公司2007年度报告正文及摘要》；
监事会认为，公司2007年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包括的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，无反对或弃权票。
2007年度，监事会本着认真、严谨的态度，严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，出席了各次股东大会，列席了各次董事会会议，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查和监督，认为：
1、2007年度，公司股东大会和各次董事会决策程序合法，董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，未发现任何违规和损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，信永中和会计师事务所对公司2007年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金的使用。
4、报告期内，公司无资产收购、出售的交易行为。
5、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按市场价格定价，定价依据充分，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
监 事 会
二零零八年四月九日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2008-04
中视传媒股份有限公司
重大事项公告
经中视传媒股份有限公司（以下简称“本公司”，“公司”）2007年第二次临时股东大会批准，本公司与中央数字电视传媒有限公司（以下简称“中数传媒”）签署了《央视高清频道项目合作协议书》，双方约定，在扣除地网分成后，我公司享有央视高清影视频道所有收入的70％，中数传媒享有央视高清影视频道所有收入的30％，合同期自2007年1月1日至2011年12月31日止。
付费高清频道销售是一个复杂的系统工程，渠道、机顶盒、节目、技术等各个环节的参与者都对整个产业发展起到决定作用。由中数传媒提供的相关数据显示，本公司高清业务2006年度收入69,837,138元主要来源于三大电视机厂商——“松下、日立、海信”签署的捆绑销售收入，该频道实际用户数发展未达到预期目标。随着数字电视和高清电视的不断发展，新增的免费高清电视频道，将会对现有的付费高清频道带来较大冲击。根据央视高清影视频道2007年度实际销售情况，本公司仅取得收视费分成收入127,008元，但为确保频道订阅用户的正常收视，公司需要产生节目购买、编排和频道包装等成本支出，给公司的经营业绩带来了巨大的压力。
从目前央视高清影视频道的运营现状来看，付费高清频道的发展前景不容乐观。为保护公司全体股东利益，经与合作方中数传媒协商，公司第四届董事会第十次会议研究决定，同意公司退出运营央视高清影视频道项目，同意公司与合作方中数传媒签署解除《央视高清频道项目合作协议书》的补充协议，并提请公司股东大会批准。2008年，公司将继续保持在高清电视领域的先发优势和领先地位，及时抓住2008年奥运会给高清电视行业带来的机遇，积极争取参与央视开路高清频道业务，力争最大限度地提高公司效益，以不辜负投资者的期望。
作为关联方董事在公司四届十次董事会审议上述关联交易时，按《公司法》规定回避表决。我公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。公司独立董事徐海根、谭晓雨、赵燕士对上述关联交易发表了独立意见，参见临2008-02号公告附件一。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二零零八年四月九日
股票代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2008-05
中视传媒股份有限公司关联交易公告
日前，中视传媒股份有限公司与中央电视台签署了《南海影视城资产租赁经营协议书》。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现将该关联交易事项公告如下：
一、关联交易概要
鉴于中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）投资拥有的南海影视城资产占用中央电视台的土地，公司于2005年6月9日与中央电视台签署了《南海影视城资产租赁经营协议书》，至2007年12月31日到期，该协议详细内容已刊登于2005年6月11日的《上海证券报》、《证券时报》。经公司与中央电视台友好协商，双方同意续签该协议。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易，中央电视台为关联方。
二、独立董事意见
公司三位独立董事徐海根先生、谭晓雨女士和赵燕士先生对本项关联交易事项事先认可并发表独立意见，认为本项关联交易事项不存在损害公司和其他中小股东的利益的情形。
三、关联方介绍
中央电视台为国家事业单位，单位代码为：40001134X，单位法人代表：赵化勇，地址：北京市复兴路11号，主要业务：从事电视节目的制作和播出。
四、关联交易合同的主要内容
1、 签署协议各方的法定名称
甲方：中国中央电视台
乙方：中视传媒股份有限公司
2、签约日期：2008年 4 月9 日
3、协议内容：
A、甲方投资形成的土地资产11000万元（约1500亩）以及道路786万元，附属设施498万元，宿舍480万元。以上资产继续委托乙方经营三年，由乙方自主经营，自负盈亏。
B、续展的租赁及委托经营期间自2008年1月1日至2010年12月31日，甲方同意在租赁及委托经营期间就出租资产的租赁及委托经营免收乙方费用。
C、乙方在租赁期间，应做好租赁资产的维护、维修、管理，并保证其完好性。
D、如双方在本协议期满后将根据当时经营管理情况，另行续签协议。
五、关联交易的目的
南海影视城系我公司与中央电视台共同投资形成，具有旅游和拍摄影视作品两大功能。
本次关联交易对于协议双方按照规范运作、积极发展的方向，促进提高我公司在南海影视城资产的投资回报起到较好作用。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二零零八年四月九日