江苏亨通光电股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告塈召开2007年度股东大会的通知

2008年04月12日来源：上海证券报作者：

证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：2008-临003号

江苏亨通光电股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

塈召开2007年度股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2008年4月10日在苏州金鸡湖大酒店会议室召开，会议由董事长崔根良先生主持。会议应到董事11人，实到参与表决董事11人。公司监事及部分高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

通过审议，会议以现场投票表决方式通过了如下事项：

一、审议通过公司董事会2007年度工作报告；

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

二、审议通过总经理2007年度工作报告；

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

三、审议通过公司2007年度财务决算报告；

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

四、审议通过公司2007年度利润分配预案；

经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度共实现归属于母公司所有者的净利润 79,654,526.12元，母公司净利润为43,199,751.14 元，按《公司法》、《公司章程》及“企业会计制度”的有关规定，按10%提取法定公积金 4,319,975.11元，加上年初未分配利润 133,583,674.88元(已根据新会计准则,对年初母公司未分配利润163,135,519.99元进行调整)，减去本年度实施分配2006年度股利19,934,400.00元，本次可供股东分配的利润为 152,529,050.91元。

经董事长提议，公司2007年度利润分配方案为：公司拟以2007年12月31日总股本16,612万股为基数，向全体股东每10股派发红利2.00元（含税），共计分配 33,224,000.00 元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润119,305,050.91元结转下年度。

本次不进行资本公积金转增股本。

以上利润分配预案经审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

五、审议通过公司2007年年度报告及年度报告摘要；

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

六、审议通过公司2007年度已发生关联交易和2008年度预计发生关联交易的议案；

为了保证正常的生产经营，公司目前发生的关联交易，在货物销售上，因为有些客户只针对集团单一客户发生业务，公司为了扩大市场占有率，通过关联方进行销售；在辅助原材料的采购上，主要考虑到由关联公司统一采购，有些原材料集中采购在价格上有一定优势，会减少公司成本支出，提高公司产品竞争力。

2007年，公司与亨通集团有限公司的日常关联交易为人民币2,431.27万元，主要交易内容为销售光缆；公司与北京亨通斯博通讯科技有限公司的日常关联交易为人民币277.24万元，主要交易内容为销售光缆；公司与亨通集团有限公司的日常关联交易为人民币199.54万元，主要交易内容为采购五金材料；公司与吴江亨通电力电缆有限公司的日常关联交易为人民币112.80万元，主要交易内容为采购电力电缆；公司与江苏亨通电力电缆有限公司的日常关联交易为人民121.01万元，主要交易内容为采购电力电缆；公司与上海鸿途通讯网络技术有限公司的日常关联交易为人民576.12万元，主要交易内容为销售光器件。

2008年，公司预计将与亨通集团有限公司、北京亨通斯博通讯科技有限公司、江苏亨通电力电缆有限公司、上海鸿途通讯网络技术有限公司等关联公司发生日常关联交易，主要交易内容为光缆的销售和辅助材料的采购，根据本年度发生关联交易情况和公司2008年生产经营情况预测分析，预计与上述关联方发生关联交易金额约为人民币2900万元左右。

关联董事崔根良、钱建林、姚央毛回避表决。

独立董事意见：公司2007年度关联交易及预计的2008年度日常关联交易定价原则公平合理，没有损害公司及股东利益。

表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于公司2007年度奖励基金计提方案》的议案；

2007年度不再计提奖励基金。

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

八、审议通过《修改〈公司章程〉部分条款》的议案；

现对《公司章程》部分条款作出修改如下：

《公司章程》原第一百一十二条规定：

“董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。

上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。”

现拟修改为第一百一十二条：

“董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)董事会授予的其他职权。”

上述议案提交公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

九、审议通过关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度外部审计机构的议案；

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

十、独立董事2007年度工作述职报告；

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

十一、审议通过关于制定《江苏亨通光电股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案；

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

十二、审议通过关于2008年为控股子公司提供担保的议案；

考虑到公司日常经营和补充控股子公司流动资金的需要，公司计划在2008年度向控股子公司提供银行承兑汇票、银行借款及信用证担保金额共计20000万元：其中，江苏亨通光纤科技有限公司(公司持有其75%的股权)5000万元；成都亨通光通信有限公司(公司持有其100%的股权)6000万元；上海亨通光电科技有限公司(公司持有其52%的股权)4000万元；沈阳亨通光通信有限公司(公司持有其61.43%的股权)5000万元。

上述担保中，单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，本次担保期限为自本次董事会决议日起的未来12个月。同时，上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）担保的有关文件，授权公司财务总监签署；公司上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款担保的有关文件，授权公司董事长或总经理和财务总监双签。

本公司期末为控股子公司提供的担保发生余额为6965.86万元，占公司最近一期（2007年末）经审计净资产的6.49%，占公司最近一期（2007年末）经审计总资产的 3.57%。

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

十三、审议通过对前期资产负债表相关项目及金额调整的议案；

根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1号》的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。

追溯调整的主要事项有：

1、所得税核算方法从原准则下的应付税款法改为按《企业会计准则第18号—所得税》规定采用资产负债表债务法，因递延所得税影响增加2007年初留存收益8,323,457.61元，其中增加母公司的留存收益8,073,666.03元；

2、母公司对子公司长期股权投资由权益法核算追溯调整为成本法核算，减少2007年初母公司留存收益40,909,049.49元，其中减少母公司盈余公积4,090,904.95元，减少母公司未分配利润36,818,144.54元，同时合并报表相应减少盈余公积4,090,904.95元，增加未分配利润4,090,904.95元；

3、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，编制合并财务报表时以前年度合并转回的属于母公司拥有份额部分的盈余公积不再转回，致减少盈余公积3,451,405.35元,增加未分配利润3,451,405.35元；

4、对会计科目及财务报表项目按《企业会计准则第30号－财务报表列报》的规定进行重分类，其中少数股东权益转列股东权益113,457,929.15元。

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

十四、审议通过关于2008年投资计划的议案；

为扩大FTTH光缆生产规模、做好新产品的开发及原有产品的技改工作，公司计划对现有生产布局进行整体规划，并进行厂区、生产区的扩张建设，计划前期投资金额为4000万元。

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

十五、审议通过关于聘任王英明先生为公司副总工程师的议案；

经公司总经理钱建林先生提名，拟聘任王英明先生为公司副总工程师。

王英明先生是享受国务院政府津贴的高级专家，教授级高工，在光缆研发方面成果丰硕，曾获得湖北省“有突出贡献中青年专家”称号，他的加盟将有利于提升公司产品研发能力和技术创新能力。

后附1：王英明先生个人简历

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

十六、审议通过关于提请召开2007年度股东大会的议案。

公司拟定于2008年5月8日召开2007年度股东大会，审议上述第一项、第三至十项议案及监事会工作报告等议案。

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

本次会议的具体事项通知如下：

(一)会议时间：2008年5月8日上午9时

(二)会议地点：江苏省吴江市七都镇工业区公司会议室

(三)会议审议事项：

1、审议公司公司2007年度董事会工作报告；

2、审议公司2007年度监事会工作报告；

3、审议公司2007年度财务决算报告；

4、审议公司2007年度利润分配方案；

5、审议公司2007年度报告及年度报告摘要；

6、审议2007年度已发生关联交易和2008年度预计发生关联交易的议案；

7、审议独立董事2007年度工作报告；

8、审议《关于2007年度奖励基金计提方案》的议案；

9、审议《修改〈公司章程〉部分条款》的议案；

10、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度外部审计机构的议案》。

(四)会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2008年4月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；

3、本公司聘请的律师。

(五)会议登记办法

1、符合上述条件亲自参加会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证出席会议；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证出席会议。

2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具授权委托书、股东账户卡和持股凭证。

法人股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2008年5月7日上午8：30-11：30，下午2：00-4：30

4、登记地点：江苏亨通光电股份有限公司证券部。

联系人：姚央毛马现华

联系电话：0512-63802858 传真：0512-63801518

（六）出席会议的股东费用自理。

（七）备查文件：

1、经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；

2、公司第三届第十七次董事会会议决议。

后附2：《授权委托书》

特此公告！

　　江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二00八年四月十二日

附件1：

王英明先生个人简历：王英明，男，1953年5月出生，教授级高工，享受国务院政府津贴。2000年至2007年12月，历任烽火通信股份有限公司光缆研发部经理、线缆部副总工程师等职。

附件2：

《授权委托书》

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席江苏亨通光电股份有限公司2007年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

序号议案同意弃权反对
1、审议董事会2007年度工作报告；
2、审议监事会2007年度工作报告；
3、审议公司2007年度财务决算报告；
4、审议关于公司2007年度利润分配预案的议案；
5、审议公司2007年度报告（全文）及摘要；
6、审议公司2007年度已发生关联交易和2008年度预计发生关联交易的议案；
7、独立董事2007年度工作述职报告；
8、审议公司2007年度奖励基金计提方案的议案；
9、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
10、审议关于续聘立信会计师事务有限公司为公司2008年度审计机构的议案；

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）：受托人签名：

身份证号码：身份证号码：

委托人持股数：受托时间：

证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号： 2008-临004号

江苏亨通光电股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

江苏亨通光电股份有限公司第三届监事会第八次会议于2008年4月10日在苏州金鸡湖大酒店召开，会议通知以书面通知方式于2008年3月30日向各监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐国强先生主持，与会监事经充分审议，一致表决通过如下决议：

1、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《公司2007年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《公司2007年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司2007年度利润分配方案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2007年度已发生关联交易和2008年度预计发生关联交易》的议案

报告期内公司按照所制定的《关联交易管理制度》，与大股东亨通集团有限公司及其他关联方签署了相关关联交易协议并严格按照协议规定执行，监事会认为公司与亨通集团及其它关联方所产生的关联交易价格公平，没有损害上市公司利益的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过关于2008年为控股子公司提供担保的议案

1、公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文件的规定，2007年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年末对外担保、违规对外担保等情况；

2、公司为控股子公司的担保依照《上海证券交易所上市规则》等法律法规进行了审议和披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

2、报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程，本年度公司董事会依法决策，规范运作，认真贯彻落实股东大会决议，按照上市公司要求规范公司的经营活动，建立了较完善的公司内部控制制度。公司董事、监事及高级管理人员在执行公务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

3、公司财务状况良好，立信会计师事务所有限责任公司对本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

特此公告!

江苏亨通光电股份有限公司监事会

2008年4月12日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：2008-临005号

江苏亨通光电股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司2008年第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司2007年度已发生关联交易和2008年度预计发生关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对2007年度与关联方进行的日常关联交易以及2008年度预计发生关联交易的内容列示如下：

一、关联方关系

（一）存在控制关系的关联方

1、亨通集团有限公司2007年末持有本公司股份54661433股，持股占公司总股本的比例为32.90%，为本公司的控股股东。

亨通集团有限公司的经营范围：主要经营业务或管理活动：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。

（二）不存在控制关系的关联方关系的性质

关联方名称与本公司的关系

北京亨通斯博通讯科技有限公司同受集团控股

吴江亨通电力电缆有限公司同受集团控股

江苏亨通电力电缆有限公司同受集团控股

上海鸿途通讯网络技术有限公司同受集团控股

（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。

二、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：按市场价格定价。

三、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

（二）交易对本公司的影响

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助材料购销合同等协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

四、关联交易情况

2007年，公司与亨通集团有限公司的日常关联交易为人民币2,431.27万元，主要交易内容为销售光缆；

2007年，公司与北京亨通斯博通讯科技有限公司的日常关联交易为人民币277.24万元，主要交易内容为销售光缆；

2007年，公司与亨通集团有限公司的日常关联交易为人民币199.54万元，主要交易内容为采购五金材料；

2007年，公司与吴江亨通电力电缆有限公司的日常关联交易为人民币112.80万元，主要交易内容为采购电力电缆；

2007年，公司与江苏亨通电力电缆有限公司的日常关联交易为人民121.01万元，主要交易内容为采购电力电缆；

2007年，公司与上海鸿途通讯网络技术有限公司的日常关联交易为人民576.12万元，主要交易内容为销售光器件。

五、2008年公司与关联方日常关联交易情况预测

2008年，公司将与亨通集团有限公司、北京亨通斯博通讯科技有限公司、江苏亨通电力电缆有限公司、上海鸿途通讯网络技术有限公司等关联公司继续发生上述日常关联交易，主要交易内容为光缆的销售和辅助材料的采购，公司将严格按照有关产品购销合同规定的相关内容执行，根据本年度发生关联交易情况和公司2008年生产经营情况预测分析，预计与上述关联方发生关联交易金额约为人民币2900万元左右。

六、关联交易的必要性

公司目前发生的关联交易，在货物销售上，因为有些客户只针对集团单一客户发生业务，公司为了扩大市场占有率，维护客户关系，通过关联方进行销售；目前光缆市场竞争激烈，在辅助原材料的采购上，主要考虑到由关联公司统一采购，有些原材料集中采购在价格上有一定优势，会减少公司成本支出，提高公司产品竞争力。

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，上述关联交易全年累计总额不超过公司2007年末经审计净资产额的5%，超过上述限额的，将由公司董事会另行审议后提交股东大会审议；与同一关联方全年累计其它各类关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，以及不属于《上市规则》规定可豁免审议及披露事项的，公司将按照有关规定。提交股东大会作专项审议。

自2009年1月1日起至2008年度董事会审议日常关联交易之前，发生的日常关联交易参照上述原则执行，并再由该次年度董事会确认。

独立董事意见：本公司2007年度关联交易及预计的2008年度日常关联交易以及定价原则公平合理，没有损害公司及股东利益。

七、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议所审议部分事项发表的独立意见。

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司董事会

二00八年四月十二日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：2008-临006号

江苏亨通光电股份有限公司

为控股子公司担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：江苏亨通光纤科技有限公司、成都亨通光通信有限公司、沈阳亨通光通信有限公司、上海亨通光电科技有限公司

● 本次担保金额：总计20,000万人民币。其中，江苏亨通光纤科技有限公司(公司持有其75%的股权)5000万元；成都亨通光通信有限公司(公司持有其100%的股权)6000万元；上海亨通光电科技有限公司(公司持有其52%的股权)4000万元；沈阳亨通光通信有限公司(公司持有其61.43%的股权)5000万元。

● 本次担保无反担保

● 本次担保后公司累计对外担保总额：34,640万元人民币

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2008年为控股子公司授信额度提供担保的议案》。

表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。

一、担保情况概述

截止公告日，公司累计对外担保总额为34,640万元，均为对控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的32.29%。本次担保无须经股东大会批准。

二、被担保人基本情况

控股子公司名称经营范围本公司持
股比例
年末净资
产总额
本年营业
收入总额
本年
净利润
上海亨通光电科技有限公司光源器件等技术开发及生产、销售 52.00% 63,706,592.26 211,577,401.88 4,606,647.20
沈阳亨通光通信有限公司光纤光缆、电力电缆等生产、销售 61.42667% 62,758,501.39 188,574,269.67 13,844,768.33
江苏亨通光纤科技有限公司单模光纤、光电器件等生产、销售 75.00% 287,084,906.57 251,053,041.20 42,287,814.29
成都亨通光通信有限公司光纤光缆、光纤拉丝等生产、销售 100.00% 29,752,387.31 97,580,465.86 5,510,312.45

三、担保协议主要内容