中垦农业资源开发股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
及召开2007年度股东大会通知
本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第三十次会议于2008年4月9日-10日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事11名，会议由董事长李小平先主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手表决的方式进行表决，审议了以下议案：
1、《关于资产减值准备提取和核销的报告》（须提交2007年年度股东大会批准）
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
2、《公司2007年度财务决算报告》（须提交2007年年度股东大会批准）
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
3、《公司2007年利润分配预案》（须提交2007年年度股东大会批准）
公司2007年度亏损 57,573,075.11 元，其中归属于母公司的亏损为54,225,298.50元； 2007年12月31日，公司未分配利润为-62,759,092.89元，其中母公司未分配利润为 -593,509.07元 ，因此本年无利润可供分配。
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
4、《公司2007年度内部控制制度自我检查和自我评估报告》（须提交2007年年度股东大会批准）
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
5、《确定公司2007年度审计费用的议案》
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
6、《关于聘任利安达信隆会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》（须提交2007年年度股东大会批准）
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
7、《独立董事2007年度述职报告》（须提交2007年年度股东大会批准）
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
8、《总经理工作报告》
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
9、《董事会工作报告》（须提交2007年年度股东大会批准）
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
10、《关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及金额做出变更或调整的议案》
本公司于2007年1月1日开始执行新《企业会计准则》。根据新《企业会计准则》规定，本公司对会计政策进行了相应修改。本公司在编制比较财务报表时，根据中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，将《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。
1、上述会计政策变更的累积影响数为人民币-528,150.21元，对2007年期初留存收益及资产负债表项目期初数的影响分别列示如下：
| 调整事项 | 留存收益增加 | |||
| 未分配利润 | 未确认的 投资损失 | 盈余公积 | 合计 | |
| 2006年12月31日追溯调整前报表数 | 3,560,654.18 | -11,566,298.36 | 4,373,774.44 | -3,631,869.74 |
| 列示具体追溯调整项目: | ||||
| 未确认投资损失转入未分配利润 | -11,566,298.36 | 11,566,298.36 | 0.00 | |
| 调整2006年度摊销的股权投资差额 | 888,421.57 | 888,421.57 | ||
| 交易性金融资产的公允价值变动 | 413,910.88 | 413,910.88 | ||
| 为少数股东承担超额亏损影响数 | -1,830,482.66 | -1,830,482.66 | ||
| 追溯调整数合计 | -12,094,448.57 | 11,566,298.36 | -528,150.21 | |
| 2007年1月1日追溯调整后余额 | -8,533,794.39 | 4,373,774.44 | -4,160,019.95 | |
| 留存收益累计影响数合计 | -528,150.21 | |||
2、上述会计政策变更期初资产负债表的调整过程
| 原报表项目 | 金 额 | 新报表项目 | 金 额 | 金额差异 | 产生差异的 原因 |
| 短期投资 | 2,143,203.00 | 交易性金融资产 | 2,870,000.00 | 726,797.00 | 注1 |
| 应收补贴款 | 59,307.74 | 其他应收款 | 59,307.74 | 0.00 | 合并会计科目 |
| 待摊费用 | 20,500.00 | 其他应收款 | 20,500.00 | 0.00 | 合并会计科目 |
| 长期股权投资 | 5,330,529.43 | 商誉 | 6,218,951.00 | 888,421.57 | 注2 |
| 应付工资 | 7,603,280.41 | 应付职工薪酬 | 7,603,280.41 | 0.00 | 合并会计科目 |
| 应付福利费 | 2,273,128.81 | 应付职工薪酬 | 2,273,128.81 | 0.00 | 合并会计科目 |
| 其他应付款 | 3,495,955.72 | 应付职工薪酬 | 3,495,955.72 | 0.00 | 重分类 |
| 其他应付款 | 20,402,799.19 | 其他应付款 | 20,402,799.19 | 0.00 | 重分类 |
| 预提费用 | 260,000.00 | 其他应付款 | 260,000.00 | 0.00 | 重分类 |
| 预提费用 | 163,887.88 | 应付利息 | 163,887.88 | 0.00 | 重分类 |
| 其他应付款 | 3,180.13 | 应交税费 | 3,180.13 | 0.00 | 重分类 |
| 应交税金 | 755,562.45 | 应交税费 | 755,562.45 | 0.00 | 合并会计科目 |
| 其他应交款 | 14,952.28 | 应交税费 | 14,952.28 | 0.00 | 合并会计科目 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 递延所得税负债 | 239,843.01 | 239,843.01 | 注1 |
| 少数股东权益 | 7,405,234.78 | 少数股东权益 | 9,308,760.55 | 1,903,525.77 | 注3 |
| 未分配利润 | 3,560,654.18 | 未分配利润 | 3,032,503.97 | -528,150.21 | 同1 |
| 未确认的投资损失 | -11,566,298.36 | 未分配利润 | -11,566,298.36 | 0.00 | 同1 |
| 资产总额 | 748,195,728.25 | 资产总额 | 749,810,946.82 | 1,615,218.57 |
注1：本公司之控股子公司华垦国际贸易有限公司截止2006年12月31日持有天房发展股票50万股，账面价值为2,143,203.00元，依据上海证券交易所2006年12月29日发布信息，市价每股5.74元，共计2,870,000.00元，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的有关规定，公允价值与账面价值的差额调整首次执行日的留存收益，华垦国际公司以此确认2006年度的公允价值变动损益726,797.00 元，确认递延所得税负债239,843.01 元。其中属于少数股东损益73,043.10元。
注2：根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》，企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算的股权投资借方差额的余额，如果企业无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值的，应将按原制度核算的股权投资借方差额的余额，在合并资产负债表中作为商誉列示。
本公司对控股子公司江苏大华的长期股权投资-股权投资差额截止2005年12月31日余额为6,218,951.00元，因无法可靠确认江苏大华购买日可辨认资产、负债的公允价值，确认本对比财务报表所属会计期间的期初商誉余额6,218,951.00元。
注3：对注1调整后，华垦国际子公司截至2006年12月31日，累计超额亏损额按少数股东的持股比例计算超出少数股东出资额1,903,525.77元，该部分超额亏损冲减归属于母公司的未分配利润。
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
11、《公司2007年度报告及摘要》（须提交2007年年度股东大会批准）
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
12、《2008年度生产经营计划》
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
13、《2008年度财务预算》（须提交2007年年度股东大会批准）
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
14、《独立董事年报工作制度》
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
15、《中农资源董事会审计委员会年度财务报告工作规程》
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
16、《关于清理公司前期已经核销北京凯迪饲料有限公司等六家单位债权和相关债务的重组（冲抵）方案》（详见公司关于清理公司前期已经核销北京凯迪饲料有限公司等六家单位债权和相关债务的重组（冲抵）方案的公告）
本议案有效表决票11票，经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 4票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
17、《关于提请召开2007年度股东大会的通知》
本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
关于召开中垦农业资源开发股份有限公司2007年度股东大会的通知
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司董事会提议召开公司2007年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议日期：2008年5月15日上午9：30，会期半天。
（二）会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号（京润大厦西楼12层）
（三）会议议程：
1、《关于资产减值准备提取和核销的报告》
2、《公司2007年度财务决算报告》
3、《公司2007年利润分配预案》
4、《公司2007年度内部控制制度自我检查和自我评估报告》
5、《关于聘任利安达信隆会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》
6、《独立董事2007年度述职报告》
7、《董事会工作报告》
8、《监事会工作报告》
9、《公司2007年度报告及摘要》
10、《2008年度财务预算》
（四）参加会议办法：
1、参加会议人员：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2008年5月12日（股东大会股权登记日）下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。
2、符合上述条件的股东请于 2007年5月13日（上午9：30至16：30）持本人身份证、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书，填好股东登记表，到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。
联系电话：（010）83607416/17/18转808、83607371 传真：（010）83607370
通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室
邮 编：100070
3、 参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2007年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2007年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法人代表签名：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2008年4月10日
附：中垦农业资源开发股份有限公司独立董事意见
一、独立董事对“非标准审计意见报告”意见：
利安达信隆会计师事务所对公司2007年度会计报表出具了保留意见的审计报告，报告中提到的公司对海南京豪的债权能否及时收回存在不确定性；对控股子公司华垦公司净资产为负数，可能会对公司的会计报表产生重大影响。
针对上述情况，本独立董事提请董事会采取有效措施消除有关事项给公司所带来的负面影响，切实保护中小股东的合法权益。
二、独立董事关于“对外担保”的专项说明及独立意见：
1、根据中垦农业资源开发股份有限公司向独立董事提供的公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况，以及公司以往的信息披露情况，本年度报告中披露的担保事项的发生及执行情况符合实际情况，信息披露充分完整。
2、公司在2007年度仍然存在违规担保事项（违反《公司章程》规定），这些担保属历史遗留性质的担保。对该等担保，我们已要求公司董事会采取相应措施降低风险。
3、2007年4月26日，公司第三届董事会20次会议通过了《关于调减为华垦国际贸易有限公司担保总额》的议案, 截至目前，华垦公司尚未与农业银行总行办理相关借款手续。本年度我们未发现其它新的违规担保。
4、我们要求公司董事会以及相关子公司继续加大对应收款的清收力度，努力减少实际发生的担保，降低上市公司的担保风险。
三、独立董事关于“关联交易”的专项说明及独立意见：
本公司独立董事在审阅了《关于清理公司前期已经核销北京凯迪饲料有限公司等六家单位债权和相关债务的重组（冲抵）方案》及相关文件后，对本次关联交易发表独立意见如下：
1、公司第三届董事会第三十次会议审议并通过《关于清理公司前期已经核销北京凯迪饲料有限公司等六家单位债权和相关债务的重组（冲抵）方案》，董事会的表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定；
2、公司所属北京农牧分公司对其债权和相关债务进行重组后，公司将产生1,223,863.30元的债务重组收益，可以加快落实公司对凯迪饲料等六家单位的债权的处理，维护公司的利益。
3、在此次债权债务重组过程中，未发现有损害公司及全体股东利益的情形，本次关联交易是有利于公司的的。
独立董事（签字）：莫少平 曲凯 夏维剑 刘建营
2008年4月10日
证券简称：ST中农 证券代码：600313 编号：临2008－012
中垦农业资源开发股份有限公司
关于清理公司前期已经核销
北京凯迪饲料有限公司等六家单位
债权和相关债务的重组（冲抵）方案的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重组的债权和债务概况：
2006年11月6日，公司第三届董事会第十五次会议鉴于中国农垦（集团）总公司所属北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司、北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业公司等6户企业严重资不抵债，扭亏无望，无力偿还债务以及这6户企业被主管部门申请予以政策性破产和关闭（解散）（其中，北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司等4户为政策性破产企业，北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业公司等2户为政策性关闭企业）的实际情况，审议通过了《关于对农牧（科技）分公司对北京凯迪饲料有限公司等六家企业的坏帐准备进行核销的议案》，对上述企业尚欠本公司农牧（科技）分公司债务共计1839.86万元（本公司已于2003年底对上述债权计提了100%特别准备，以下简称公司债权）根据相关规定，对上述坏帐准备进行财务核销。
近日，公司收到中国农垦（集团）总公司转来的全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组[2007]27号《关于下达中国农垦（集团）总公司所属87户企业关闭破产项目的通知》，《通知》名单中涉及北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司等4户为政策性破产企业，北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业公司等2户为政策性关闭企业，根据27号文件及上述破产企业预案，上述六家债务人实际已不具备偿债能力。
为加快落实本公司对上述六家单位的债权的处理，维护公司的利益，建议公司同意苗华刚、施贵凌、李建华和北京凯迪饲料有限公司提出的以其控股的北京东方经济发展有限公司（下简称“东方经济公司”）对本公司农牧分公司1,223,863.30元债权（以下简称公司债务）与上述六家单位对本公司负债即公司债权进行重组，以公司债权转让给北京东方经济发展有限公司同时将公司债权和公司债务相互冲抵的方式实现公司债权债务的重组。
重组完成之后，本公司与北京东方经济发展有限公司之间不再存在债权债务关系；本公司也不再拥有与上述北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺有限公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司、北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业有限公司等六家单位的1839.86万元债权。上述公司债权全部转让给北京东方经济发展有限公司，由该公司向各债务人主张债权。
重组完成之后，本公司将产生1,223,863.30元的债务重组收益。
二、中农资源北京农牧分公司与东方经济公司往来款的形成
截至2007年12月31日止，中农资源北京农牧分公司（下简称“农牧公司”）应付东方经济公司1,223,863.30元，该项应付款的形成过程如下：①2000年6月28日东方经济公司通过农业银行将120万元转帐划入农牧公司账户；②2000年4月东方经济公司收中农渔业6万元后入账到鸿拓集团，事实上视为进到农牧公司帐上；③2000年3月农牧公司代东方经济公司付款21353.50元；④2000年4月和2001年4月东方经济公司关系单位分别在农牧公司购菜8240.00元、购鸵鸟及饲料6543.2元；以上往来款相抵后，农牧公司应付东方经济公司1，223，863.30元。
三、北京东方经济发展有限公司及其股东概况
北京东方经济发展有限公司设立于1999年 ，原由北京凯迪饲料有限公司和北京农垦综合养殖场共同出资组建，公司注册地是北京昌平县小汤山镇常兴庄村南，法定代表人李伟斌，后公司股东、注册资本发生变化，现公司注册资本为102万元，其中北京凯迪饲料有限公司出资5.1万元，占出资总额的5％；苗华刚出资30.6万元，占出资总额的30％；施贵凌出资30.6万元，占出资总额的30％；李建华出资35.7万元，占出资总额的35％。
2001年度北京东方经济发展有限公司因未进行年检，2002年被工商行政管理部门吊销营业执照。
东方经济公司股东情况：
北京凯迪饲料有限公司（以下简称“凯迪饲料”）成立于1995年9月21日，公司注册地是北京昌平县大东流乡常兴庄，法人代表李伟斌。其股东是鸿拓实业有限公司（持有80%股份）和北京东方鸵鸟有限公司（持股20%）。（目前，该公司已列入中垦集团破产企业名录）。
苗华刚、施贵凌、李建华均为自然人。
四、重组方案的法律意见
经与本公司特聘法律顾问咨询，律师建议可采用将公司债权转让给东方经济公司用以低偿公司债务（抵偿交易的合理性、公允性由公司自行判断），由公司与东方经济公司签订公司债权和公司债务冲抵的协议书（以下简称协议书），公司以通知方式将公司债权转让给东方经济公司。本次交易完成后，公司与东方经济公司之间、公司与各债务人之间的相关债权、债务结清。
因东方经济公司已被吊销营业执照，为此，必须由其全体股东决议公司清算，由清算组代表东方经济公司签署并履行协议书，为确保协议书的效力，东方经济公司的全体股东应当在协议书上进行确认。
公司通知公司债权转让的方式，采用书面确认和邮寄送达的方式通知各债务人公司债权转让给东方经济公司，以保证债权转让给东方经济公司的效力。
本交易属于关联交易。
备查文件：1、公司债权债务重组（冲抵）协议
2、法律意见
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2008年4月10日
证券简称：ST中农 证券代码：600313 编号：临2008－013
中垦农业资源开发股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年4月9日-10日在北京召开，应到监事9名，实到监事9名，会议由关永光先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议如下决议：
1、审议《公司2007年度内部控制制度自我检查和自我评估报告》
本议案有效表决票 9 票，经表决 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
2、审议《监事会工作报告》
本议案有效表决票 9 票，经表决 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
3、审议《公司2007年度报告及摘要》
对2007年度报告的审核意见
一、公司董事长已于2008年4月5日发出了召开第三届董事会第30次会议的通知，审议包括2007年年度报告等议案，监事会亦于同日发出召开第三届监事会第10次会议的通知，已于会前将有关会议文件提前发给董事、监事，供董事、监事审议，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
二、经审议，公司2007年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
三、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
四、对董事会关于对利安达信隆会计师事务所出具非标准审计意见的说明的意见
同意董事会关于对利安达信隆会计师事务所出具非标准审计意见的说明，提请公司董事会应予高度重视并应积极采取有效措施，防范相关风险，切实保护公司财产不发生损失。
本议案有效表决票 9 票，经表决 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
4、审议《关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及金额做出变更或调整的议案》
经审议：公司董事会《关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及金额做出变更或调整的议案》，符合新《企业会计准则》、中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的相关规定。
本议案有效表决票 9 票，经表决 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避，赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
中垦农业资源开发股份有限公司监事会
2008年4月10日