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第二节 收购人及一致行动人介绍
本次收购的收购人为延长集团，延长集团是陕西省政府批准组建的受陕西省国资委监管的国有公司。延长集团持有石油建设公司100％股份，石油建设公司为本次收购中收购人延长集团的一致行动人。
一、收购人及一致行动人概况
（一）收购人：延长集团
企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
注册地址：陕西省延安市
注册资本：300,000万元
法定代表人：沈浩
企业法人营业执照注册号码：6100001000563
税务登记证号码：610690220568570
组织机构代码： 22056857-0
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期：1996年8月2日
营业期限：长期
通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
邮政编码：610602
联系电话：0911-2493001
（二）一致行动人：石油建设公司
企业名称：陕西省石油化工建设公司
注册地址： 陕西杨凌示范区西农路
注册资本： 贰仟万元人民币
法定代表人： 张恺颙
企业法人营业执照注册号码：6104031100137
组织机构代码：22052566-9
税务登记证号码：地税616901220525667
企业类型及经济性质：全民
经营范围：石油化工建设及其他设备安装，工业工程建筑，民用住宅建筑，装饰装修工程，公路工程，消防工程，电梯安装与维修。贮藏用金属罐的执照。
成立日期：1951年
通讯地址：陕西杨凌示范区西农路32号
邮政编码：712100
联系电话：029-87012255
二、收购人及一致行动人的实际控制人情况
陕西省国资委、延安市国资委和榆林市国资委是延长集团的出资人，分别持有延长集团51％、44％和5％的股权。延长集团持有石油建设公司100％股权。
根据延长集团公司章程，延长集团是陕西省政府批准组建的受陕西省国资委监管的国有公司。
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延长集团的主要关联方基本情况：
1、延长油田股份有限公司，延长集团持有50.29%的股份。公司住所：陕西省延安市延川县永坪镇；法人代表：田维宽；注册资本：1,000,000万元；实收资本：1,000,000万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、销售；油气田勘探、开发配套的钢材、设备、材料的销售及对外工程承包；机械制造、安装、销售；油气田勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、技术服务、招标采购；劳务输出；房屋租赁、房地产开发；运输、餐饮、住宿；自营和代理各类商品和技术除外（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
2、陕西汽车（集团）有限责任公司，延长集团持有30.74%的股份。公司住所：西安市幸福北路39号，法人代表：张玉浦；注册资本：168,678万元；实收资本：168,678万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：经营本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、倍频备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；汽车组装、改装、修理；公路客货运输（道路运输经营许可证凭证经营）。
3、陕西天宏硅材料有限责任公司，延长集团持有33%的股份。公司住所：西安市高新区高新路51号高新大厦6楼，法人代表：黄小平；注册资本：120,000万元；实收资本：24,000万元；公司类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：多晶硅及辅助材料生产、销售；进出口贸易（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；自备煤矿和自备电厂经营（上述经营范围中，国家法律、法规、国务院决定需报经批准的，凭许可证在有效期限内经营）；（实收资本余额缴付期限为2009年7月10日）。
4、陕西兴化集团有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：陕西省兴平市东城区；法人代表：王志海；注册资本：14,292万元；实收资本：14,292万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、货物运输（道路运输经营许可证有效期至2009年3月31日）、一、二类压力容器的设计制造（特种设备许可证有效期至2009年10月27日）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、使用碳酸钠（食品卫生许可证有效期至2011年2月13日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；“908”产品的出口；本企业生产，科研所需的关键材料。技术改造所需的关键设备及零部件进口（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准，不得经营）
5、陕西化建工程有限责任公司，延长集团持有92.5的股份。公司住所：杨凌示范区西农路32号；法人代表：陈建中；注册资本：20,000万元；实收资本：20,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工石油工程施工总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。
6、西安延炼工贸有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市南二环路东段555号；法人代表：郑玉琦；注册资本：20,000万元；实收资本：20,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：石化制品（成品油除外）、燃料油、石脑油、溶剂油（危险化学品经营许可证有效期至：2008年12月31日）；化工产品（危险品除外）、机电产品、金属材料（专控除外）、建材、机械成套设备、通讯设备（卫星接收系统除外）、房地产、五金交电、矿产品（专控除外）、办公自动化设备、电力设备的批发与零售；石油专用管材及配件的加工、经营；物流仓储服务（运输及危险化学品除外）；物业管理、房屋租赁业务。
7、陕西延长石油材料有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市莲湖区枣园东路2号；法人代表：王志春；注册资本：500万元；实收资本：500万元；公司类型：有限责任公司 ；经营范围：石油管材（油管、套管、钻杆）的生产加工、运输、销售；精密管材的生产、销售；精密金属材料的生产、销售。
8、西安延盛置业有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市高新区光泰路1号，注册资本：6,900万元；实收资本：6,900万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售；建筑材料及装饰材料、金属材料（除专控）、五金交电、普通机械、电器机械的销售（以上经营范围凡涉及国家有关专营规定的从其规定）。
9、陕西省石油化工建设公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：杨凌示范区西农路32号；注册资本：970万元；实收资本：20,000970万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工石油工程总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。
10、陕西省石油化工工业贸易公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市雁塔中路118号，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；经营范围：原油、汽油、柴油、煤油、渣油、重油、化工原料（化学危险品除外）、化工设备的销售；石脑油、溶剂油、石油液化气批发和零售。
11、山西延炼石化有限公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：山西省太原市，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：汽、柴油的批发和零售。
12、陕西延长新能源有限责任公司，延长集团持有34.67%的股份。公司住所：西安市长安区引镇火车站西；注册资本：1,500万；实收资本：1,500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：甲醇汽油的研制、生产、销售；汽油、柴油、煤油、液化气、原油、渣油、石油添加剂、石脑油、溶剂油、化工原料的运输、储存和销售。
13、陕西榆炼实业有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市未央区文景路18号，注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工产品（危险品除外）、五金交电、建筑材料、金属材料、燃料油（成品油）除外、机电产品、办公用品、针纺织品、日用百货、精细化工材料、阀门管件、电线电缆的销售；物业管理；汽车美容；炼油助剂的生产与销售；酒店及客房管理。
14、榆林市恒通热电有限责任公司，延长集团持有70%的股份。公司住所：榆林市靖边县河东榆林炼油厂院内，注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：自备发电。
15、榆林石化集运有限公司，延长集团持有50%的股份。公司住所：榆林市开发区集运路5号，注册资本：1,840万元；实收资本：1,840万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：铁路货物转运；货物装卸、停车服务。
16、榆林炼油厂综合公司加油站，延长集团持有54.66%的股份。公司住所：榆林市靖边县河东，注册资本：741,000元；实收资本：741,000万元；经营范围：汽油、柴油、润滑油销售。
17、永安财产保险股份有限公司，延长集团持有20%的股份。公司住所：西安市南二环西段9号；法人代表：张东武；注册资本：31,000万元；实收资本：31,000万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：国内外的各类财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险的保险业务；办理上述各项保险业务的再保险和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理查勘、理赔、追偿业务；办理经中国人民银行批准的资金运用业务。
18、西部信托投资有限公司，延长集团持有2.69%的股份。公司住所：西安市东新街232号；法人代表：倪正；注册资本：50,000万元；实收资本：50,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务、作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存款、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保、办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
19、陕西法门寺文化景区建设有限公司，延长集团持有28.57%的股份。公司住所：陕西省宝鸡市扶风县法门寺镇博物馆北，法人代表：何长发，注册资本：70,000万元，实收资本：40,000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：文化景区开发、建设；纪念品的生产、经营；岗位人才培训（股东认缴出资额，余额缴付时间为2007年6月30日）。
三、延长集团2005、2006年度主要财务情况
延长集团的主营业务为石油的开采与销售，2005、2006年简要的财务状况如下表所示：
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延长集团2007年度审计尚在进行中，待审计报告完成后延长集团将予以补充披露。
延长集团及石油建设公司承诺：不以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务（化工石油工程施工）相竞争的业务。
四、收购人及一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况
延长集团不存在最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
石油建设公司不存在最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）收购人延长集团董事、监事及高级管理人员基本情况
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以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人石油建设公司董事、监事及高级管理人员基本情况
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以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及一致行动人在其他上市公司投资情况
2008年2月28日陕西省国资委将陕西兴化集团有限责任公司整体划转给延长集团，陕西兴化集团有限责任公司为上市公司陕西兴化化学股份有限公司的控股股东，其持有陕西兴化化学股份有限公司6927.01万股股份，占陕西兴化化学股份有限公司总股本的43.29%。截至本报告出具之日，陕西兴化集团有限责任公司划转给延长石油的相关手续正在办理中。除此之外没有持有、控制其他上市公司5%以上股份。
石油建设公司没有持有、控制其他上市公司股份。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购决定
延长集团于2008年4月2日召开了2008年第一届第十二次董事会，审议通过无偿划转方式受让种业集团持有的秦丰农业4708万股股份，通过协议方式有偿受让高新投资公司持有的秦丰农业700万股股份、现代农业公司持有的秦丰农业799万股股份、产业投资公司持有的秦丰农业250万股股份；审议通过以持有的陕西化建工程有限责任公司92.5%的股权认购秦丰农业定向增发的股份，认购价格为5.26元/股（最终以中国证监会批准为准）。
石油建设公司于2008年4月2日召开了2008年第1次股东会，通过以持有的陕西化建工程有限责任公司7.5%的股权认购秦丰农业定向增发的股份，认购价格为5.26元/股（最终以中国证监会批准为准）。
种业集团、高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司已经分别召开董事会或内部有权决策会议审议批准了将所持部分或全部秦丰农业股份转让给延长集团。
陕西省国资委于2008年3月31日出具《关于协议转让杨凌秦丰农业科技股份有限公司股份的批复》（陕国资产权发[2008]73号、陕国资产权发[2008]74号、陕国资产权发[2008]75号），同意高新投资公司、产业投资公司和现代农业公司分别将所持有的秦丰农业700万股、250万股和799万股股份采取协议转让的方式转让给延长集团持有；同意本次股份转让可以不披露拟协议转让信息。
二、收购目的
上市公司秦丰农业由于2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年5月21日被上海证券交易所暂停上市。上市公司现有主营业务基本停滞，全部银行借款均已逾期并涉诉，重组迫在眉睫，否则上市公司将面临被终止上市的风险。为了挽救濒临退市的上市公司，延长集团决定收购重组秦丰农业，化解上市公司经营危机，改善其资产质量，恢复其盈利能力，稳定杨凌地方金融环境，保护上市公司债权人及中小股东的利益。
三、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划
若本次收购能够顺利实施完毕，延长集团在本次收购完成后未来12个月内没有增持或处置通过本次收购所取得的秦丰农业股份的计划或安排。
第四节 收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
延长集团及其一致行动人石油建设公司在本次收购之前并未直接持有或者实际控股秦丰农业股权或者表决权。
本收购人拟拟通过行政划转的方式取得陕西种业集团有限责任公司持有的秦丰农业4708万股，通过协议收购的方式取得陕西省高新技术产业投资有限公司持有的秦丰农业700万股、杨凌现代农业开发有限公司持有的秦丰农业799万股和陕西省产业投资有限公司持有的秦丰农业250万股，合计6457万股股份。
秦丰农业拟向本收购人及一致行动人陕西省石油化工建设公司非公开发行不超过6115万股股票，本次收购完成后，延长集团通过股份划转、协议收购和非公开发行股票预计合共将持有秦丰农业121,133,800股，占秦丰农业非公开发行后总股本的59.72％；延长集团一致行动人石油建设公司预计通过非公开发行股票增持4,586,200股，占秦丰农业非公开发行后总股本的2.26％。
延长集团及其一致行动人对秦丰农业其他股份表决权的行使不产生任何影响，收购人一致行动人及其他关联方亦未持有或控制秦丰农业的股份。
二、收购协议主要内容
（一）《股权划转协议》
1、基本内容
延长集团与种业集团于2008年4月10日签订《股权划转协议》，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的33.22%）国有法人股无偿划转给延长集团。
2、生效条件
（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。
3、补充协议及安排
除上述披露内容外，延长集团与种业集团签署的《股权无偿划转协议》并未附加条件，也不存在补充协议和对拟划转股权表决权的行使存在其他安排。
（二）《股权转让协议》
1、基本内容
延长集团于2008年4月10日与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司分别签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让高新投资公司持有的秦丰农业700万股股份、现代农业公司持有的秦丰农业799万股股份、产业投资公司持有的秦丰农业250万股股份，上述拟受让股份共计1749万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的12.34%）。
2、定价及支付
根据延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的《股权转让协议》，“交易双方将根据中介机构出具的秦丰农业股票价格的合理估值结果，协商确定每股转让价格。”“截止本协议签署日，中介机构尚未出具的秦丰农业股票价格的合理估值报告，因此转让方和受让方一致同意，待上述估值报告出具后，由双方另行签订《补充协议》，对股权转让价格、支付时间及支付方式进行约定。”
3、生效条件
延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的股权转让协议的生效条件为：（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。
4、补充协议及安排
除上述披露内容外，延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的对股份转让并未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。
（三）划转及转让标的股份相关情况
1、划转股份
种业集团拟划转给申请人的秦丰农业4708万股股份已设定质押，作为秦丰农业向相关银行借款的担保；该4708万股股份目前均已被被法院冻结，具体情况如下：
2003年3月，种业集团为秦丰农业在招商银行西安市安南大街支行贷款3000万元提供担保；2005年3月，因秦丰农业未按期支付利息，招商银行西安市安南大街支行提请陕西省高级人民法院（以下简称“陕西省高院”）冻结种业集团持有的部分秦丰农业股份；2005年4月11日，陕西省高院以陕执一公字第034－3号民事裁定书，将种业集团持有的秦丰农业3608万股国有法人股予以冻结，冻结期限为2005年4月14日至2006年4月13日。目前，陕西省高院以陕执一公字第034－22号协助执行通知书，裁定继续冻结种业集团持有的秦丰农业3608万股国有法人股，冻结期限为2008年3月19日至2010年3月19日，并以陕执一字第044－44号、045－25号、089－104号执行通知书，轮候冻结种业集团持有的秦丰农业4708万股国有法人股，轮候冻结起始日为2007年5月10日，冻结期限为自转为正式冻结之日起两年。
2003年11月26日，种业集团和交通银行西安分行签署《交通银行借款质押合同》（编号：西交银2003年质字10020号），种业集团将其持有的秦丰农业国有法人股1100万股作为向交通银行西安分行3000万元借款（借款合同编号：西交银2003年贷字10020号）的担保，质押期限为2003年11月27日至2004年11月26日。2005年5月，因种业集团未能履行合同规定的义务，交通银行西安分行向陕西省高院提请执行，要求冻结种业集团持有的已质押给交通银行西安分行的秦丰农业1100万股法人股。2005年5月19日，陕西省高院以陕执二公字第78－1号民事裁定书，将种业集团持有的秦丰农业1100万股国有法人股予以冻结，冻结期限为2005年5月25日至2006年5月24日。目前，陕西省高院以陕执一字第044－35号、045－23号、089－07号协助执行通知书，轮候冻结种业集团持有的秦丰农业4708万股国有法人股，冻结期限为2007年5月10日至2008年5月10日。
2004年6月29日，种业集团和上海浦东发展银行西安分行签署《股权质押合同》（编号：72012004280413（质）），种业集团将其持有的秦丰农业国有法人股作为向上海浦东发展银行西安支行1500万元最高额借款（借款合同编号：72012004280413）的担保。2008年2月22日，在种业集团与上海浦东发展银行西安分行借款担保合同纠纷一案中，陕西省西安市中级人民法院以（2008）西中法执民字第71号《民事裁定书》，冻结种业集团持有的并已向上海浦东发展银行西安分行质押的秦丰农业股份550万股。
截至目前，在延长集团的支持下，上市公司正在与全部七家债权银行进行债务重组谈判，若谈判取得成功，债权银行将解除相关股份冻结与质押，由此无偿划转的4708万股股份将可以实现过户。具体债务重组谈判进展，本收购人及上市公司将及时予以公告。
2、转让股份
高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司转让给延长集团的股份不存在任何质押、冻结或其他限制股份转让的他项权利。
（四）批准情况
1、划转股份
种业集团已于2008年4月3日召开董事会，审议批准将所持有的秦丰农业4708万股国有股份无偿划转给延长集团。延长集团已于2008年4月2日召开董事会，审议批准受让种业集团无偿划转的4708万股国有股份。
此次划转尚须取得陕西省国资委、国家国资委和中国证监会的批准。
2、转让股份
高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司已分别于2008年3月20日、2008年3月20日和2008年3月17日召开董事会或内部有权决策会议，审议批准了将所持700万股、799万股和250万股股份转让给延长集团。
陕西省国资委于2008年3月31日出具《关于协议转让杨凌秦丰农业科技股份有限公司股份的批复》（陕国资产权发[2008]73号、陕国资产权发[2008]74号、陕国资产权发[2008]75号），同意高新投资公司、产业投资公司和现代农业公司分别将所持有的秦丰农业700万股、250万股和799万股股份采取协议转让的方式转让给延长集团持有；同意本次股份转让可以不披露拟协议转让信息。
延长集团已于2008年4月2日召开董事会，审议批准受让高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司所持700万股、799万股和250万股股份。
此次转让尚须取得陕西省国资委、国家国资委和中国证监会的批准。
（四）关于协议转让定价的相关事宜
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第25条的规定， “股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定”。由于相关中介机构出具的上市公司估值报告需要根据上市公司2007年度审计报告相关数据确定，截至本收购报告书签署之日，秦丰农业的2007年度审计报告尚未出具，故股权转让各方将最终依据相关中介机构的估值报告签署《股权转让补充协议》确定最终转让价格。相关各方将及时予以补充公告。
三、新增股份购买资产协议主要内容
（一）协议的主要内容
1、本次购买资产的标的
本次购买资产的标的为延长集团、石油建设公司与秦丰农业签署的《新增股份购买资产协议》中约定的延长集团、石油建设公司分别持有的化建公司92.5％股份、7.5％股份。
2、 支付方式与期限
秦丰农业以新增股份作为对价购买标的资产，本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元；本次非公开发行的发行价暂定为5.26元/股，为甲方停牌日（暂停上市日）前二十个交易日公司股票均价；以标的资产价格计算，本次非公开发行的股票总额不超过6115万股。
上述股份应于中国证券监督管理委员会核准后6个月内向延长集团及石油建设公司发行。
3、生效条件
（1）本协议各方签字盖章；
（2）本次重大资产重组经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（3）本协议经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（4）秦丰农业本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会审核无异议；
（5）延长集团因无偿划转、协议受让以及本次非公开发行导致其持有秦丰农业股份超过30%而触发的要约收购义务获得中国证券监督管理委员会豁免。
4、补充协议
延长集团、石油建设公司与秦丰农业就《新增股份购买资产协议》不存在任何补充协议。
（二）协议批准情况
1、秦丰农业于2008年4月10日召开第三届董事会第十九次董事会，逐项审议批准了《重大资产出售暨非公开发行股票购买资产的议案》。
2、延长集团、石油建设公司于2008年4月2日分别召开董事会、股东会，审议通过了以所持化建公司股份认购上市公司新增股份的议案。
3、本次非公开发行股票购买资产尚须取得中国证监会的核准。
四、关于非公开发行股票的相关事宜
根据延长集团、石油建设公司与秦丰农业签署的《新增股份购买资产协议》，本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元；本次非公开发行的发行价为5.26元/股，为上市公司停牌日（即2007年4月28日）前二十个交易日公司股票均价；据中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告》，化建公司净资产账面值为28,716.44万元，调整后账面值为27,716.44万元，评估值为32,167.28万元。以标的资产价格计算，甲方本次非公开发行的股票总额不超过6115万股，延长集团取得新增股份的92.5%，不超过56,563,800股；石油建设公司取得新增股份的7.5%，不超过4,586,200股。延长集团和石油建设公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
五、关于豁免要约收购
延长集团拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的理由：
（1）上市公司的实际控制人没有发生变化。《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
上市公司现任控股股东种业集团与本申请人的实际控制人均为陕西省国资委，陕西省国资委持有种业集团100％股权，持有本申请人51％股权。本次收购前后，上市公司的实际控制人没有发生变化，仍为陕西省国资委。
（2）《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
上市公司已经与种业集团签署了《重大资产出售协议》、延长集团已经与上市公司签署了《新增股份购买资产协议》，根据此类协议，上市公司将实施重大资产出售暨非公开发行股票购买资产。此重组方案若能实施，将挽救上市面临的财务困难，恢复持续盈利能力。上市公司董事会于2008年4月10日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了上述重大资产出售暨非公开发行股票购买资产方案，并已经召集上市公司2008年第二次临时股东大会审议上述重组方案。延长集团及石油建设公司均已经承诺3年内不转让其在秦丰农业中所拥有的权益。
六、非现金资产（化建公司）的基本情况
1、 化建公司基本情况
陕西化建工程有限责任公司成立于2001年10月15日，最初由石油建设公司出资1500万元、49名自然人出资4500万元设立。2007年8月延长集团收购49名自然人持有的化建公司4500万元出资，并于同年9月对化建公司增资14000万元。截至目前，化建公司注册资本2亿元，延长集团为绝对控股股东。
化建公司注册地址陕西省杨凌示范区，注册资本20,000万元，法定代表人陈建中，企业法人营业执照注册号码：610403100001257，税务登记证号码：616901741252846，组织机构代码：74125284-6，企业类型及经济性质：有限责任公司，主要经营范围：化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；球形储罐现场组焊（仅限于一、二、三、西安分公司经营）；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销售（仅限于压力容器制造厂经营）；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理（仅限于分支机构经营）。营业期限自2001年10月15日至2051年10月15日，通讯地址陕西省杨凌示范区西农路32号。
2、 化建公司股权结构图
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3、化建公司的财务信息
根据希格玛出具的希会审字(2008)0586号《审计报告》，截至2007年12月31日，化建公司资产总额1,042,579,564.87元，负债总额755,115,130.52元，净资产287,464,434.35元。
化建公司近三年收入情况如下：
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根据中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043号《评估报告》，化建公司母公司帐面净资产28,716.14万元，评估价值32,167.28万元。
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根据希格玛出具的希会审字(2008)0587号《盈利预测专项审核报告》，预计化建公司2008年度实现收入156,815万元，利润总额5964万元，净利润5058万元。
七、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
本收购人及一致行动人在本次收购之前未拥有任何秦丰农业的股份，故不存在本收购人拥有权益的上市公司股份存在任何权利限制之情形。
陕西延长石油（集团）有限责任公司
二零零八年四月十日
陕西省石油化工建设公司
二零零八年四月十日
| 秦丰农业/上市公司/被收购公司 | 指 | 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 |
| 延长集团/收购人 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 石油建设公司/一致行动人 | 指 | 陕西省石油化工建设公司 |
| 种业集团 | 指 | 陕西省种业集团有限责任公司 |
| 高新投资公司 | 指 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 |
| 现代农业公司 | 指 | 杨凌现代农业开发有限公司 |
| 产业投资公司 | 指 | 陕西省产业投资有限公司 |
| 化建公司 | 指 | 陕西化建工程有限责任公司 |
| 国家国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 延安市国资委 | 指 | 延安市国有资产监督管理委员会 |
| 榆林市国资委 | 指 | 榆林市国有资产监督管理委员会 |
| 化建公司/置入资产 | 指 | 陕西化建工程有限责任公司 |
| 本次收购 | 指 | 根据有关各方于2008年4月10日签订的有关协议，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股股份无偿划转给延长集团，高新投资公司将其持有的秦丰农业700万股股份转让给延长集团，现代农业公司将其持有的秦丰农业799万股股份转让给延长集团，产业投资公司将其持有的秦丰农业250万股股份转让给延长集团，延长集团与石油建设公司以拥有的化建公司100%股权认购秦丰农业向其非公开发行的股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 秦丰农业董事会 |
| 股东大会 | 指 | 秦丰农业股东大会 |
| 财务顾问 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 法律顾问/律师事务所 | 指 | 北京市君致律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2005年度 | 2006年度 |
| 总资产（元） | 46,890,656,575.32 | 57,319,098,913.09 |
| 净资产（元） | 25,140,696,503.90 | 31,082,522,479.10 |
| 主营业务收入（元） | 30,320,152,015.19 | 40,282,495,397.81 |
| 净利润（元） | 7,313,487,910.33 | 6,346,585,792.08 |
| 净资产收益率（%） | 29.09% | 20.42% |
| 资产负债率（%） | 46.38% | 45.77% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住他 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 沈浩 | 法定代表人、董事长 | 中国 | 陕西省西安市碑林区 | 无 |
| 2 | 张积耀 | 董事、总经理 | 中国 | 陕西省西安市雁塔区 | 无 |
| 3 | 田维宽 | 董事/副总经理 | 中国 | 陕西省延安市宝塔区 | 无 |
| 4 | 郝宝仓 | 董事 | 中国 | 陕西省延安市宝塔区 | 无 |
| 5 | 张克理 | 董事 | 中国 | 陕西省延安市宝塔区 | 无 |
| 6 | 高登峰 | 董事 | 中国 | 陕西省榆林市 | 无 |
| 7 | 冯润田 | 监事会主席 | 中国 | 陕西省西安市莲湖区 | 无 |
| 8 | 闫世可 | 副总经理 | 中国 | 陕西省延川县永坪镇 | 无 |
| 9 | 冯大为 | 副总经理 | 中国 | 陕西省西安市碑林区 | 无 |
| 10 | 冯和平 | 副总经理 | 中国 | 陕西省洛川县交口河镇 | 无 |
| 11 | 卢礼栓 | 副总经理 | 中国 | 陕西省洛川县交口河镇 | 无 |
| 12 | 梁苏权 | 副总经理 | 中国 | 陕西省延长县 | 无 |
| 13 | 袁定雄 | 总工程师 | 中国 | 陕西省洛川县交口河镇 | 无 |
| 14 | 赵健 | 总经济师 | 中国 | 陕西省西安市新城区 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住他 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 张恺颙 | 总经理 | 中国 | 杨陵 | 无 |
| 2 | 董林英 | 党委书记 | 中国 | 杨陵 | 无 |
| 3 | 曲 铱 | 总经理助理 | 中国 | 杨陵 | 无 |
| 2007年 | 2006年 | 2005年 | |
| 主营业务收入（万元） | 58,985 | 43,338 | 38,064 |
| 利润总额（万元） | 2,720 | 1,843 | 1,717 |
| 净利润（万元） | 2,312 | 1,567 | 1,098 |
| 资产评估结果汇总表 | ||||||
| 资产项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 64,548.86 | 64,548.86 | 64,711.57 | 162.70 | 0% |
| 长期投资 | 2 | 23,065.52 | 22,065.52 | 22,069.71 | 4.19 | 0% |
| 固定资产 | 3 | 7,247.56 | 7,247.56 | 9,644.22 | 2,396.66 | 33% |
| 其中：建筑物 | 4 | 1,510.02 | 1,510.02 | 2,389.30 | 879.28 | 58% |
| 机器设备 | 5 | 4,359.91 | 4,359.91 | 5,877.29 | 1,517.38 | 35% |
| 在建工程 | 6 | 1,377.63 | 1,377.63 | 1,377.63 | ||
| 无形资产 | 7 | 1,821.36 | 1,821.36 | 3,672.86 | 1,851.49 | 102% |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1,821.36 | 1,821.36 | 3,672.86 | 1,851.49 | 102% |
| 其他资产 | 9 | 1,142.63 | 1,142.63 | 1,178.42 | 35.79 | 3% |
| 资产总计 | 10 | 97,825.94 | 96,825.94 | 101,276.77 | 4,450.84 | 5% |
| 流动负债 | 11 | 68,105.62 | 68,105.62 | 68,105.62 | ||
| 长期负债 | 12 | 1,003.88 | 1,003.88 | 1,003.88 | ||
| 负债总计 | 13 | 69,109.50 | 69,109.50 | 69,109.50 | ||
| 净 资 产 | 14 | 28,716.44 | 27,716.44 | 32,167.28 | 4,450.84 | 16% |