本次交易的独立财务顾问国都证券认为：化建公司承揽延长集团的工程项目均是通过投标方式按照行业标准定价，定价公平、公开、公允；延长集团及石油建设公司均已出具规范关联交易的承诺函，将维护上市公司股东的合法权益。
第九节 公司治理结构
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产出售暨定向发行前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后本公司的管理层人事安排
本次资产出售暨定向发行及股权转让完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年石油化工行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年石油化工行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
（三）本次交易完成后本公司的组织机构设置
本次交易完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：
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（二）各机构职能
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。
二、资产出售暨定向发行后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、延长集团和石油建设公司对本公司的“五分开”承诺
根据延长集团和石油建设公司出具的承诺函，延长集团和石油建设公司在本次交易完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
延长集团和石油建设公司拟置换进上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与延长集团和石油建设公司资产严格分开，完全独立经营。保证延长集团和石油建设公司不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在延长集团和石油建设公司担任经营性职务；
2、延长集团和石油建设公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与延长集团和石油建设公司的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。延长集团和石油建设公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
第十节 财务会计信息
一、出售资产的专项审计情况
希格玛对本公司截至2007年12月31日拟出售资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于希会审字(2008)0549号《审计报告》：
（一）拟出售资产的模拟资产负债表
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（三）审计意见
希格玛希会审字(2008)0549号《审计报告》认为，秦丰农业拟置换出资产的模拟资产负债表及报表附注已经按照《行政会议纪要》(2008年3月20日[第四次])对不良资产进行剥离置换约定的基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日拟置换出资产和负债的情况。
二、购买资产的审计情况
希格玛对截至2007年12月31日的化建公司进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于希会审字(2008)0586号《审计报告》。
（一）化建公司资产负债表
单位：元
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（二）化建公司利润及利润分配表
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（三）化建公司审计意见
希格玛出具了希会审字(2008)0586号《审计报告》，认为化建公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日的财务状况以及2007年度、2006年度、2005年度的经营成果和现金流量。
三、购买资产的评估情况
中威公司接受化建公司的委托，出具了中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告书》。本次评估采用成本法和收益法分别评估，综合分析确定股东全部权益价值。
经评估，截止于2007年12月31日，在持续经营前提下，陕西化建公司股东全部权益价值采用成本法评估结果为32,167.28万元，采用收益法评估结果为52,929.00万元。该企业属石油化工安装行业，受石油化工行业投资规模和市场竞争影响，企业预期收益具有不确定性，故本次评估选用成本法评估结果，具体反映如下：
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四、购买资产的盈利预测情况
（一）盈利预测的编制基础
化建公司2008年度盈利预测是以业经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的2005年、2006年、2007年的经营业绩为基础，根据公司2008年度的生产计划、营销计划和财务预算，分析了公司面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》的规定，在各重要方面与公司所采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、化建公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、化建公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、化建公司的生产经营计划如期实现，无重大变化；公司已签订的合同能按预期履行；
4、在盈利预测期内有关汇率及贷款利率无重大改变；
5、化建公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、化建公司的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响；
7、化建公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变；
8、不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
单位：万元
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（四）盈利预测审计意见
希格玛对化建公司编制的盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的陕西化建工程有限责任公司（以下简称“贵公司”）2008年度盈利预测报告，我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。”
五、重大事项说明
（一）截至本报告书出具之日，本公司不存在尚未披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项；
（二）请投资者关注本报告书（草案）第十三节“其他重要事项”。
第十一节 管理层讨论与分析
一、本次交易的必要性分析
（一）本次交易是秦丰农业恢复上市的必须
公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，公司股票于2007年5月25日起暂停上市。2007年12月19日，杨凌农业高新技术产业示范区管委会下发杨管函[2007]71号《杨凌示范区管委会关于同意给予杨凌秦丰农业科技股份有限公司财政补贴的批复》，给予公司财政补贴6000万元。由此，预计公司2007年实现盈利，保壳具备了基本前提。
本公司现有主营业务基本停滞，全部银行借款均已逾期并涉诉，重组迫在眉睫，面临被终止上市的风险。
通过本次交易，本公司不仅将现有盈利能力不佳的资产和业务按照帐面值出售给种业集团，而且通过出售彻底将导致2006年度审计报告会计师发表保留意见的资产置出，为公司今后的发展重新奠定了基础。
通过本次交易，公司主营业务将从农作物、农产品的生产销售转变为化工石油工程施工，公司重新具备盈利能力较强的新产业，是恢复上市的必要条件。
（二）本次交易将恢复公司持续经营能力
本次交易完成后，本公司将涉足化工石油工程施工行业，公司在近期之内的主营业务收入将以施工收入为主。通过本次交易，公司即可获取杨庄河项目、20万吨醋酸项目、输油管道建安等多个大型项目，为公司的转型和可持续增长奠定了良好的基础。后续本公司可在延长集团的资源支持下，进一步做大主营业务，保证公司具有良好的成长性，为投资者提供稳定且持续增长的收益。
二、本次交易前后公司负债结构与盈利能力分析
（一）公司负债结构
本次交易实施之前，根据公司截止2007年9月30日的财务报表，公司资产总额53579万元，负债总额56026万元，资产负债率为105%。
通过本次交易，公司将出售除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债；公司此次购入化建公司截至2007年12月31日的资产负债率为72%，公司的资产负债率下降。
（二）盈利能力分析
本公司2004、2005和2006连续三年亏损，2007年度预计通过财政补贴实现扭亏和微利。公司现有业务基本处于停滞状态，盈利能力较差。
本次交易完成后，公司利润主要来源于化建公司。化建公司近三年净利润分别为1098万元、1567万元和2312万元。根据希格玛出具的盈利预测审计报告，预计化建公司2008年度实现5058万元净利润。由此公司将重新具备较强的盈利能力。
三、本次交易完成后股权结构
1、重组前本公司的股权结构
重组前本公司的组织结构参见本报告书第三节、五、（三）。
2、重组后本公司的股权结构
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第十二节 业务发展目标
一、本次交易完成后公司经营目标及发展战略
（一）总体发展目标
公司将紧紧抓住我国经济的持续增长，石油化工行业快速发展带来的历史性机遇，利用自身资源、区位、管理等方面的优势，依托延长集团强大业务平台和其在石油化工行业中的特殊地位，加速推进业务发展战略，致力于巩固并不断加强在石油化工建设领域的竞争优势和整体实力，力争公司在“十一五”末进入全国一流施工企业行列。
（二）主要经营理念
公司将不断拓展市场，以“立足省内，全面开拓，面向全国，走向世界”为市场战略，继承和发扬“打大仗，打硬仗，重点突击，每战必胜”的优良传统，秉承“团队诚实，持续超越”的企业精神，坚持“提高素质，加强装备，自我完善，滚动发展”的经营方针，倡导“诚实守信、以人为本、科技导向、人与自然和谐发展”的经营理念和企业文化，使公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大。
（三）公司发展战略
1、体制完善战略
在制度层面上，公司目前还没有完全建立起科学完善的组织体系，在管理体制、方法和手段上存在一定的缺失。只有建立了与现代项目管理相适应的组织制度，才能更好地完成工程建设项目的管理任务。此外公司将在标准体系方面，标准体系方面不断发展和完善。
2、科技创新战略
公司重视技术开发和科技创新能力的提高。目前企业拥有技术研发中心的还不多，真正拥有专利技术或自有技术的还非常少，使得企业的技术创新能力不足，直接影响到企业的核心竞争力，企业在中低端市场的竞争会更加激烈。公司将积极构建技术创新体系，完善技术创新机制，营造技术创新环境，为企业发展不断注入新的活力；在实施科技创新战略过程中，将科研开发和技术创新与生产经营管理有机结合，运用先进技术改造传统产业，实现公司产业结构优化。
3、人才引进战略
当前我国的经济建设发展迅猛，工业工程建设需求旺盛，人力资源的不足的问题比较突出，尤其是高层次的复合型人才、管理人才尤为缺乏，并且存在严重的人才流失现象，严重影响到企业的发展。为此，公司需要制定相关发展战略，认真研究培养和吸引人才的措施，不断壮大公司人才储备。
4、科学管理战略
目前，公司一些管理手段还不完善，在现场管理方面，现代化管理手段还很欠缺，需要加强现场的精细管理，提高项目的管理水平。在企业内部管理过程中，进一步建立健全各项管理机制，广泛采用高科技的管理手段和现代化管理方式，工程总承包还处于一个不断完善的时期，总承包企业由于人才、经验、手段等因素的制约，在EPC管理方面容易出现衔接上的脱节问题，影响工程建设的效率，这将作为公司科学管理战略需要解决的主要问题。
二、本次交易完成后公司主要业务计划
（一）业务开发计划
对现有生产设备进行高产高效综合技术改造，投资2000万元开发压力容器制造项目，购地200余亩，新建厂区、厂房， 2010年生产量达到5000吨，2015年产量达到10000～20000吨，为公司创造新的利润增长点。此外，增加完善各类资质，提高公司承揽项目的能力，拓展公司业务领域，并逐步延伸产业链。扩大西宇无损检测公司市场规模与份额，逐步使无损检测做大做强。
（二）人才引进及扩充计划
公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，有计划地引进技术员工、专业技术人才和管理人才。在引进人才的学科背景方面，侧重于引进工程技术、市场营销和企业管理以及金融、法律、财务等方面的专业人才。公司拟尽快建立一支高级、中级、初级有机结合的“金字塔型”结构人才队伍。公司将加强人力资源开发和管理，加强员工培训，提高员工知识水平的专业技能。采取有效的分配、考核和激励机制，调动和发挥广大员工的积极性和创造性，实现人才与资源的优化组合，不断提高全员劳动生产率。具体计划为：①培养30—50名项目经理，满足施工总承包特级资质条件；②每年招收100名大中专学生，加强职工队伍技能培训。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
（一）公司资产出售暨定向发行完成并成功实现产业转型。
（二）国家的宏观经济形势不发生重大变化。
（三）公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。
（四）国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。
（五）公司所在地区的社会经济环境无重大变化。
（六）无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。
四、实现上述计划将面临的主要困难
由于市场因素的影响，企业经营规模还比较小，企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战；产品开发、行业拓展不够理想；为实现公司规模发展和扩张所需的管理，技术人才可能缺乏。这些问题引起公司领导的高度重视，并准备采取以下措施逐步解决。
（一）市场方面：一是不断提高企业管理水平，用一流的质量和服务争取市场；二是争取集团公司内部市场给予适当倾斜。
（二）行业开拓方面：一是抓好省外市场的开拓；二是继续努力把“设备制造”做大做强；三是积极探索，如果有新的适合项目可以进入，争取产品开发有所突破。
（三）一是引进人才；二是培养自己的专业人才队伍。
五、主要经营理念
（一）市场战略：立足省内，全面开拓，面向全国，走向世界。
（二）项目战略：打大仗，打硬仗，重点突击，每战必胜。
（三）发展战略：提高素质，加强装备，自我完善，滚动发展。
六、业务发展计划与现有业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据本次交易完成后业务转型的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。
因此，本次交易完成后的新主营业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对该主营业务的充实和提高，发展计划从纵向上增强了业务深度，从横向拓展了公司的业务范围，整体上将提高公司专业化、规模化、集约化的经营管理水平。此外，公司上述各相关计划还是相互配套的，如业务及项目的开发计划、人员扩充计划与培训计划等都是为了确保公司的业务发展计划的顺利实施，这些配套计划是为实现业务发展目标服务的。
第十三节 其他重要事项
一、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为
公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换交易行为。
二、监事会对本次交易的意见
2008年4月10日，杨凌秦丰农业科技股份有限公司（“本公司”）监事会第三届监事会第七次会议会议审议了《公司关于重大资产出售暨非公开发行股票购买资产方案》，本公司监事会认为：
（一）本次重大资产出售暨非公开发行股票购买资产方案切实可行，提请股东大会审议。
（二）董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产出售暨非公开发行股票购买资产已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
（三）公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性。
同时，本次交易的价格分别以相关审计、评估报告作为参考，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，符合关联交易规则。
（四）本次交易是为了挽救公司严重的财务困难，恢复上市而实施的重大资产重组，在法律上是可行，购买的资产盈利能力大于公司出售资产的盈利能力，根本上改善了公司的核心竞争力，符合全体股东的现实及长远利益。
三、独立董事对本次交易的意见
本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的三名公司董事张恺颙先生、周志伟先生、高建成先生均按规定回避了表决。该议案由公司6名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、按照有关规定，本公司聘请了具有证券从业资格的中介机构，对本次出售和购买资产或权益事项涉及的资产进行了审计和/或评估，并以审计和/或评估结果作价交易，交易价格确定合理、公允，不会损害公司和股东的利益。
三、本次出售和购买资产或权益方案是为了挽救公司严重的财务困难，恢复上市而实施的重大资产重组，在法律上是可行的，交易价格是合理的，相关出售和购买资产或权益协议系按照正常商业条款磋商缔结的，交易价款的定价方式合理，收购的公司具有稳定的收入现金流，将使公司在新的化工石油工程施工业务具备连续盈利能力，公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强，盈利能力将得到改善和提升，有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大流通股股东的利益。
四、本次交易构成关联交易，是公司恢复正常经营的必要保证，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次出售和购买资产完成后，公司与关联方之间不存在同业竞争。公司与延长集团存在持续关联交易，延长集团已经出具规范关联交易承诺函，不会损害公司和股东的利益。
四、中介机构对本次资产重组的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的国都证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国都证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告：本次重大资产出售暨非公开发行股票购买资产有利于秦丰农业产业结构调整、提高资产质量，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合秦丰农业及其全体股东的整体长远利益，有利于上市公司的长远发展。
本公司聘请了北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书：
1、 秦丰农业本次重大资产出售暨非公开发行股票的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重大购买、出售、置换资产的通知》的有关规定；
2、 延长集团与石油建设公司以拥有的化建公司100%股权认购秦丰农业向其非公开发行的股票符合《管理办法》、《实施细则》、《上市公司收购管理办法》的有关规定；
3、 秦丰农业本次交易的实施尚待下述条件全部成就后方可实施：
（1）秦丰农业股东大会审议批准本次交易方案；
（2）中国证监会核准本次交易方案；
（3）中国证监会批准豁免延长集团与石油建设公司因本次收购而向秦丰农业全体股东发出全面收购要约；
（4）国有资产监督管理部门批准延长集团、石油建设公司以资产认购股份方案，并批准秦丰农业本次交易中国有股权比例变动事宜。
第十四节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
张恺颙 扈广法 周志伟
高建成 陈军 贺伟轩
霍学喜 邢西唯 张乃成
杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会
二零零八年四月十日
二、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意杨凌秦丰农业科技股份有限公司在重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：刘中
项目经办人：王保丰 韩建军 何瞻军
国都证券有限责任公司
二零零八年四月十日
三、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意杨凌秦丰农业科技股份有限公司在重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：王俊彦
经办律师：张韶华 许迪
北京市君泽君律师事务所
二零零八年四月十日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意杨凌秦丰农业科技股份有限公司在重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：吕桦
经办注册会计师：吕安杰 曹爱民
西安希格玛有限责任会计师事务所
二零零八年四月十日
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意杨凌秦丰农业科技股份有限公司在重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：赵继平
经办资产评估师：丁自立 管有民
北京中威华德诚资产评估有限公司
二零零八年四月十日
第十五节 备查文件
■
投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：
1、杨凌秦丰农业科技股份有限公司
地 址：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号
电 话：029-87031003、029-87033019
联系人：赵永宏
2、国都证券有限责任公司
地 址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
电 话：010-64482828
联系人：王保丰 韩建军 何瞻军
3、《上海证券报》及http://www.cninfo.com.cn
杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会
二零零八年四月十日
| 资 产 | 金额 | 负债及所有者权益 | 金额 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | - | 短期借款 | 271,628,440.00 |
| 交易性金融资产 | - | 交易性金融负债 | - |
| 应收票据 | - | 应付票据 | - |
| 应收帐款 | 5,089,776.82 | 应付帐款 | 533,816.05 |
| 减：坏账准备1 | 3,932,380.14 | 预收帐款 | 307,252.73 |
| 应收账款净额 | 1,157,396.68 | 应付职工薪酬 | - |
| 预付帐款 | 43,705.32 | 应交税费 | - |
| 减：坏账准备4 | - | 应付利息 | 42,127,418.06 |
| 预付账款净额 | 43,705.32 | 应付股利 | 150,000.00 |
| 应收利息 | - | 其他应付款 | 108,754,005.01 |
| 应收股利 | 4,198,500.00 | 一年内到期的非流动负债 | 25,000,000.00 |
| 其他应收款 | 97,862,494.19 | 其他流动负债 | - |
| 减：坏账准备2 | 21,346,825.75 | - | |
| 其他应收款净额 | 76,515,668.44 | - | |
| 存货 | 1,361,832.08 | - | |
| 减:存货跌价准备 | - | - | |
| 存货净额 | 1,361,832.08 | - | |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | |
| 其他流动资产 | - | - | |
| 流动资产合计 | 83,277,102.52 | 流动负债合计 | 448,500,931.85 |
| 非流动资产： | - | 非流动负债： | - |
| 可供出售金融资产 | - | 长期借款 | - |
| 持有至到期投资 | - | 应付债券 | - |
| 长期应收款 | - | 长期应付款 | - |
| 长期股权投资 | 397,205,363.52 | 减：未确认融资费用 | - |
| 减：长期股权投资减值准备 | 214,122,506.90 | 长期应付款净额 | - |
| 长期股权投资净额 | 183,082,856.62 | 专项应付款 | - |
| 投资性房地产 | 38,023,498.47 | 预计负债 | - |
| 固定资产原值 | 58,447,760.02 | 递延所得税负债 | - |
| 减：累计折旧 | 23,156,934.30 | 其他非流动负债 | - |
| 减：固定资产减值准备 | 182,470.00 | - | |
| 固定资产净额 | 35,108,355.72 | - | |
| 在建工程 | 60,892.13 | - | |
| 工程物资 | - | 非流动负债合计 | - |
| 固定资产清理 | - | 负债合计 | 448,500,931.85 |
| 生产性生物资产 | 549,526.68 | 股东权益： | - |
| 油气资产 | - | 实收资本 | - |
| 无形资产 | 108,398,699.71 | 资本公积 | - |
| 开发支出 | - | 减：库存股 | - |
| 商誉 | - | 盈余公积 | - |
| 长期待摊费用 | - | 未分配利润 | - |
| 递延所得税资产 | - | - | |
| 其他非流动资产 | - | - | |
| 非流动资产合计 | 365,223,829.33 | 股东权益合计 | |
| 资产总计 | 448,500,931.85 | 负债及股东权益总计 | 448,500,931.85 |
| 资 产 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 350,224,762.24 | 72,700,197.95 | 64,318,811.42 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 10,466,852.42 | 20,040,709.76 | |
| 应收票据 | 34,613,021.90 | 15,678,668.68 | 5,920,000.00 |
| 应收账款 | 84,463,446.60 | 74,233,391.14 | 125,892,604.87 |
| 预付款项 | 78,033,776.33 | 8,150,888.93 | 20,496,241.80 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 其他应收款 | 17,259,439.55 | 19,053,265.45 | 24,374,668.97 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 139,812,060.81 | 143,924,557.37 | 88,882,053.73 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 714,873,359.85 | 353,781,679.28 | 329,884,380.79 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | 1,000,000.00 | ||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 219,235,200.00 | ||
| 投资性房地产 | 8,559,634.28 | 8,876,622.90 | 7,775,428.80 |
| 固定资产 | 51,323,424.33 | 49,175,443.24 | 45,738,990.48 |
| 在建工程 | 17,845,608.54 | 4,405,996.68 | 5,968,541.60 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 18,213,643.20 | 6,221,363.75 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 5,610,834.40 | 1,618,229.72 | 1,370,344.31 |
| 递延所得税资产 | 5,917,860.27 | 5,835,310.58 | 5,318,906.83 |
| 其他长期资产 | |||
| 非 流 动 资 产 合 计 | 327,706,205.02 | 76,132,966.87 | 66,172,212.02 |
| 资 产 总 计 | 1,042,579,564.87 | 429,914,646.15 | 396,056,592.81 |
| 负债及所有者权益（或股东权益） | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 186,362,957.16 | 128,216,909.31 | 134,529,771.87 |
| 预收款项 | 108,030,233.25 | 15,669,144.39 | 25,961,183.85 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 52,602,728.80 | 45,111,678.75 | 30,730,629.54 |
| 应交税费 | 37,244,159.58 | 33,593,001.08 | 29,272,651.43 |
| 应付利息 | |||
| 其他应付款 | 360,836,261.33 | 72,969,759.72 | 55,883,999.61 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的长期负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 745,076,340.12 | 295,560,493.25 | 276,378,236.30 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 11,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 38,790.40 | 6,106.46 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 10,038,790.40 | 10,006,106.46 | 11,000,000.00 |
| 负 债 合 计 | 755,115,130.52 | 305,566,599.71 | 287,378,236.30 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或 股本） | 200,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 5,931,467.40 | 3,632,944.41 | 2,061,868.26 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 81,338,673.57 | 60,539,605.45 | 46,428,670.21 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 287,270,140.97 | 124,172,549.86 | 108,490,538.47 |
| 少数股东权益 | 194,293.38 | 175,496.58 | 187,818.04 |
| 所 有 者 权 益 合 计 | 287,464,434.35 | 124,348,046.44 | 108,678,356.51 |
| 负债及所有者权益总计 | 1,042,579,564.87 | 429,914,646.15 | 396,056,592.81 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | 589,851,107.75 | 433,377,538.87 | 380,644,564.13 |
| 二、营业总成本 | 562,214,000.02 | 414,245,554.27 | 363,439,545.41 |
| 其中：营业成本 | 497,379,304.14 | 356,100,077.12 | 311,098,682.34 |
| 营业税金及附加 | 18,739,723.27 | 14,123,303.19 | 12,515,455.97 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 46,185,798.56 | 40,929,085.57 | 36,423,101.24 |
| 财务费用 | -757,532.63 | 77,728.42 | 783,376.77 |
| 资产减值损失 | 1,092,849.34 | 3,056,069.73 | 2,618,929.09 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 217,892.93 | 40,709.76 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 208,249.73 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 27,637,107.73 | 19,131,984.60 | 17,205,018.72 |
| 加：营业外收入 | 116,006.34 | 233,988.58 | 333,658.32 |
| 减：营业外支出 | 551,122.97 | 935,821.11 | 365,369.37 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 379,533.97 | 486,707.38 | 156,953.52 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 27,201,991.10 | 18,430,152.07 | 17,173,307.67 |
| 减：所得税费用 | 4,085,603.19 | 2,760,462.14 | 6,192,944.83 |
| 五、净利润（亏损以“-”号填列） | 23,116,387.91 | 15,669,689.93 | 10,980,362.84 |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | 23,097,591.11 | 15,682,011.39 | 10,979,539.34 |
| （二） 少数股东损益 | 18,796.80 | -12,321.46 | 823.50 |
| 资产评估结果汇总表 （单位：万元） | ||||||
| 资产项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 64,548.86 | 64,548.86 | 64,711.57 | 162.70 | 0% |
| 长期投资 | 2 | 23,065.52 | 22,065.52 | 22,069.71 | 4.19 | 0% |
| 固定资产 | 3 | 7,247.56 | 7,247.56 | 9,644.22 | 2,396.66 | 33% |
| 其中：建筑物 | 4 | 1,510.02 | 1,510.02 | 2,389.30 | 879.28 | 58% |
| 机器设备 | 5 | 4,359.91 | 4,359.91 | 5,877.29 | 1,517.38 | 35% |
| 在建工程 | 6 | 1,377.63 | 1,377.63 | 1,377.63 | ||
| 无形资产 | 7 | 1,821.36 | 1,821.36 | 3,672.86 | 1,851.49 | 102% |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1,821.36 | 1,821.36 | 3,672.86 | 1,851.49 | 102% |
| 其他资产 | 9 | 1,142.63 | 1,142.63 | 1,178.42 | 35.79 | 3% |
| 资产总计 | 10 | 97,825.94 | 96,825.94 | 101,276.77 | 4,450.84 | 5% |
| 流动负债 | 11 | 68,105.62 | 68,105.62 | 68,105.62 | ||
| 长期负债 | 12 | 1,003.88 | 1,003.88 | 1,003.88 | ||
| 负债总计 | 13 | 69,109.50 | 69,109.50 | 69,109.50 | ||
| 净 资 产 | 14 | 28,716.44 | 27,716.44 | 32,167.28 | 4,450.84 | 16% |
| 项 目 | 上年已审 实现数 | 2008年预测数 | ||
| 1-3月未审 实现数 | 4月至12月 预测数 | 合计 | ||
| 一、营业总收入 | 58,985.11 | 15,488.53 | 141,755.87 | 157,244.40 |
| 其中：营业收入 | 58,985.11 | 15,488.53 | 141,755.87 | 157,244.40 |
| 二、营业总成本 | 56,221.40 | 15,306.79 | 135,973.31 | 151,280.10 |
| 其中：营业成本 | 49,737.93 | 14,094.71 | 125,928.91 | 140,023.62 |
| 营业税金及附加 | 1,873.97 | 409.03 | 4,701.46 | 5,110.48 |
| 销售费用 | 0.00 | |||
| 管理费用 | 4,618.45 | 804.19 | 5,144.66 | 5,948.85 |
| 财务费用 | -75.75 | -1.14 | 65.82 | 64.68 |
| 资产减值损失 | 109.41 | 132.46 | 132.46 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 21.79 | 0.00 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 20.82 | 0.00 | ||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,763.71 | 181.74 | 5,782.55 | 5,964.30 |
| 加：营业外收入 | 11.60 | 0.00 | ||
| 减：营业外支出 | 55.11 | 0.00 | ||
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 2,720.20 | 181.74 | 5,782.55 | 5,964.30 |
| 减：所得税费用 | 408.56 | 23.73 | 882.14 | 905.87 |
| 五、净利润（亏损以“-”号填列） | 2,311.64 | 158.01 | 4,900.41 | 5,058.43 |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | 2,309.76 | 168.64 | 4,864.53 | 5,033.17 |
| （二） 少数股东损益 | 1.88 | -10.63 | 35.88 | 25.25 |
| 1、 | 秦丰农业第三届董事会第十九次会议决议 |
| 2、 | 秦丰农业独立董事对本次交易的意见书 |
| 3、 | 秦丰农业第三届监事会第七次会议决议 |
| 4、 | 秦丰农业2008年度第二次临时股东大会决议（暂缺） |
| 5、 | 秦丰农业与种业集团签署的《重大资产出售协议》 |
| 6、 | 延长集团、石油建设公司与秦丰农业签署的《新增股份购买资产协议》 |
| 7、 | 延长集团董事会决议文件 |
| 8、 | 石油建设公司股东会决议文件 |
| 9、 | 希格玛出具的出售资产希会审字（2008）0549号审计报告 |
| 10、 | 希格玛出具的化建公司希会审字(2008)0586号审计报告 |
| 11、 | 希格玛出具的化建公司希会审字(2008)0587号盈利预测审核报告 |
| 12、 | 中威公司出具的购买资产中威华德诚评报字（2008）1043号资产评估报告 |
| 13、 | 国都证券出具的独立财务顾问报告 |
| 14、 | 君泽君律师事务所出具的《重大资产出售暨非公开发行股票购买资产法律意见书》 |