秦丰农业于1998年11月30日经陕西省人民政府陕政函（1998）234号批准，陕西省种业集团有限责任公司为主要发起人，联合杨凌现代农业开发有限公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司（现更名为陕西省产业投资有限公司）、西北农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心共同发起设立。公司设立时各股东分别投入经营性资产或现金并按1:0.75的折股比例折为股本总额8082万元，股本结构如下：
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2000年5月，经中国证监会证发行字[2000] 59号文核准，公司向社会公开发行4800万股A股。发行后，公司股本结构如下：
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2007年2月13日股权分置改革方案实施完成后，股本结构如下：
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公司上市以后开展的主营业务有：农作物种子及种畜培育、生产、加工、销售；新型肥料、农机、农药、农膜的研制、开发、生产；酒店服务；农产品的生产、加工、销售及进出口的业务，涵盖种业、农化、酒店、包装材料四大板块。上市公司现有主营业务基本停滞，种业代理品种日趋萎缩，同时由于受公司暂停上市、人员流失等不利因素影响，业务收入大幅下降。
公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年5月21日收到上海证券交易所上证上字[2007]103号《关于对杨凌秦丰农业科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票于2007年5月25日起暂停上市。
2007年12月19日，杨凌农业高新技术产业示范区管委会下发杨管函[2007]71号《杨凌示范区管委会关于同意给予杨凌秦丰农业科技股份有限公司财政补贴的批复》，同意给予公司财政补贴6000万元。由此，预计公司2007年实现盈利。
上市公司现有主营业务基本停滞，全部银行借款均已逾期并涉诉，重组迫在眉睫，上市公司面临被终止上市的风险。为了维护上市公司的稳定，挽救濒临退市的上市公司，延长集团决定收购重组秦丰农业，化解上市公司经营危机、改善上市公司资产质量，恢复上市公司盈利能力，稳定杨凌地方金融环境，保护上市公司债权人及中小股东的利益。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于公司的长期持续稳定发展，有利于提高公司整体业绩，符合公司全体股东利益；
（二）避免同业竞争、规范关联交易；
（三）有利于保证本次重大资产重组完成后公司资产的完整性及生产经营的独立性；
（四）公开、公平、公正；
（五）社会效益、经济效益兼顾；
（六）诚实信用、协商一致；
（七）遵守相关法律、行政法规。
三、本次交易的定价原则
（一）拟出售资产定价原则
拟出售资产的作价以审计后帐面值确定。根据希格玛出具的希会审字(2008)0549号《审计报告》，截至2007年12月31日，拟出售资产总额448,500,931.85元，拟出售负债总额448,500,931.85元，拟出售资产账面净值为0元，最终双方确定交易价格为0元。
（二）非公开发行股票购买资产的定价原则
拟购买资产的作价以评估值确定。根据中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，拟购买化建公司帐面净资产28,716.44万元，评估净值为32,167.28万元，双方协商在此次重组中以评估值为基础，交易价格为32,167.28万元。
依据本公司与延长集团和石油建设公司签署的《新增股份购买资产协议》，公司本次向延长集团和石油建设公司定向发行股份的定价依据为本公司于2007年4月28日停牌前20个交易日均价，即每股发行价格为5.26元（最终以中国证监会批准为准），发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。
四、本次交易中出售资产的买入方——种业集团介绍
企业名称：陕西省种业集团有限责任公司
注册地址：陕西省西安市
注册资本： 7,000万元
法定代表人：张恺颙
企业法人营业执照注册号码：610000100046079
税务登记证号码：616994294197004
组织机构代码证：29419700-4
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：各类农作物种子（常规种、杂交种）、名优新特农产品的繁育、生产、加工、包公、批发、零售；种子包装物、种衣剂、包装品的生产、批发、零售（法律、法规另行规定的除外）；种子高新技术的研究、开发；种子信息咨询及技术培训；组办种子展销、贸易、洽谈活动；种子仪器、仪表、加工机械设备、农用生产资料（国家规定专营除外）的批发、零售；日用百货、家用电器、钢材、建材、装饰材料的批发、零售；种畜、奶牛的培育、养殖、销售；奶制品的生产、加工、销售。
成立日期：1996年3月27日
营业期限：长期
通讯地址：西安市经济技术开发区凤城二路6号
种业集团为公司目前第一大股东，合法持有公司4708万股股份。
五、本次交易的股份认购方——延长集团、石油建设公司介绍
（一）延长集团基本情况
企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
注册地址：陕西省延安市
注册资本：300,000万元
法定代表人：沈浩
企业法人营业执照注册号码：6100001000563
税务登记证号码：610690220568570
组织机构代码： 22056857-0
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期：1996年8月2日
营业期限：长期
通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
陕西延长石油（集团）有限责任公司是陕西省省属国有大型企业，也是国内拥有石油、天然气勘探开发资质的四家企业之一。
（二）石油建设公司基本情况
企业名称：陕西省石油化工建设公司
注册地址：陕西杨凌示范区西农路
注册资本：贰仟万元人民币
法定代表人：张恺颙
企业法人营业执照注册号码：6104031100137
组织机构代码：22052566-9
税务登记证号码：地税616901220525667
企业类型及经济性质：全民
经营范围：石油化工建设及其他设备安装，工业工程建筑，民用住宅建筑，装饰装修工程，公路工程，消防工程，电梯安装与维修。贮藏用金属罐的制造。
成立日期：1951年
通讯地址：陕西杨凌示范区西农路32号
（三）延长集团、石油建设公司股权结构图
陕西省国资委、延安市国资委和榆林市国资委是延长集团的出资人，分别持有延长集团51%、44%和5%的股权。延长集团持有石油建设公司100%股权。
根据延长集团公司章程，延长集团是陕西省政府批准组建的受陕西省国资委监管的国有公司。
延长集团持有石油建设公司100%的股权。
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（四）延长集团2005、2006年主要财务情况
延长集团的主营业务为石油的开采与销售，2005、2006年经审计简要的财务状况如下表所示：
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延长集团2007年度审计尚在进行中，待审计报告完成后延长集团将予以补充披露。
（五）延长集团主要关联法人介绍
1、延长油田股份有限公司，延长集团持有50.29%的股份。公司住所：陕西省延安市延川县永坪镇；法人代表：田维宽；注册资本：1,000,000万元；实收资本：1,000,000万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、销售；油气田勘探、开发配套的钢材、设备、材料的销售及对外工程承包；机械制造、安装、销售；油气田勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、技术服务、招标采购；劳务输出；房屋租赁、房地产开发；运输、餐饮、住宿；自营和代理各类商品和技术除外（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
2、陕西汽车（集团）有限责任公司，延长集团持有30.74%的股份。公司住所：西安市幸福北路39号，法人代表：张玉浦；注册资本：168,678万元；实收资本：168,678万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：经营本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、倍频备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；汽车组装、改装、修理；公路客货运输（道路运输经营许可证凭证经营）。
3、陕西天宏硅材料有限责任公司，延长集团持有33%的股份。公司住所：西安市高新区高新路51号高新大厦6楼，法人代表：黄小平；注册资本：120,000万元；实收资本：24,000万元；公司类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：多晶硅及辅助材料生产、销售；进出口贸易（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；自备煤矿和自备电厂经营（上述经营范围中，国家法律、法规、国务院决定需报经批准的，凭许可证在有效期限内经营）；（实收资本余额缴付期限为2009年7月10日）。
4、陕西兴化集团有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：陕西省兴平市东城区；法人代表：王志海；注册资本：14,292万元；实收资本：14,292万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、货物运输（道路运输经营许可证有效期至2009年3月31日）、一、二类压力容器的设计制造（特种设备许可证有效期至2009年10月27日）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、使用碳酸钠（食品卫生许可证有效期至2011年2月13日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；“908”产品的出口；本企业生产，科研所需的关键材料。技术改造所需的关键设备及零部件进口（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准，不得经营）
5、陕西化建工程有限责任公司，延长集团持有92.5的股份。公司住所：杨凌示范区西农路32号；法人代表：陈建中；注册资本：20,000万元；实收资本：20,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工石油工程施工总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。
6、西安延炼工贸有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市南二环路东段555号；法人代表：郑玉琦；注册资本：20,000万元；实收资本：20,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：石化制品（成品油除外）、燃料油、石脑油、溶剂油（危险化学品经营许可证有效期至：2008年12月31日）；化工产品（危险品除外）、机电产品、金属材料（专控除外）、建材、机械成套设备、通讯设备（卫星接收系统除外）、房地产、五金交电、矿产品（专控除外）、办公自动化设备、电力设备的批发与零售；石油专用管材及配件的加工、经营；物流仓储服务（运输及危险化学品除外）；物业管理、房屋租赁业务。
7、陕西延长石油材料有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市莲湖区枣园东路2号；法人代表：王志春；注册资本：500万元；实收资本：500万元；公司类型：有限责任公司 ；经营范围：石油管材（油管、套管、钻杆）的生产加工、运输、销售；精密管材的生产、销售；精密金属材料的生产、销售。
8、西安延盛置业有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市高新区光泰路1号，注册资本：6,900万元；实收资本：6,900万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售；建筑材料及装饰材料、金属材料（除专控）、五金交电、普通机械、电器机械的销售（以上经营范围凡涉及国家有关专营规定的从其规定）。
9、陕西省石油化工建设公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：杨凌示范区西农路32号；注册资本：970万元；实收资本：20,000970万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工石油工程总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。
10、陕西省石油化工工业贸易公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市雁塔中路118号，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；经营范围：原油、汽油、柴油、煤油、渣油、重油、化工原料（化学危险品除外）、化工设备的销售；石脑油、溶剂油、石油液化气批发和零售。
11、山西延炼石化有限公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：山西省太原市，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：汽、柴油的批发和零售。
12、陕西延长新能源有限责任公司，延长集团持有34.67%的股份。公司住所：西安市长安区引镇火车站西；注册资本：1,500万；实收资本：1,500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：甲醇汽油的研制、生产、销售；汽油、柴油、煤油、液化气、原油、渣油、石油添加剂、石脑油、溶剂油、化工原料的运输、储存和销售。
13、陕西榆炼实业有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市未央区文景路18号，注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工产品（危险品除外）、五金交电、建筑材料、金属材料、燃料油（成品油）除外、机电产品、办公用品、针纺织品、日用百货、精细化工材料、阀门管件、电线电缆的销售；物业管理；汽车美容；炼油助剂的生产与销售；酒店及客房管理。
14、榆林市恒通热电有限责任公司，延长集团持有70%的股份。公司住所：榆林市靖边县河东榆林炼油厂院内，注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：自备发电。
15、榆林石化集运有限公司，延长集团持有50%的股份。公司住所：榆林市开发区集运路5号，注册资本：1,840万元；实收资本：1,840万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：铁路货物转运；货物装卸、停车服务。
16、榆林炼油厂综合公司加油站，延长集团持有54.66%的股份。公司住所：榆林市靖边县河东，注册资本：741,000元；实收资本：741,000万元；经营范围：汽油、柴油、润滑油销售。
17、永安财产保险股份有限公司，延长集团持有20%的股份。公司住所：西安市南二环西段9号；法人代表：张东武；注册资本：31,000万元；实收资本：31,000万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：国内外的各类财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险的保险业务；办理上述各项保险业务的再保险和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理查勘、理赔、追偿业务；办理经中国人民银行批准的资金运用业务。
18、西部信托投资有限公司，延长集团持有2.69%的股份。公司住所：西安市东新街232号；法人代表：倪正；注册资本：50,000万元；实收资本：50,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务、作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存款、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保、办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
19、陕西法门寺文化景区建设有限公司，延长集团持有28.57%的股份。公司住所：陕西省宝鸡市扶风县法门寺镇博物馆北，法人代表：何长发，注册资本：70,000万元，实收资本：40,000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：文化景区开发、建设；纪念品的生产、经营；岗位人才培训（股东认缴出资额，余额缴付时间为2007年6月30日）。
（六）向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本公司有3位董事与延长集团存在关联关系，分别是张恺颙、周志伟和高建成。张恺颙现为延长集团下属化建公司副董事长、总经理，石油建设公司总经理；周志伟现为延长集团审计部副部长；高建成现为延长集团下属化建公司副总经理。
（七）最近五年之内受到处罚情况
截至到本报告书出具日，延长集团和石油建设公司已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、本次交易标的资产介绍
（一）拟出售资产及负债
根据本公司与种业集团签订的《重大资产出售协议》，本次交易拟出售的资产是本公司截至2007年12月31日合法拥有除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债。本次拟出售资产总额帐面值为448,500,931.85元，负债总额帐面值为448,500,931.85万元，账面净值为0元。
拟出售资产具体情况如下：
1、流动资产
拟出售的流动资产经审计帐面值为83,277,102.52元。
2、长期投资
拟出售的长期投资经审计帐面净值为183,082,856.62元。
3、固定资产
拟出售的固定资产经审计帐面净值为35,108,355.72元。
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4、无形资产
拟出售的无形资产经审计帐面值为108,398,699.71元。
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5、拟置出负债
本次交易拟置出负债调整后帐面值总计为448,500,931.86元（银行负债共计338,755,858.06元，非银行经营性负债共计109,745,073.80元）。
（1）拟置出银行负债
单位：元
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本次交易中，拟随银行本金剥离42,127,418.06元应付利息，由此拟剥离银行负债合计338,755,858.06元，剩余利息由银行对上市公司予以豁免。
对于以上拟置出银行负债的转移以及免息事宜：截至本报告出具之日，获取相关债权银行同意函的工作正在进行中。若无法取得全部债权银行同意，则本次交易存在最终失败的风险。
（2）拟置出其他非银行负债
本次拟置出非银行负债共计109,745,073.79 元，对于以上拟置出非银行负债的转移事宜，截至2008年4月10日，公司共取得非银行债权人同意函对应的负债总计为67,934,440.44元，占非银行负债总计的61.9%。
（3）未明确同意转移的非银行负债的处理
延长集团于2008年4月10日出具承诺函，承诺若本次交易实施后，凡未向秦丰农业出具债务转移同意函的非银行债权人向上市公司主张权利的，则由延长集团核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利。
（二）或有负债事宜
根据上市公司已经披露的2007年半年度报告，上市公司存在以下或有负债：
1、本公司为下列单位提供担保：
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2、未决诉讼
根据秦丰农业2007年半年报，秦丰农业共计有21项未决诉讼，其中本部未决诉讼13项（均为银行欠款纠纷），下属子公司未决诉讼8项（为银行欠款纠纷和其他民事经济纠纷）。对于其中的银行欠款导致的未决诉讼，将可通过本次与债权银行最终达成的债务重组方案一并予以解决。
对于以上全部或有事项，并不包括在本次出售资产范围内，将继续由上市公司承担并通过合理途径解决。
（三）拟购买的资产——化建公司100%股权
本公司拟购买的资产为陕西化建工程有限责任公司（“化建公司”）100%股权。
1、 化建公司基本情况
陕西化建工程有限责任公司成立于2001年10月15日，最初由石油建设公司出资1500万元、49名自然人出资4500万元设立。2007年8月延长集团收购49名自然人持有的化建公司4500万元出资，并于同年9月对化建公司增资14000万元。截至目前，化建公司注册资本2亿元，延长集团为绝对控股股东。
化建公司注册地址陕西省杨凌示范区，注册资本20,000万元，法定代表人陈建中，企业法人营业执照注册号码：610403100001257，税务登记证号码：616901741252846，组织机构代码：74125284-6，企业类型及经济性质：有限责任公司，主要经营范围：化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；球形储罐现场组焊（仅限于一、二、三、西安分公司经营）；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销售（仅限于压力容器制造厂经营）；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理（仅限于分支机构经营）。营业期限自2001年10月15日至2051年10月15日，通讯地址陕西省杨凌示范区西农路32号。
2、 化建公司股权结构图
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3、 化建公司资质
化建公司拥有国家化工石油工程施工总承包一级资质，是陕西省从事石油化工建设的大型企业。公司还拥有市政公用工程施工总承包二级、房屋建筑工程施工总承包二级、机电设备安装工程专业承包二级、钢结构工程专业承包一级、防腐保温工程专业承包一级、土石方工程专业承包三级、消防设施工程专业承包二级资质，同时具有A3级球形储罐现场组焊和D1类压力容器制造与安装、1级锅炉安装、GA1、GB1、GB2和GC1级压力管道安装、B级起重机械等专项许可证。
4、 化建公司组织机构图
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5、 化建公司近三年主要财务数据
根据希格玛出具的希会审字(2008)0586号《审计报告》，截至2007年12月31日，化建公司资产总额1,042,579,564.87元，负债总额755,115,130.52元，净资产287,464,434.35元。
化建公司近三年收入利润情况如下：
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6、 化建公司评估情况
根据中威公司出具的中威华德诚评报字（2008）1043号《资产评估报告》，化建公司经调整帐面净资产27,716.44万元，评估价值32,167.28万元，评估增值16%。
单位：万元
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评估增值的主要原因：
（1） 土地无形资产由1,821.36万元增值到3,672.86，增值幅度102％。原因为购买成本较低所致。
（2） 房屋建筑物类评估增值877.68万元，其增值原因为①建筑材料价格增加幅度较大；②工程建设前期费、其他费项目增加；③主要建筑物均为陕西化建公司自己施工使原工程成本控制到较低的水平。
7、 化建公司盈利预测情况
根据希格玛出具的希会审字(2008)0587号《盈利预测专项审核报告》，预计化建公司2008年度实现收入156,815万元，利润总额5964万元，净利润5058万元。
8、 化建公司或有负债
化建公司不存在或有负债事项，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
七、本次交易涉及协议的主要内容
（一）《重大资产出售协议》
1、协议当事人
本协议由本公司与种业集团签署。
2、拟出售资产范围
截至2007年12月31日合法拥有的除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债。
3、拟出售资产的作价
出售资产以专项审计报告结果作为定价基础。
4、协议生效条件
资产出售置入协议满足以下条件后生效：
（1）本协议双方签字盖章；
（2）本次重大资产重组经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（3）本协议经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（4）秦丰农业本次重大资产重组经中国证券监督管理委员审核无异议；
（5）陕西延长石油（集团）有限责任公司因无偿划转、协议受让以及非公开发行而持有秦丰农业股份超过30%而触发的要约收购义务获得中国证券监督管理委员豁免。
（二）《新增股份购买资产协议》
1、协议当事人
本协议由本公司、延长集团和石油建设公司三家共同签署。
2、本次购买的标的资产
本次购买的标的资产为延长集团持有的化建公司92.5%的股权和石油建设公司持有的化建公司7.5%的股权。
3、作价依据
标的资产以中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告》结果作为定价依据。
4、支付方式与期限
本公司以新增股份作为对价购买标的资产。秦丰农业向延长集团和石油建设公司定向发行不超过6115万股有限售期流通股，发行价格依据秦丰农业挂牌交易股票2007年4月28日停牌前20个交易日均价计算，每股定价确定为5.26元。
上述股份应于中国证监会核准后6个月内向延长集团和石油建设公司发行。
4、生效条件
秦丰农业与延长集团和石油建设公司签署的《新增股份购买资产协议》的生效条件为：
（1）本协议各方签字盖章；
（2）本次重大资产重组经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（3）本协议经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（4）秦丰农业本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会审核无异议；
（5）延长集团因无偿划转、协议受让以及本次非公开发行导致其持有秦丰农业股份超过30%而触发的要约收购义务获得中国证券监督管理委员会豁免。
（三）《股权划转协议》
1、基本内容
延长集团与种业集团于2008年4月10日签订《股权划转协议》，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的33.22%）国有法人股无偿划转给延长集团。
2、生效条件
（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。
3、补充协议及安排
除上述披露内容外，延长集团与种业集团签署的《股权无偿划转协议》并未附加条件，也不存在补充协议和对拟划转股权表决权的行使存在其他安排。
（四）《股权转让协议》
1、基本内容
延长集团于2008年4月10日与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司分别签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让高新投资公司持有的秦丰农业700万股股份、现代农业公司持有的秦丰农业799万股股份、产业投资公司持有的秦丰农业250万股股份，上述拟受让股份共计1749万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的12.34%）。
2、定价及支付
根据延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的《股权转让协议》，“交易双方将根据中介机构出具的秦丰农业股票价格的合理估值结果，协商确定每股转让价格。”“截止本协议签署日，中介机构尚未出具的秦丰农业股票价格的合理估值报告，因此转让方和受让方一致同意，待上述估值报告出具后，由双方另行签订《补充协议》，对股权转让价格、支付时间及支付方式进行约定。”
3、生效条件
延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的股权转让协议的生效条件为：（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。
4、补充协议及安排
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第25条的规定， “股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定”。由于相关中介机构出具的上市公司估值报告需要根据上市公司2007年度审计报告相关数据确定，截至本收购报告书签署之日，秦丰农业的2007年度审计报告尚未出具，故股权协议转让各方将最终依据相关中介机构的估值报告签署《股权转让补充协议》确定最终转让价格。相关各方将及时予以补充公告。除此以外本次交易不存在任何补充协议。
除上述披露内容外，延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的对股份转让并未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。
八、与本次交易相关的其他安排
（一）人员安置：
根据种业集团与本公司签署的《重大资产出售协议》，种业集团将按照“人随资产走”的原则，安置本公司所有与出售资产相关的与本公司有劳动关系的员工。现有的秦丰农业的绝大部分员工均需同上市公司解除劳动协议。人员安置以国家政策法规为前提，按劳动法及各企业所在地相关政策的规定执行，并尽最大可能保障职工合法权益。
种业集团承诺：在本次交易所有生效条件具备实施交割时，种业集团负责秦丰农业员工的接收与安置工作，在秦丰农业与相关员工终止《劳动聘用合同》的同时，我司将与全部相关员工另行签署新的《劳动聘用合同》，并承诺保证向此部分员工提供劳动岗位、保证其劳动报酬等不因本次交易而发生重大变化，切实维护劳动者合法权益。
延长集团承诺：将负责保证并支持种业集团上述承诺的执行，切实维护劳动者合法权益。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产出售行为
本次交易拟出售的资产经希格玛审计，出售资产帐面资产总额为448,500,931.85元，占本公司2006年12月31日审计后合并报表资产总额519,006,738.17元的86.42%；本次交易拟购买的资产经希格玛审计并经中威公司评估，购买资产帐面资产总额为1,042,579,564.87元，占本公司2006年12月31日审计后合并报表总资产519,006,738.17元的200%。根据证监会[2001]105号文第一条、第八条之规定，本次交易构成重大资产出售、购买行为，需提请中国证监会重组审核委员会审核。
二、本次交易构成关联交易
延长集团于2008年4月10日与本公司股东现任第一大股东陕西省种业集团有限责任公司签署了《股权划转协议》，分别与陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司以及陕西省产业投资有限公司签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让上述四家股东持有本公司股份共计6547万股，占秦丰农业当前总股本的46.2%。延长集团和石油建设公司将依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其非公开发行的股票，进一步增持公司股份。延长集团为本公司潜在控股股东，因此本次交易构成关联交易行为。
三、本次交易符合全体股东利益
本次交易是为了挽救公司严重的财务困难，避免公司退市而实施的重大资产重组，本次交易所涉及拟出售与购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和/或资产评估机构的审计或评估，拟出售资产的交易价格以审计值确定，拟购买资产的交易价格以评估值为依据，定向发行股份的发行价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，购买资产质量及盈利能力较强，本次交易实施完毕后，公司将恢复持续盈利能力，所以本次重组符合本公司及全体股东的利益。
四、本次资产出售暨非公开发行股票购买资产有利于公司的长远发展
如果本次交易顺利实施并完成，则本公司将成为延长集团控股上市公司，主营业务将从农作物、农产品的生产销售转变为石油化工建设。 随着我国经济的高速发展，近几年石油化工工程建设呈现出稳定的增长趋势，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。同时，延长集团是陕西省省属国有大型企业，也是国内拥有石油、天然气勘探开发资质的四家企业之一。目前，延长集团已发展成为集油气勘探、开发、炼油、化工、储运、销售、工程建设、机械制造为一体的大型石油化工综合企业，一跃成为陕西规模最大的企业，呈现良好的发展态势，这对本公司未来业务的拓展十分有利。
第五节 本次交易的合规性分析
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本为202,852,000股，其中公众持有的挂牌交易股份总数为6088.20万股，占非公开发行后总股本的30%，符合证券法规定的股票上市条件。
二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次交易后，本公司将成为延长集团控股上市公司，主营业务将从农作物、农产品的生产销售转变成为化工石油工程施工。
现阶段，石油作为我国的主要基础能源，是国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和2010 年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。在未来相当长的时期内，以石油为主的能源供应格局不会改变，石油化工行业在国民经济中居于十分重要的地位。为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须促进石油化工建设行业的发展。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策。
三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次交易后，化建公司石油化工建设经营性资产将进入本公司，化建公司是国家化工石油工程施工总承包一级资质企业，是陕西省从事石油化工建设的大型企业，业务竞争优势突出。
另化建公司自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备施工能力而导致其无法持续经营的情形。
综上所述，本次交易完成后，本公司具备持续经营能力。
四、本次交易涉及的资产产权清晰
本公司对用于本次交易的全部帐面资产拥有合法的所有权，拟出售资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
公司拟将全部银行债务转移出上市公司至种业集团，但截至本报告书公告之日，获取秦丰农业七家债权银行同意银行债权转移出上市公司同意函的工作尚在进行中，如果最终无法取得相关债权银行的同意函，则《重大资产出售协议》的实施将存在障碍，同时收购人及一致行动人签署的《股权划转协议》、《股权转让协议》及《新增股份购买资产协议》也将无法实施，本次交易将被迫终止，延长集团有可能放弃本次收购。
本次拟置出非银行负债共计109,745,073.79 元，对于以上拟置出非银行负债的转移事宜，截至2008年4月10日，公司共取得非银行债权人同意函对应的负债总计为67,934,440.44元，占非银行负债总计的61.9%。
延长集团对未明确同意债务转移的非银行债务支付出具了承诺函，“本次重大资产出售暨非公开发行股份购买资产实施后，凡未向贵公司出具债务转移同意函的非银行债权人向贵公司主张权利的，我公司核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向贵公司追索的权利。”由此公司不会因本次交易涉及非银行负债转移而实际履行清偿义务。
延长集团和石油建设公司认购公司新增股份的资产为合法持有的化建公司100%股权，此股权产权清晰无争议。延长集团和石油建设公司承诺所持化建公司股权不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。作为化建公司的股东，延长集团和石油建设公司分别同意对方以所持化建公司股权认购秦丰农业非公开发行的股票，并对该股权放弃优先购买权。
五、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见书及独立财务顾问报告等文件，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合证监会[2001]105号文第四条的要求。
六、本次非公开发行股票的合法合规性
（一）向特定对象发行股份具有明确的法律法规依据
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”
因此，本公司本次向特定对象延长集团和石油建设公司定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股份的方式，符合有关法律法规的规定。
（二）关于本次非公开发行股份的条件
1、发行对象和认购条件
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本公司本次非公开发行股份的特定对象为延长集团和石油建设公司。本次非公开发行的对象、认购股份的定价原则已经本公司第三届董事会第十九次会议通过，并将提交公司股东大会审议批准，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。”
本次本公司向延长集团和石油建设公司发行的股票面值为每股1.00元，定价的依据为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（即2007年4月28日公司股票停牌前二十个交易日公司股票均价），确定发行价格为每股5.26元，最终以中国证监会审核批准为准。
因此，本次非公开发行股份的价格符合相关法规的规定，定价合理，充分保护了公司原有股东的利益。
3、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，延长集团预计持有秦丰农业59.72%的股权，成为公司的控股股东，延长集团及其一致行动人石油建设公司已做出承诺，其认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。因此，本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之相关规定。
4、不得非公开发行股票的情形
比照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，本公司不存在不得非公开发行股票的情形。
公司聘请的法律顾问北京市君泽君律师事务所认为：“本次交易中非公开发行股票符合相关规定。”
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产出售暨定向发行时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、退市风险
公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年5月21日收到上海证券交易所上证上字[2007]103号《关于对杨凌秦丰农业科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票于2007年5月25日起暂停上市。
本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核，若股东大会或中国证监会否决本次交易，则公司面临退市风险。
本次交易涉及将公司全部银行负债转移出上市公司，截至本报告出具之日，获取相关债权银行同意函的工作正在进行中。若无法取得全部债权银行同意，则本次交易存在最终失败的风险，公司面临退市风险。
对策：本公司及延长集团将加紧与各家债权银行协商债务重组事宜，本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《重大资产出售协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司将在2007年报出具后，及时向上海证券交易所报送恢复上市申请材料。
二、管理风险
（一）大股东控制风险
本次股份转让及定向发行完成后，延长集团将成为本公司的控股股东，与石油建设公司共同持有控制本公司约62%股份。延长集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一以上。延长集团已经向本公司作出承诺，本次交易实施后，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇与有其自身利益有关事项时，将采取必要的回避措施。
（二）管理层变动的风险
本次交易完成后，本公司将转入化工石油工程施工行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产出售暨定向发行对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
对策：在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。本次交易实施后，在石油化工建设资产交割之前，延长集团将通过公司推荐具有多年石油化工行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年石油化工建设行业工作经验的人士担任。保证过渡期的相关工作顺利进行。
三、业务经营风险
（一）主营业务变更的风险
本次交易完成后，本公司将成为延长集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从农作物、农产品的生产与销售转变为化工石油工程施工，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过石油化工行业行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
对策：根据《重大资产出售协议》和《新增股份购买资产协议》，石油化工建设经营性资产将通过本次交易进入本公司，相关生产、销售及管理人员也一并进入上市公司，秦丰农业目前的全部人员将遵循“人跟资产走”的原则与上市公司脱离关系。延长集团将依照合法程序对本公司的决策层及经营层进行调整，使公司的管理层具备丰富的化工石油工程施工行业经营管理经验，内部管理制度将完全适合化工石油工程施工行业的需要。
（二）业务结构单一风险
本次交易完成后，公司主营业务将转向化工石油工程施工，主营业务收入也主要来自化工石油工程施工。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果石油化工发生较大的波动，有可能增加本公司的经营风险。
对策：石油化工行业是我国国民经济基础行业之一。同时，我国经济正处于高速发展阶段，经济生活各领域对石油化工产品的需求旺盛，在可预见的时期内，石油化工产品的市场需求巨大，进而为石油化工建设行业提供良好发展环境，将有力于本公司的持续经营发展。另外，公司还将拓展客户群，通过客户结构调整来降低行业风险。
（三）安全生产风险
由于化工石油工程施工行业的特殊性，始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。
对策：公司将不断加强安全投入，严格执行国家施工安全生产有关规定，完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训教育，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全施工隐患给公司带来的影响。
（四）环保风险
化工石油工程施工过程中产生的废水、废气等，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。
对策：公司将继续严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。
四、受经济周期影响的风险(下转66版)
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人股 | 8082.00 | 100.00 |
| 其中：国家股 | 7257.00 | 89.79 |
| 境内法人股 | 825.00 | 10.21 |
| 合 计 | 8082.00 | 200.00 |
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | 8082 | 62.74 |
| 其中：国家股 | 7257 | 56.33 |
| 境内法人股 | 825 | 6.41 |
| 二、已上市流通股份 | 4800 | 37.26 |
| 合 计 | 12882 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份性质 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股（万股） | 1、国有股东 | 7257.00 | 51.21% |
| 2、境内法人股 | 825.00 | 5.82% | |
| 有限售条件的流通股合计 | 8082.00 | 57.04% | |
| 无限售条件的流通股（万股） | 1、A 股 | 6088.20 | 42.96% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 6088.20 | 42.96% | |
| 股份总额（万股） | 14170.20 | 100.00% | |
| 项目 | 2005年度 | 2006年度 |
| 总资产（元） | 46,890,656,575.32 | 57,319,098,913.09 |
| 净资产（元） | 25,140,696,503.90 | 31,082,522,479.10 |
| 主营业务收入（元） | 30,320,152,015.19 | 40,282,495,397.81 |
| 净利润（元） | 7,313,487,910.33 | 6,346,585,792.08 |
| 净资产收益率（%） | 29.09% | 20.42% |
| 资产负债率（%） | 46.38% | 45.77% |
| 序号 | 贷款银行 | 剥离本金 |
| 1 | 建行东大街支行 | 60,000,000.00 |
| 2 | 招商银行南大街支行 | 80,000,000.00 |
| 3 | 光大银行东郊支行 | 50,000,000.00 |
| 4 | 浦发银行西安分行 | 53,690,000.00 |
| 5 | 民生银行南大街支行 | 12,938,440.00 |
| 6 | 交通银行城东支行 | 30,000,000.00 |
| 7 | 商业银行南大街支行 | 10,000,000.00 |
| 合计 | 296,628,440.00 |
| 被 担 保 单 位 | 担 保 期 限 | 担 保 金 额 |
| 西安东盛集团有限公司 | 2005年6月20日—2006年6月20日 | 50,000,000.00 |
| 长安信息产业（集团）股份有限公司 | 2002年12月27日—2005年12月26日 | 30,000,000.00 |
| 陕西秦丰农化有限公司 | 2003年12月4日—2004年12月3日 | 10,000,000.00 |
| 陕西秦丰农化有限公司 | 2005年3月11日—2006年1月9日 | 4,003,000.00 |
| 北京曼德琳精美食品有限公司 | 2004年12月8日—2005年7月1日 | 3,985,062.88 |
| 小 计 | 97,988,062.88 |
| 2007年 | 2006年 | 2005年 | |
| 主营业务收入（万元） | 58,985 | 43,338 | 38,064 |
| 利润总额（万元） | 2,720 | 1,843 | 1,717 |
| 净利润（万元） | 2,312 | 1,567 | 1,098 |
| 资产评估结果汇总表 | ||||||
| 资产项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 64,548.86 | 64,548.86 | 64,711.57 | 162.70 | 0% |
| 长期投资 | 2 | 23,065.52 | 22,065.52 | 22,069.71 | 4.19 | 0% |
| 固定资产 | 3 | 7,247.56 | 7,247.56 | 9,644.22 | 2,396.66 | 33% |
| 其中：建筑物 | 4 | 1,510.02 | 1,510.02 | 2,389.30 | 879.28 | 58% |
| 机器设备 | 5 | 4,359.91 | 4,359.91 | 5,877.29 | 1,517.38 | 35% |
| 在建工程 | 6 | 1,377.63 | 1,377.63 | 1,377.63 | ||
| 无形资产 | 7 | 1,821.36 | 1,821.36 | 3,672.86 | 1,851.49 | 102% |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1,821.36 | 1,821.36 | 3,672.86 | 1,851.49 | 102% |
| 其他资产 | 9 | 1,142.63 | 1,142.63 | 1,178.42 | 35.79 | 3% |
| 资产总计 | 10 | 97,825.94 | 96,825.94 | 101,276.77 | 4,450.84 | 5% |
| 流动负债 | 11 | 68,105.62 | 68,105.62 | 68,105.62 | ||
| 长期负债 | 12 | 1,003.88 | 1,003.88 | 1,003.88 | ||
| 负债总计 | 13 | 69,109.50 | 69,109.50 | 69,109.50 | ||
| 净 资 产 | 14 | 28,716.44 | 27,716.44 | 32,167.28 | 4,450.84 | 16% |