南京医药股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司五届董事会临时会议于2008年4月8日－10日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事长周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意票9票、反对0票、弃权0票
经公司总裁提名，董事会同意聘任王晖卿先生为公司高级副总裁，任期至公司五届董事会届满之日。
公司独立董事认为：同意公司董事会聘任王晖卿先生为公司高级副总裁职务。王晖卿先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；本次聘任公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、审议通过《关于提取公司2007年度奖励基金的议案》
同意票9票、反对0票、弃权0票
根据公司2006年年度股东大会决议，公司2007年度净利润为4668.00万元，比2006年度净利润净增加2809.60万元，增长比例为151.18%，符合奖励基金提取条件。公司现提取人民币466万元作为奖励基金计划实施资金。
南京医药股份有限公司董事会
2008年4月10日
附有关人员简历:
王晖卿先生，现年43岁，工学硕士学历，曾任辽宁省证券公司投资银行部项目经理、办公室主任、投资银行总部总经理，总裁助理，副总裁、常务副总裁；绿谷(集团)有限公司副总裁、上海中科绿谷生命科学公司董事长、上海拓能医疗器械有限公司董事长、上海绿谷医院投资公司董事长。现任公司高级副总裁、上海天泽源投资有限公司总裁。
南京医药股份有限公司独立董事
关于本次董事会聘任公司高管人员事宜
的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对《南京医药股份有限公司五届董事会临时会议聘任公司高级管理人员的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
1、同意公司董事会聘任王晖卿先生为公司高级副总裁职务；
2、王晖卿先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
3、本次聘任公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽、顾维军、温美琴
2008年4月10日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2008-017
南京医药股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
1、本次会议无否决提案的情况；
2、本次会议无修改提案的情况；
3、本次会议无新提案提交表决。
二、会议的召开情况
1、会议召开时间：2008年4月11日上午9时
2、现场会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店2楼会议室
3、召开方式：采取现场投票方式
4、会议召集人：南京医药股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长周耀平先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及授权代表共3人，代表公司股份 5357.0020万股，占公司总股份25076.6945万股21.36%。公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次2007年度股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1．审议通过公司二〇〇七年度报告及其摘要；
同意票5357.0020万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
2．审议通过公司二〇〇七年度董事会工作报告的议案；
同意票5357.0020万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
3．审议通过公司二〇〇七年度监事会工作报告的议案；
同意票5357.0020万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
4. 审议通过关于公司二〇〇七年度财务决算报告的议案；
同意票5357.0020万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
5．审议通过公司二〇〇七年度利润分配预案的议案；
经江苏天衡会计师事务所审计，公司2007年度经审计的母公司净利润为27,715,728.62元，提取法定盈余公积金2,771,572.86元，加上以前年度未分配利润27,883,268.75元（已按新会计准则进行调整），减去2007年实施的2006年度利润分配15,046,016.70元，当年可供股东分配利润37,781,407.81元。公司董事会决议，以2007年末公司总股本为基数，拟向全体股东派发现金红利每10股0.8元(含税)，剩余可分配利润转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
同意票5357.0020万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
6．审议通过公司续聘会计师事务所的议案;
续聘江苏天衡会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会根据审计工作量决定其报酬。
同意票5357.0020万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
7．审议通过公司二〇〇八年度日常关联交易的议案；
关联股东南京医药集团有限责任公司、金陵制药集团有限责任公司回避对本议案的表决。
同意票5357.0020万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
8. 审议通过关于对公司部分控股子公司提供担保的议案；
同意票5357.0020万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
9. 审议通过关于修改公司章程有关条款的议案；
同意票5357.0020万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
10. 审议通过关于《南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》的议案；
同意票5357.0020万股，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
五、律师见证情况
本次股东大会经江苏法德永衡律师事务所王峰律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司2007年年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、江苏法德永衡律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
南京医药股份有限公司
2008年4月11日