锦州港股份有限公司重大事项公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
公司第六届董事会以通讯表决方式召开第六次会议，审议通过《关于锦州港、白音华煤电公司合资建设煤炭码头的议案》。
根据第六届董事会第三次、第五次会议关于积极推进合资建设煤炭码头项目的精神，本次会议同意公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司共同出资建设、经营和管理锦州港第四港池北岸线年通过能力5000万吨煤炭码头项目并在此基础上组建合资公司。合资公司的合资经营期限为50年。投资总额以审定的建设项目决算额度为准。合资公司注册资本为投资总额的35%，其中内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司出资占注册资本的70%，我公司占注册资本的30%，双方以人民币现金形式认缴各自出资。授权公司经营班子与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司签订《合资建设经营锦州港第四港池专业化煤炭码头项目》的框架合同书。
通过合资合作，建设专业化煤炭码头，有利于促进锦州地区经济发展和缓解华东地区煤炭供应紧张局面，有效拓展港口生存空间，加速“亿吨能源大港” 战略目标的实现。
双方合资经营合同正式签订后，公司另行公告。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B 公告编号：临2008-011
锦州港股份有限公司
关于国有股东所持股份无偿划转的公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司近日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于锦州港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]246号），同意将本公司国有股东——锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂分别持有的本公司8,347.5万股和1,500万股股份无偿划转给中国石油天然气集团公司持有。本次股份划转后，锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂不再持有本公司股份；中国石油天然气集团公司将持有本公司9,847.5万股股份，占本公司总股本的9.33%，成为本公司第三大股东。
本公司将根据有关规定办理相关手续，并及时履行有关信息披露义务。
本次股权变动详细情况参见《锦州港股份有限公司简式权益变动报告书（划入方）》、《锦州港股份有限公司简式权益变动报告书（划出方）》。
特此公告。
锦州港股份有限公司
二OO八年四月十一日
锦州港股份有限公司
简式权益变动报告书（划入方）
（一）上市公司：
名称：锦州港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：锦州港/锦港B股
股票代码：600190/900952
（二）信息披露义务人
名称：中国石油天然气集团公司
住所：北京市西城区六铺炕街6号
通讯地址：北京市西城区六铺炕街6号
权益变动报告书签署日期：2008年4月10日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
（二）信息披露义务人签署本报告书遵循中国石油天然气集团公司相关投资审批管理规定。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动已经于2008年3月11日得到国务院国有资产监督管理委员会《关于锦州港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，国有股权划转事宜生效；
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下意义：
信息披露义务人，中石油：中国石油天然气集团公司
锦州石化公司：中国石油锦州石油化工公司
锦西炼油化工总厂：中国石油锦西炼油化工总厂
本次股权划转：锦州石化公司和锦西炼油化工总厂分别将持有的锦州港股份有限公司国有法人股8,347.5万股和1,500万股无偿划转给中国石油天然气集团公司行为。
本报告，本报告书：锦州港股份有限公司简式权益变动报告书（划入方）。
国资委：国务院国有资产监督管理委员会
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）股份划入方名称：中国石油天然气集团公司
注册地：北京市西城区六铺炕
法定代表人：蒋洁敏
注册资金：人民币贰仟肆佰零肆亿肆仟零贰万元
企业法人营业执照注册号：1000001001043
企业类型：国有公司
经济性质：全民所有制；
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
通讯地址：北京市西城区六铺炕街6号；
邮编：100724；
联系电话：010—62096132
（二）股权关系方框图
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（三）信息披露义务人董事及其主要负责人情况
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（四）信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
中国石油天然气集团公司持有中国石油天然气股份有限公司（上海 601857）86.29%股权。
第三节 持股目的
中国石油锦州石油化工公司和中国石油锦西炼油化工总厂均系中国石油天然气集团公司的全资企业，两企业将其分别持有的锦州港股份有限公司的股份无偿划转给中国石油天然气集团公司，有利于中国石油天然气集团公司对外投资的统一管理。
在本次股份划转后，中国石油天然气集团公司没有在未来12个月内继续增加其在上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
本次股权转让完成后，信息披露义务人持有锦州港国有法人股9,847.5万股，占锦州港总股本的9.33%。
二、本次股权划转的基本情况
1、划出方：中国石油锦州石油化工公司和中国石油锦西炼油化工总厂
2、划入方：中国石油天然气集团公司
3、划转数量：中国石油锦州石油化工公司和中国石油锦西炼油化工总厂分别持有的锦州港股份有限公司国有法人股8,347.5万股和1,500万股。
4、划转标的占上市公司的权益比例：
本次划转后，中国石油天然气集团公司持有锦州港9.33%的股份。
5、划转股份的性质：
本次划转之股权为国有法人股，其中：有限售条件流通股份30,700,526股；无限售条件流通股67,774,474股。
6、批准划转的机构和时间：
批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会；
批准划转的时间：二ＯＯ八年三月十一日
7、划转方式：无偿划转。
三、本次股权划转权力限制情况
1、本次划转之股权不存在被质押或冻结等情况。
2、根据锦州港股份有限公司股权分置改革方案，持股5%以上股东承诺，所持股份在改革方案实施之日起36个月内，除非公司股价连续20个交易日收盘价在4.87元/股之上，方可通过证券交易所挂牌交易。鉴于本次股权划转不涉及通过证券交易所挂牌交易锦州石化所持有的锦州港股份，故该承诺不构成本次股权划转的障碍。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
中国石油天然气集团公司在本报告签署前六个月内没有买卖锦州港股份有限公司挂牌交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、信息披露义务人承诺：
本报告已按有关规定对本次股份转让的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的重大事项。
二、信息披露义务人法定代表人声明：
中国石油天然气集团公司授权代表方栋梁声明：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
中国石油天然气集团公司（公章）
授权代表：方栋梁
第七节 备查文件
一、中国石油天然气集团公司企业法人营业执照复印件；
二、中石油主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、国务院国有资产监督管理委员会《关于锦州港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》；
四、股份划转协议；
五、律师事务所《关于锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂将所持有的锦州港股份有限公司股份无偿划转给中国石油天然气集团公司的法律意见书》；
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、锦州港股份有限公司，以备查阅。
简式权益变动报告书
■■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
签字（授权代表）：方栋梁
盖章：中国石油天然气集团公司
签注日期：2008年4月10日
锦州港股份有限公司
简式权益变动报告书（划出方）
（一）上市公司：
名称：锦州港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：锦州港/锦港B股
股票代码：600190/900952
（二）信息披露义务人
名称：中国石油锦州石油化工公司
住所：锦州市古塔区重庆路二号
通讯地址：锦州市古塔区重庆路二号
权益变动报告书签署日期：2008年4月10日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得中国石油锦州石油化工公司相关会议批准；
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动已经于2008年3月11日得到国务院国有资产监督管理委员会《关于锦州港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，国有股权划转事宜生效；
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下意义：
信息披露义务人， 锦州石化公司：中国石油锦州石油化工公司
中石油：中国石油天然气集团公司
本次股权划转：锦州石化公司将其持有的锦州港股份有限公司国有法人股8,347.5万股无偿划转给中国石油天然气集团公司。
本报告，本报告书：锦州港股份有限公司简式权益变动报告书（划出方）。
国资委：国务院国有资产监督管理委员会
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）股份划出方名称：中国石油锦州石油化工公司
注册地：锦州市古塔区重庆路二号
法定代表人：裴宏斌
注册资金：人民币伍亿贰仟玖佰伍拾万元
企业法人营业执照注册号：2407041100454
企业类型：国有公司
经济性质：全民所有制；
经营范围：主营石油加工；兼营有机化学品及催化剂，添加剂，粘合剂，高分子聚合物。
通讯地址：锦州市古塔区重庆路二号；
邮编：121000；
联系电话：0416—4154720
（二）股权关系方框图
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（三）信息披露义务人董事及其主要负责人情况
■
（三）信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
锦州石化公司无持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节 转让目的
中国石油锦州石油化工公司将其分别持有的锦州港股份有限公司的股份无偿划转给中国石油天然气集团公司，有利于中国石油天然气集团公司对外投资的统一管理。
在本次股份划转后，锦州石化公司没有在未来12个月内增加其在上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
本次股权转让完成后，信息披露义务人不再持有锦州港股份。
二、本次股权划转的基本情况
1、划出方：中国石油锦州石油化工公司
2、划入方：中国石油天然气集团公司
3、划转数量：中国石油锦州石油化工公司持有的锦州港股份有限公司国有法人股8,347.5万股。
4、划转标的占上市公司的权益比例：锦州石化公司持有的锦州港股份有限公司股份占上市公司的7.91%。
5、划转股份的性质：本次划转之股权为国有法人股，其中：有限售条件流通股份30,700,526股；无限售条件流通股52,774,474股。
6、批准划转的机构和时间：
批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会；
批准划转的时间：二ＯＯ八年三月十一日
7、划转方式：无偿划转。
三、本次股权划转权力限制情况
1、本次划转之股权不存在被质押或冻结等情况。
2、根据锦州港股份有限公司股权分置改革方案，持股5%以上股东承诺，所持股份在改革方案实施之日起36个月内，除非公司股价连续20个交易日收盘价在4.87元/股之上，方可通过证券交易所挂牌交易。鉴于本次股权划转不涉及通过证券交易所挂牌交易锦州石化所持有的锦州港股份，故该承诺不构成本次股权划转的障碍。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
中国石油锦州石油化工公司在签署本报告前六个月内没有买卖锦州港股份有限公司挂牌交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、信息披露义务人承诺：
本报告已按有关规定对本次股份转让的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的重大事项。
二、信息披露义务人法定代表人声明：
中国石油锦州石油化工公司法定代表人裴宏斌声明：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
中国石油锦州石油化工公司（公章）
授权代表：裴宏斌
第七节 备查文件
一、中国石油锦州石油化工公司企业法人营业执照复印件；
二、中国石油锦州石油化工公司主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、国务院国有资产监督管理委员会《关于锦州港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》；
四、股份划转协议；
五、律师事务所《关于锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂将所持有的锦州港股份有限公司股份无偿划转给中国石油天然气集团公司的法律意见书》；
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、锦州港股份有限公司，以备查阅。
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：
授权代表：裴宏斌 中国石油锦州石油化工公司（公章）
签注日期：2008年4月10日