烟台新潮实业股份有限公司关于
第一大股东及实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
本公司第一大股东新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司于2008年 4月 7日在山东省烟台市签署《资产转让协议》。该协议书约定烟台东润投资发展有限公司收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有本公司130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有本公司2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完后，烟台东润投资发展有限公司成为本公司的第一大股东。
本次权益变动完成后，新牟国际集团公司不再持有新潮实业股份。
二、股份转让协议双方基本情况
1、 转让方：
新牟国际集团公司 ，在山东省烟台市工商行政管理局注册成立的集体所有制企业；注册资本：人民币25,000万元；主营：国家政策允许的产业投资、信息咨询，货物、技术进出口，服装制造，副食品、海产品日用百货销售，饮食服务等。 法定代表人：常宗琳
截止2008年3月30日，新牟国际集团公司直接持有本公司130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有本公司2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。
2、 受让方：
烟台东润投资发展有限公司，为在山东省工商行政管理局注册成立的有限公司；成立于2008年2月19日，注册资本：人民币3,800万元；主营：国家政策允许的产业投资、信息咨询，货物、技术进出口（国家法律法规禁止的除外，法律法规限制的项目须取得相关许可后方可经营）；法定代表人：常宗琳。
截止资产转让协议签署日，烟台东润投资发展有限公司未持有本公司股份。
三、股份转让协议的主要内容
1、 转让标的
新牟国际集团公司整体资产，其中包括其直接持有本公司130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有本公司2,400,548股限售流通股(通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有)，从而直接和间接合计持有本公司133,124,260股，占本公司股份总数的21.28%。
2、 转让方式
本次转让以承债式方式协议受让新牟国际集团公司整体资产。
3、 对价及支付
该等资产转让以货币方式支付转让价款。根据协议约定，以承债式方式收购新牟国际整体资产，其中总资产为53，418.88万元，总负债为49, 831.67万元，净资产3, 587万元。按其资产评估净资产价值，本次转让价款总金额共计3,587万元。
自《资产转让协议》生效之日起五个工作日内，烟台东润投资发展有限公司一次性将全部转让价款以银行转帐方式汇入新牟国际集团公司指定帐户。
4、 过渡期安排
自《资产转让协议》签署之日起，新牟国际集团所有资产不能进行包括但不限于出售、转让、抵押、担保等活动，除非获得烟台东润投资发展有限公司书面同意或者本协议终止。
5、 特别约定
双方同意，共同努力促进新潮实业提高经济效益。
6、 保证
在过渡期内，新牟国际集团公司有义务以股东的身份督促新潮实业的董事会、监事会及高级管理层，履行诚信及勤勉尽责义务，对新潮实业及新牟国际集团公司控股企业的资产尽善良管理义务。
烟台东润投资发展有限公司保证在受让该等资产后，新潮实业仍然以电缆和房地产为主业，并支持新潮实业发展主业，积极拓展与此相关的各项业务。
烟台东润投资发展有限公司在本次转让完成后的十二个月内不减少持有的新潮实业股份，三十六个月内若减持新潮实业股份时，减持后不影响其在新潮实业的控股股东地位。
烟台东润投资发展有限公司保证在本次转让完成后，继续履行新牟国际集团公司在烟台新潮实业股份有限公司股权分置改革中作出的关于限售股份流通的承诺。
7、 协议生效条件
协议签订时间：2008年 4月 7日
生效条件：自上海证券交易所审核批准之日起生效。
四、股份转让后本公司股东及股本结构变动情况
本次权益变动后，烟台东润投资直接持有限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股，占新潮实业总股本的20.90%；并通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司间接持有新潮实业2,400,548限售流通股，占新潮实业总股本的0.38%。以上股份合计133,124,260股，占新潮实业总股本的21.28%。为本公司第一大股东。
本次权益变动完成后，新牟国际集团公司不再持有本公司股份。
五、股份转让协议双方关联关系
新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司不存在任何关联关系及一致行动的情况。
六、特别提示
烟台东润投资发展有限公司与新牟国际集团公司将于2008年4月12日公告《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，敬请投资者关注、阅读。
七、备查文件
新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司 签署的《资产转让协议》。
特此公告，敬请投资者注意投资风险。
烟台新潮实业股份有限公司
董事会
2008年 4月 9日
证券代码：600777 股票简称：新潮实业 编号：2008-008
烟台新潮实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：烟台新潮实业股份有限公司
股票简称：新潮实业
股票代码：600777
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露人名称：烟台东润投资发展有限公司
住所：山东省烟台市牟平区正阳路589号
通讯地址：山东省烟台市牟平区正阳路589号
邮政编码：264100
联系电话：（0535）4259517
签署日期：2008年4月9日
信息披露义务人声明
（一） 本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人烟台东润投资发展有限公司在烟台新潮实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人的关联人通过其他方式在烟台新潮实业股份有限公司拥有权益的具体情况见备查文件。
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动基于新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司于2008年4月7日签署的《资产转让协议》。该协议书约定烟台东润投资发展有限公司收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有的新潮实业2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完成后，烟台东润投资发展有限公司成为新潮实业的第一大股东，烟台东润投资发展有限公司直接和间接（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）合计持有新潮实业133,124,260股（占新潮实业股份总数的21.28%）。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
1、公司名称：烟台东润投资发展有限公司
2、注册地址：山东省烟台市牟平区正阳路589号
3、法定代表人：常宗琳
4、注册资本：3,800万元
5、营业执照注册号码：370612200000733
6、企业法人组织机构代码：67221394-9
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：国家政策允许的产业投资、信息咨询，货物、技术进出口（国家法律法规禁止的除外，法律法规限制的项目须取得相关许可后方可经营）。
9、经营期限：2008年02月19日至2028年02月18日
10、税务登记证号码：鲁税烟字 370612672213949号
11、联系地址：山东省烟台市牟平区正阳路589号
12、邮编：264100
13、电话：（0535）4259517
14、传真：（0535）4259517
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
（一）股权控制关系
1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
信息披露义务人东润投资的控股股东和实际控制人为常宗琳先生（持有东润投资51%的股份）。东润投资持股5%以上的股东情况如下：
常宗琳，男，64岁，曾任烟台市牟平区新牟里村村支部书记、山东新牟国际联合企业总公司董事长、新牟集团董事长，现任东润投资董事长。
孙树刚，男，64岁， 曾任烟台市牟平区新牟里村会计、副书记，山东新牟国际联合企业总公司副董事长，新牟集团副董事长、董事长、新潮实业董事长，现任东润投资副董事长。
孔晶，女，35岁，曾任新牟集团办公室副主任，副总经理，现任东润投资副董事长。
姜伟伟，女，26岁，曾任烟台新华印刷厂副总经理，新牟集团企业管理部经理，现任东润投资董事。
新潮实业现任副董事长、总经理宋向阳先生和现任副董事长李亚清先生为常宗琳先生的女婿。除上述情况外，新牟集团股东与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
2、 信息披露义务人与实际控制人的控制关系结构图
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其中：姜宗美女士为常宗琳先生的配偶，持有东润投资0.29%的股份，常宗琳先生直接和间接合计持有东润投资51.29%的股份。除此以外，东润投资股东之间不存在亲属关系。
（二）信息披露义务人控制的子公司、关联企业及核心企业情况
烟台东润投资发展有限公司专为本次收购而设立，且设立后至本次收购完成前不会产生具体业务，无任何控制的子公司、关联企业及核心企业。
三、信息披露义务人简要财务状况
信息披露义务人最近财务状况的简要说明：
“截至2008年2月3日止，贵公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币叁仟捌伯万元，全部为货币资金。”
注：以上财务数据经山东正源和信会计师事务所审验。
四、信息披露义务人最近五年内的违规情况
截至本报告书签署日，东润投资自注册之日起未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，无证券市场不良诚信记录。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。
六、信息披露义务人持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况
截至本报告书签署日，东润投资未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。
第三节 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持新潮实业股份或者处置其已拥有权益的股份
(一)收购目的
东润投资积极响应深化村办企业产权改革号召，看好新潮实业的未来发展前景，有意进行长期战略投资，希望与新潮实业其他股东共谋发展。拟通过本次收购成为新潮实业第一大股东，进一步完善公司的治理结构，更好实现新潮实业的发展战略，增强新潮实业的可持续发展能力，提升新潮实业盈利能力，进一步打造新潮实业未来发展的有力平台。
(二)是否拟在未来12个月内继续增持新潮实业股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，东润投资没有在未来12个月内进一步增持新潮实业股份的计划，也没有在未来12个月内处置已持有的新潮实业股份的计划。若以后进行上述股权变动计划，东润投资将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
二、本次权益变动履行的相关程序
依据中共烟台市牟平区委烟台市牟平区人民政府印发的《烟台市牟平区深化村办企业改革工作实施方案》，本次收购已经履行了以下程序：
（一）2006年12月1日通过，新牟国际集团公司党员大会暨新牟里村民代表大会关于同意新牟国际集团公司改制实施方案的决议。
（二）2007年1 月8日，山东烟台市牟平区深化村办企业改革领导小组出具《通知》（烟牟企改办（村）[2007]3号），“宁海街道办事处新牟里村办企业新牟国际集团公司改制方案已经宁海街道办事处审核批准。经复核，企业改制工作符合上级有关规定，操作程序规范，改制申报资料齐全。”
（三）2007年1月8日,山东烟台市牟平区人民政府宁海街道办事处出具《关于同意新牟国际集团公司进行改制的批复》（烟牟宁政发[2007]6号），“同意将新牟国际集团公司的整体资产采取协议转让的方式，有偿转让给自然人常宗琳等等33人。”
（四）2008年3月9日，东润投资股东会召开2008年第2次会议审议通过受让新牟国际集团公司整体资产的决议。
第四节 权益变动方式
一、本次上市公司收购的主要情况
（一）本次上市公司收购主要情况
新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司2008年4月7日签署的《资产转让协议》，该协议书约定烟台东润投资发展有限公司收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有新潮实业2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完后，烟台东润投资发展有限公司成为新潮实业的第一大股东。
本次权益变动完成后，新牟国际不再持有新潮实业股份。
（二）资产转让协议主要内容
1、协议当事人
转让方：新牟国际集团公司
受让方：烟台东润投资发展有限公司
2、股权转让的数量和比例
新牟国际将其整体资产全部出让给东润投资，其中包括新牟国际直接持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有新潮实业2,400,548限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。
东润投资通过本次受让直接持有限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股，占新潮实业总股本的20.90%；间接持有新潮实业2,400,548限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有），占新潮实业总股本的0.38%。以上股份合计133,124,260股，占新潮实业总股本的21.28%。
3、转让价款
烟台天罡有限责任会计师事务所对新牟国际集团（不含子公司）委托的资产和负债在评估基准日2007年6月30日和持续使用前提下所表现的市场价值做了评估，并出具了的《新牟国际集团（不含子公司）资产评估报告》（烟天罡所评报字[2007]第35号）的评估报告，主要评估结论如下：
“列入本次评估范围的评估对象：评估价值：总资产534,188,865.71元，总负债498,316,675.67元，净资产35,872,190.04元。
根据新牟国际与东润投资签署的《资产转让协议》约定,本次整体资产转让价款为3,587万元（按新牟国际集团公司资产评估净资产价值），全部以货币方式支付。
4、付款安排
自《资产转让协议》生效之日起五个工作日内，受让方一次性将全部转让价款3,587万元以银行转帐方式汇入转让方指定帐户。
5、协议签订时间和生效条件
协议签订时间：2008年4月7日
生效条件：自上海证券交易所审核批准之日起生效。
二、信息披露义务人持有新潮实业拥有权益变动情况
本次权益变动前，除东润投资副总经理姜孝丽持有1股；信息披露义务人未通过其他方式持有新潮实业股份。
本次权益变动后，东润投资直接持有限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股，占新潮实业总股本的20.90%；并通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司间接持有新潮实业2,400,548限售流通股，占新潮实业总股本的0.38%。以上股份合计133,124,260股，占新潮实业总股本的21.28%。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，新牟国际及其全资子公司烟台全洲海洋运输公司共持有的新潮实业股份共133,124,260股，不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
第五节 资金来源
一、资金来源
东润投资为本次收购所支付的资金来源为公司自有资金，无直接或间接来源于新潮实业及其关联方的资金。
二、支付方式
根据协议约定，自《资产转让协议》生效之日起五个工作日内，烟台东润投资发展有限公司一次性将全部转让价款3，587万元以银行转账方式汇入新牟国际集团公司指定帐户。
第六节 后续计划
一、截至本报告书签署日，东润投资尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者做出重大调整的计划。
二、截至本报告书签署日，东润投资尚无在未来12个月内对上市公司资产重组的计划。
三、截至本报告书签署日，东润投资没有在未来12个月内进一步增持新潮实业股份的计划，也没有在未来12个月内处置已持有的新潮实业股份的计划。若12个月后进行上述股权变动计划，东润投资将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、截至本报告书签署日，东润投资尚无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
五、截至本报告书签署日，东润投资尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、截至本报告书签署日，东润投资尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
七、截至本报告书签署日，东润投资尚无在未来12个月内对上市公司组织结构有重大影响的计划。
八、截至本报告书签署日，东润投资暂无对新潮实业董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划，东润投资与新潮实业其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，东润投资将按照有关法律法规及新潮实业章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，新潮实业仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。东润投资已承诺继续保持新潮实业在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。
（一）人员独立
1、保证新潮实业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在新潮实业工作、并在新潮实业领取薪酬。
2、保证新潮实业的劳动、人事管理上完全独立。
（二）财务独立
1、 保证新潮实业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、 保证新潮实业独立在银行开户，不与东润投资及其关联企业共用一个银行账户。
3、保证新潮实业依法独立纳税。
4、保证新潮实业能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证新潮实业的财务人员不在东润投资及其控股子公司双重任职。
（三）机构独立
保证新潮实业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与东润投资及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）资产独立
1、保证新潮实业具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用新潮实业的资金、资产及其他资源。
（五）业务独立
保证新潮实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施
（一）同业竞争现状
东润投资为本次收购专门成立的，截至报告书签署日，未从事具体经营性业务，与新潮实业不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
在本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除东润投资侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，东润投资及其实际控制人常宗琳先生均出具了书面承诺：
1、东润投资
（1）为了避免侵占新潮实业的商业机会和形成同业竞争的可能性，东润投资承诺保证现在和将来不经营新潮实业的主营业务；亦不间接经营、参与投资有新潮主营业务的企业、项目。
（2）东润投资同时保证不利用其第一大股东的地位损害新潮实业及其它股东的正当权益。并且东润投资将保证其全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
（3）东润投资保证，不履行或者不完全履行承诺的，东润投资及其所控制的其他企业将赔偿新潮实业及其他股东因此而遭受的损失。
2、常宗琳先生
（1）本人及本人所控制的其他企业将不直接或间接投资与新潮实业构成同业竞争的项目；
（2）若本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与新潮实业构成竞争的业务，本人及本人所控制的其他企业将该商业机会让给新潮实业；
（3）本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本人及本人所控制的其他企业将赔偿新潮实业及其他股东因此而遭受的损失。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
截至本报告书签署日，东润投资未与上市公司发生任何关联交易，东润投资及东润投资董事、监事及高级管理人员与新潮实业之间不存在重大交易，本次权益变动不会导致新的关联交易。
就本次权益变动完成后东润投资可能与新潮实业发生的关联交易，东润投资承诺：
1、为规范将来可能产生的关联交易，在本次收购完成后，东润投资不利用新潮实业的第一大股东地位及影响谋求与新潮实业达成交易的优先权利；将以市场公允价格与新潮实业进行交易，不利用该类交易从事任何损害新潮实业利益的行为。
2、东润投资保证，不履行或者不完全履行承诺的，东润投资及其所控制的其他企业将赔偿新潮实业及其他股东因此而遭受的损失。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
东润投资及其关联方在本报告书签署日前24个月内，未与新潮实业及其关联方进行合计超过3000万元或高于新潮实业最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易，亦未有对新潮实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易：
东润投资及其关联方在本报告书签署日前24个月内，未与新潮实业的董事、监事、高级管理人员之间发生以下重大交易：
1、与新潮实业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
2、对拟更换的新潮实业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
经自查，东润投资在本报告书签署日前6个月内没有买卖新潮实业挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查，东润投资及其关联的董事、监事、高级管理人员人及其直系亲属在本报告书签署日前6个月内持有或买卖新潮实业挂牌交易股份的行为说明如下。
（一）查证情况
1、杨永健，东润投资总经理； 6个月内未有买入新潮实业股票情况；但于2007年10月16日，卖出新潮实业2,000股；交易亏损。截至本报告书签署日，已未持有新潮实业股份。
2、杨超，东润投资总经理杨永健之女；于2007年11月，12月及2008年1月共买入新潮实业5,900股，卖出新潮实业5,900股；交易获利2,271元。截至本报告书签署日，已未持有新潮实业股份。
3、姜学仁，东润投资副总经理姜孝丽之父；于2007年11月23日，买入新潮实业1,900股；2008年1月7日卖出新潮实业1,900股；交易获利盈利4,408元。截至本报告书签署日，已未持有新潮实业股份。
（二）解决措施
1、东润投资于2008年3月15日召开了临时股东会议，对本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前6个月内持有或买卖新潮实业挂牌交易股份的行为进行了整改。其具体措施是：要求所有公司高管及其直系亲属严格遵守相关法律法规规定；对已有买卖新潮实业股票行为的，其买卖股票并有获利行为的相关人员已承诺将全部投资收益上缴给新潮实业；而买入股票但尚未卖出的上述人员承诺，此次收购完成六个月之内，对已买入的新潮实业股份将不再卖出。
2、 同时公司将组织全体董事、监事及高级管理人员进一步加强对《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的培训，加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，严格执行公司已修订的《信息披露事务管理规定》，杜绝今后类似情况的再次发生。
第十节 财务资料
山东正源和信会计师事务所审验了烟台东润投资发展有限公司截至2008年2月3日申请注册登记的注册资本缴纳情况，并于2008年2月15日出具了鲁正验字（2008）第4005号验资报告。主要意见如下：
“根据章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币3,800万元。经我们审验，截至2008年2月3日止，贵公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币叁仟捌佰万元，全部为货币资金。”
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、东润投资工商营业执照、税务登记证复印件；
2、东润投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、东润投资股东会决议；
4、《资产转让协议》及《资产评估报告》
5、东润投资关于最近六个月买卖上市公司股票情况的说明；
6、东润投资的验资报告；
7、相关部门对于本次权益变动的相关批复；
8、东润投资关于保持新潮实业独立性的承诺函；
9、东润投资关于避免同业竞争、关联交易的承诺函；
10、常宗琳先生关于避免同业竞争的承诺函；
11、东润投资关于控股股东、实际控制人股权情况的说明；
12、东润投资及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
13、中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖新潮实业股票的情况；
14、东润投资《关于不存在接受他人委托收购上市公司情形的声明》及《关于不存在委托他人收购上市公司情形的声明》；
15、财务顾问核查意见；
16、上海市锦天城律师事务所出具的《关于烟台新潮实业股份有限公司权益变动事宜之法律意见书》；
17、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的置备地点
1、烟台东润投资发展有限公司
2、烟台新潮实业股份有限公司
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台东润投资发展有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：常宗琳
签署日期：2008年4月9日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表人）：安保和
主办人：高升
西部证券股份有限公司
签署日期：2008年4月9日
附 表
详式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称：烟台东润投资发展有限公司
法定代表人（签章）：常宗琳
签署日期：2008年4月9日
证券代码：600777 股票简称：新潮实业 编号：2008-009
烟台新潮实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：烟台新潮实业股份有限公司
股票简称：新潮实业
股票代码：600777
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露人名称：新牟国际集团公司
住所：山东省烟台市牟平区通海路449号
通讯地址：山东省烟台市牟平区通海路449号
邮政编码：264100
联系电话：（0535）4259558
签署日期：2008年 4月 9日
信息披露义务人声明
（一） 本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人烟台东润投资发展有限公司在烟台新潮实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人的关联人没有通过其他方式在烟台新潮实业股份有限公司拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
1、公司名称：新牟国际集团公司
2、注册地址：山东省烟台市牟平区通海路449号
3、法定代表人：常宗琳
4、注册资本：25,000万元
5、营业执照注册号码：3706121800046
6、企业法人组织机构代码：16535503-7
7、公司类型：集体所有制企业
8、经营范围：国家政策允许的产业投资、信息咨询，货物、技术进出口，服装制造，副食品、海产品日用百货销售，饮食服务等
9、经营期限：1987 年 1 月 7日至
10、税务登记证号码：鲁税烟字370612165355037号
11、联系地址：山东省烟台市牟平区通海路449号
12、邮编：264100
13、电话：（0535）4259558
14、传真：（0535）4211592
二、信息披露义务人高级管理人员的基本情况
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三、信息披露义务人持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况3
截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
第三节 本次权益变动的目的
本次权益变动前，新牟国际直接持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有的新潮实业2,400,548限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有），从而直接和间接合计持有新潮实业133,124,260股，占新潮实业股份总数的21.28%。新牟国际本次减持股份是为了响应深化村办企业产权改革的号召。本次权益变动后，新牟国际不再持有新潮实业股份。
截至本报告书签署日，新牟国际没有在未来12个月内继续直接、间接增持新潮实业股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司2008年4月 7日签署的《资产转让协议》，该协议书约定烟台东润投资发展有限公司收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有新潮实业2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完后，烟台东润投资发展有限公司成为新潮实业的第一大股东。
本次权益变动完成后，新牟国际不再持有新潮实业股份。
二、资产转让协议
1、协议当事人
转让方：新牟国际集团公司
受让方：烟台东润投资发展有限公司
2、股权转让的数量和比例
新牟国际将其整体资产全部出让给东润投资，其中包括新牟国际直接持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有新潮实业2,400,548限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。
东润投资通过本次受让直接持有限售流通股130,723,712股、无限售条件流通股325,671股，占新潮实业总股本的20.90%；间接持有新潮实业2,400,548限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有），占新潮实业总股本的0.38%。以上股份合计133,124,260股，占新潮实业总股本的21.28%。
3、转让价款
根据新牟国际与东润投资签署的《资产转让协议》约定,本次整体资产转让价款为3,587万元(按新牟国际集团公司评估报告净资产价值),全部以货币方式支付。
4、付款安排
自《资产转让协议》生效之日起五个工作日内，受让方一次性将全部转让价款3，587万元以银行转帐方式汇入转让方指定帐户。
5、协议签订时间和生效条件
协议签订时间：2008年4 月 7日
生效条件：自上海证券交易所审核批准之日起
三、新牟国际持有股份限制情况
上述股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
新牟国际在本报告书签署之日前6个月内没有买卖新潮实业挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，新牟国际不存在应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新牟国际集团公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：常宗琳
签署日期：2008年4 月 9日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、新牟国际工商营业执照、税务登记证复印件
2、新牟国际高级管理人员的名单及其身份证明。
二、备查文件的置备地点
烟台新牟国际集团公司
联系人：迟永强
联系电话：（0535）4259558
联系地址：山东省烟台市牟平区通海路449号
附 表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人名称：新牟国际集团公司
法定代表人（签章）：常宗琳
签署日期：2008年 4月 9日
| 信息披露义务人/收购方/本公司/东润投资 | 指 | 烟台东润投资发展有限公司 |
| 新牟国际/转让方 | 指 | 新牟国际集团公司 |
| 新潮实业/上市公司 | 指 | 烟台新潮实业股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 烟台新潮实业股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 本次权益变动/本次收购 | 指 | 烟台东润投资发展有限公司通过受让新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有的新潮实业2,400,548限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有），从而直接和间接合计持有新潮实业133,124,260股（占新潮实业股份总数的21.28%）的变动 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓 名 | 国籍 | 职务 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
| 常宗琳 | 中国 | 董事长 | 370631431113001 | 山东烟台 | 否 |
| 孙树刚 | 中国 | 副董事长 | 370631430803005 | 山东烟台 | 否 |
| 孔晶 | 中国 | 副董事长 | 62030219730313082x | 山东烟台 | 否 |
| 姜伟伟 | 中国 | 董事 | 370612198211060029 | 山东烟台 | 否 |
| 都黎明 | 中国 | 董事 | 370612198101078017 | 山东烟台 | 否 |
| 陈铭章 | 中国 | 董事 | 370631197003120036 | 山东烟台 | 否 |
| 于振华 | 中国 | 董事 | 370631194503230027 | 山东烟台 | 否 |
| 齐文华 | 中国 | 监事会主席 | 37292419840506008X | 山东烟台 | 否 |
| 徐宗琪 | 中国 | 监事 | 370631197902150036 | 山东烟台 | 否 |
| 赫舍里瑞卜 | 中国 | 监事 | 230602195902171919 | 山东烟台 | 否 |
| 杨永健 | 中国 | 总经理 | 37063119570623003X | 山东烟台 | 否 |
| 姜孝丽 | 中国 | 副总经理 | 370602197702264627 | 山东烟台 | 否 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 烟台新潮实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 新潮实业 | 股票代码 | 600777 |
| 信息披露义务人名称 | 烟台东润投资发展有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省烟台市牟平区正阳路589号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ 东润投资副总经理姜孝丽持有1股 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：133,124,260股 变动比例： 21.28% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否□ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
| 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 | |||
| 信息披露义务人/本公司/新牟国际 | 指 | 新牟国际集团公司 |
| 东润投资/受让方 | 指 | 烟台东润投资发展有限公司 |
| 新潮实业/上市公司 | 指 | 烟台新潮实业股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动/本次收购 | 指 | 烟台东润投资发展有限公司通过受让新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有的新潮实业2,400,548限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有），从而直接和间接合计持有新潮实业133,124,260股（占新潮实业股份总数的21.28%）的变动 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓 名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
| 常宗琳 | 中国 | 董事长 | 370631431113001 | 山东烟台 | 否 |
| 杨永健 | 中国 | 总经理 | 37063119570623003X | 山东烟台 | 否 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 烟台新潮实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 新潮实业 | 股票代码 | 600777 |
| 信息披露义务人名称 | 新牟国际集团公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省烟台市牟平区通海路449号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 备注：本次权益变动后，不再持有上市公司股份 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 备注：本次权益变动后，不再持有上市公司股份 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：133,124,260股 持股比例： 21.28% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：0 变动比例： 0 | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 无 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他问题 | 是 □ 否 □ 无 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
| 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 | |||