山东江泉实业股份有限公司
五届二十一次董事会
决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司于2008年4月1日以传真方式发出关于召开公司五届第二十一次董事会议的通知。公司于2008年4月11日上午10：00在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开了公司五届二十一次董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会议审议并通过了以下议案：
1、公司2007年度报告及摘要；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、公司2007年度董事会工作报告；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、公司总经理2007年度工作报告；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、公司独立董事述职报告；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、公司2007年度财务决算报告；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、2007年度利润分配预案：经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司2007年度利润总额为-41097.35万元，净利润为-40613.30万元。上年初未分配利润 29973.30万元，本次可供股东分配的利润为-8338.60万元。
因公司经营亏损，本年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、关于董事会换届推选董事候选人的议案。
鉴于公司第五届董事会于2008年5月23日的任期届满，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，现提名田英智先生、于孝燕女士、连德团先生、谢荣斌先生作为公司第六届董事会董事候选人，其中提名谢荣斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事谢琼因届满更换，公司确定该候选人后将及时公告。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、关于支付深圳鹏城会计师事务所2007年度审计费的议案
同意支付深圳鹏城会计师事务所2007年度审计费60万元。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
公司现有董事5人,年度董事报酬为8万元－14万元之间；独立董事津贴为每人每年3.6万元；其他高管人员年度报酬为6万元－12万元之间。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、关于公司2008年度日常关联交易的议案：根据与公司大股东华盛江泉集团有限公司及其下属公司签署的相关协议，预计公司2008年度发生日常关联交易的金额为 26638 万元；
关联董事于孝燕回避表决，该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
11、审议通过了《独立董事工作制度》（2008年修订）。
根据中国证监会证监公司字[2007]235号文件《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的要求，为充分发挥独立董事的专业能力，做好公司定期报告披露工作，公司拟在《独立董事工作制度》中增加”独立董事年报工作制度”的相关内容，对《独立董事工作制度》进行修订。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12、审议通过了《山东江泉实业股份有限公司审计委员会工作制度》（2008年修订）。
根据中国证监会证监公司字[2007]235号文件《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的要求，为充分发挥审计委员会作用，做好公司定期报告披露工作，公司拟在《山东江泉实业股份有限公司审计委员会工作制度》中增加一章 ”年报工作规程”，对《山东江泉实业股份有限公司审计委员会工作制度》进行修订。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
13、确认了公司董事会薪酬与考核委员会会议决议。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
14、确认了公司董事会审计委员会会议决议(董事会审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所有限公司2007 年度审计工作总结报告)。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
15、关于为本公司大股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保的议案
截止目前本公司累计从银行贷款、承兑等共计3.9亿元，用于公司生产经营需要，上述贷款全部是由大股东华盛江泉集团有限公司及其控股子公司提供担保。现应大股东华盛江泉集团有限公司请求，同时根据对等公平原则，同意在以上大股东为本公司银行贷款、承兑提供担保的范围内（3.9亿元），为其贷款、承兑提供担保，授权公司总经理签署上述担保合同或协议。
超出上述限额部分须另行提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
上述第1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、15项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二00八年四月十二日
附1：
公司董事、监事简历
（1）田英智，董事长，大学文化。历任山东临沂矿务局助理工程师、罗庄经委管理干部、江泉实业证券事务代表、董事会秘书、董事。现任本公司董事长、总经理。
（2）于孝燕，董事，研究生文化，中共党员。历任罗庄镇白瓷厂会计，华盛江泉集团有限公司财务部经理，副总经理，董事。现任本公司副董事长。
（3）连德团，董事，大学文化,中共党员,1991年至1994年任临沂东方陶瓷有限公司车间主任；1994年至2002年任华盛江泉集团有限公司白瓷销售部销售经理；2002-2007年12月担任华盛江泉集团铁路营运分公司经理。现任本公司董事、副总经理。
（4）谢荣斌，独立董事，管理学硕士，曾就职于山东省水产供销公司国际业务部副总经理，中信万通证券投资银行总部副总经理。
附2：
山东江泉实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东江泉实业股份有限公司董事会现就提名谢荣斌先生为山东江泉实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东江泉实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东江泉实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东江泉实业股份有限公司董事会
附3：
山东江泉实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人谢荣斌,作为山东江泉实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东江泉实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括山东江泉实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：谢荣斌
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2008－006
山东江泉实业股份有限公司
五届十一次监事会决议公告
本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司于2008年4月1日以传真方式发出关于召开公司五届十一次监事会议的通知。公司于2008年4月11日上午11：00在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开了公司五届十一次监事会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次监事会议审议并通过了以下议案：
1、 公司2007年度报告及摘要；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、监事会关于公司2007年度报告及摘要的审核意见：经审核，监事会认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、 2007年度监事会工作报告；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、关于监事会换届推选监事候选人的议案。
因公司第五届监事会于2008年5月23日即将届满，现推选赵学纵、解向东、郑现峰先生为公司第六届监事会监事候选人，其中郑现峰先生为职工代表监事。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、关于为本公司大股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保的议案
截止目前本公司累计从银行贷款、承兑等共计3.9亿元，用于公司生产经营需要，上述贷款全部是由大股东华盛江泉集团有限公司及其控股子公司提供担保。现应大股东华盛江泉集团有限公司请求，同时根据对等公平原则，同意在以上大股东为本公司银行贷款、承兑提供担保的范围内（3.9亿元），为其贷款、承兑提供担保，授权公司总经理签署上述担保合同或协议。
超出上述限额部分须另行提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
上述第1、3、4、5项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司监事会
二00八年四月十一日
附件：
（1）赵学纵，监事会主席，大学文化,中共党员。1981年至1997年在临沂市苍山县沂堂中心学校担任教师；1997年至1999年任职于临沂市罗庄区供销超市,担任部门经理；2000年至今任职于江泉实业,任行政总监助理。现任总经理助理。
（2）解向东，监事，大学文化,中共党员。1993年至1995年任付庄建筑公司车间主任；1995年至2001年任华盛建筑公司铝合金车间主任；2001年起任江泉实业钢结构厂厂长。
（3）郑现锋，职工监事，1977年12月参加工作,中共党员。1977年至1993年,在临沂矿务局五寺煤矿任机电工区文书。1993年9月—2007年1月,在华盛江泉集团工作,任宣传策划部主任；1996年12月—2007年1月,任集团工会副主席；2007年1月至今,任江泉实业宣传策划部负责人。
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2008－007
山东江泉实业股份有限公司
2008年度日常性关联
交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据与公司大股东华盛江泉集团有限公司及其下属公司签署的相关协议，预计公司2008年度发生日常关联交易的金额约为26638万元。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 | ||
| 采购原材料 | 煤气 | 华盛江泉集团有限公司 | 10000万元 | 总计 11000万元 | 89％ | 44280万元 | |
| 纸箱 | 临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂 | 1000万元 | |||||
| 接受劳务 | 货物运输 | 华盛江泉集团有限公司 | 50万元 | 50万元 | 8％ | 6万元 | |
| 销售产品或商品 | 供电 | 华盛江泉集团有限公司 | 15000万元 | 总计 15638万元 | 95％ | 53436万元 | |
| 供热 | 华盛江泉集团有限公司 | 600万元 | |||||
| 土地租赁 | 华盛江泉集团有限公司 | 38万元 | |||||
| 合计 | 26638万元 | ||||||
| 二、关联方介绍和关联关系 | |||||||
| 临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂是公司控股股东华盛江泉的子公司。 截至2007年12月31日，临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂总资产约3300万元，总负债约1900万元，净资产为1400万元，预计2008年公司与临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂进行的各类日常关联交易总额为1000万元，不存在不能履约情形。 | |||||||
| 三、定价政策和定价依据 | |||||||
| 公司关联交易均按照公平、公正的原则与各关联方签定了《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》、《货物运输协议》、《产品供应协议》、《运输协议》等关联交易协议，并根据协议参照市场价格确定具体关联交易价格。上述购销关联交易均属于正常的生产经营活动，对公司未产生不公允的影响。 | |||||||
| 四、交易目的和交易对上市公司的影响 | |||||||
| １、公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生影响。 ２、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。 | |||||||
| 五、审议程序 | |||||||
| ２、全体独立董事对公司2007年度日常性关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易体现了诚信、公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的，并同意将前项交易事项提交公司五届第十一次会议审议。 ３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 | |||||||
| 六、关联交易协议签署情况 |
| ５、生效条件：《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》、《运输协议》签署后经董事会议审议通过报股东大会批准后生效，其他协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。 ６、生效日期：2004年12月26日（《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》），《产品供应协议（纸箱）》及《货物运输协议》2006年4月1日生效，《运输协议》2007年2月28日生效。 |
| 七、备查文件 |
| ２、《产品供应协议（纸箱）》《货物运输协议》 3、《运输协议》 |
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二00八年四月十二日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2008－009
山东江泉实业股份有限公司
关于为本公司大股东
华盛江泉集团有限公司银行
贷款、承兑提供担保的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：华盛江泉集团有限公司
·本次担保数量：39000万元
·本次担保后累计为其担保数量：39000万元
·本次没有反担保
·对外担保数量：无
·对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
截止2007年末，本公司累计从银行贷款、承兑等共计3.9亿元，用于公司生产经营需要，上述贷款全部是由大股东华盛江泉集团有限公司及其控股子公司提供担保。现应大股东华盛江泉集团有限公司请求，同时根据对等公平原则，同意在以上大股东为本公司银行贷款、承兑提供担保的范围内（3.9亿元），为其贷款、承兑提供担保，授权公司总经理签署上述担保合同或协议。
二、被担保人情况
公司名称：华盛江泉集团有限公司
注册地点：临沂市罗庄区工业界东段
法定代表人：王廷江
经营范围：制造：日用陶瓷及机械、家用供暖设备；加工：木片、塑料制品、饲料；经营批准的进出口业务；汽车货物运输（不含化学危险品运输），集团公司铁路专用线运输；生产原铝、普通重熔铝锭（仅限子公司经营）；建筑施工、房地产开发（凭资质经营）
华盛江泉集团有限公司注册资本36000万元，为公司控股股东，持有本公司股份94,135,276股，占公司总股本的18.39％。
截止2007年12月31日，华盛江泉资产总额约为832065.12万元，总负债约为409316.31元，净资产422748.81万元。
三、保证合同的主要内容
1、本保证合同为一揽子合同。
由于本公司累计从银行贷款、承兑等共计3.9亿元，全部是由大股东华盛江泉集团有限公司及其控股子公司提供担保，现应大股东华盛江泉集团有限公司请求，同意在以上大股东为本公司银行贷款、承兑提供担保的范围内（3.9亿元），根据对等公平原则，为其贷款、承兑提供担保。
2、担保期限不超过其为本公司担保的最后期限。
3、保证方式为连带责任保证。
四、董事会意见
同意，并提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告之日，本公司无对外担保。
六、备查文件目录
1、董事会决议
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二OO八年四月十二日