湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）
2008年04月14日 来源：上海证券报 作者：
（上接A21版）
2、中珠红旗利润表
| 项 目 | 2007年 |
| 一、营业收入 | |
| 减：营业成本 | |
| 营业税金及附加 | |
| 销售费用 | |
| 管理费用 | 500.00 |
| 财务费用 | -9,358.16 |
| 资产减值损失 | 198,860.12 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -190,001.96 |
| 加: 营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | 20,000.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -210,001.96 |
| 减：所得税费用 | -102,215.52 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -107,786.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -67,738.10 |
| 少数股东损益 | -40,048.34 |
3、中珠红旗现金流量表
| 项 目 | 2007年 |
| 一、 经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 40,028,854.50 |
| 经营活动现金流入小计 | 40,028,854.50 |
| 开发产品、接受劳务支付的现金 | 21,065,849.08 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 675,433.66 |
| 支付的各项税费 | 36,668.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,177,504.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 25,955,455.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,073,399.01 |
| 二、 投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 379,895.42 |
| 投资支付的现金 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 379,895.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -379,895.42 |
| 三、 筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | |
| 取得借款收到的现金 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | |
| 偿还债务支付的现金 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流出小计 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | |
| 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、 现金及现金等价物净增加额 | 13,693,503.59 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 64,452.65 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 13,757,956.24 |
（三）郴州中珠财务数据
大信会计师对本公司拟置入的郴州中珠成立至今的财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008]第0610号《审计报告》。
1、郴州中珠资产负债表
| 资 产 | 2007年12月31日 | 负债及所有者权益 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 239,964.38 | 短期借款 | |
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||
| 应收票据 | 应付票据 | ||
| 应收账款 | 应付账款 | 2,436,874.60 | |
| 预付款项 | 预收款项 | ||
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | ||
| 应收股利 | 应交税费 | 2,095.00 | |
| 其他应收款 | 864,033.66 | 应付利息 | |
| 存货 | 77,578,560.50 | 应付股利 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 350,015.00 | |
| 其他流动资产 | 一年内到期的非流动负债 | ||
| 流动资产合计 | 78,682,558.54 | 其他流动负债 | |
| 非流动资产： | 流动负债合计 | 2,788,984.60 | |
| 可供出售金融资产 | 非流动负债： | ||
| 持有至到期投资 | 长期借款 | ||
| 长期应收款 | 应付债券 | ||
| 长期股权投资 | 长期应付款 | ||
| 投资性房地产 | 专项应付款 | ||
| 固定资产 | 115,425.08 | 预计负债 | |
| 在建工程 | 递延所得税负债 | 11,690,377.50 | |
| 工程物资 | 其他非流动负债 | ||
| 固定资产清理 | 非流动负债合计 | 11,690,377.50 | |
| 生产性生物资产 | 负债合计 | 14,479,362.10 | |
| 油气资产 | 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 无形资产 | 股本 | 30,000,000.00 | |
| 开发支出 | 资本公积 | 35,071,132.50 | |
| 商誉 | 减：库存股 | ||
| 长期待摊费用 | 盈余公积 | ||
| 递延所得税资产 | 193,286.09 | 未分配利润 | -562,224.89 |
| 其他非流动资产 | 归属于母公司股东权益合计 | 64,508,907.61 | |
| 非流动资产合计 | 308,711.17 | 股东权益合计 | 64,508,907.61 |
| 资产总计 | 78,991,269.71 | 负债及股东权益总计 | 78,991,269.71 |
2、郴州中珠利润表
| 项 目 | 2007年 |
| 一、营业收入 | |
| 减：营业成本 | |
| 营业税金及附加 | |
| 销售费用 | |
| 管理费用 | 743,035.86 |
| 财务费用 | -6,558.22 |
| 资产减值损失 | 17,633.34 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -754,110.98 |
| 加: 营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | 1,400.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -755,510.98 |
| 减：所得税费用 | -193,286.09 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -562,224.89 |
3、郴州中珠现金流量表
| 项 目 | 2007年 |
| 一、 经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 357,643.22 |
| 经营活动现金流入小计 | 357,643.22 |
| 开发产品、接受劳务支付的现金 | 28,377,175.90 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 61,130.00 |
| 支付的各项税费 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,560,294.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 29,998,600.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -29,640,957.62 |
| 二、 投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 119,078.00 |
| 投资支付的现金 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 119,078.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -119,078.00 |
| 三、 筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 30,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流出小计 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,000,000.00 |
| 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、 现金及现金等价物净增加额 | 239,964.38 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 239,964.38 |
（四）张家界公司财务数据
大信会计师对本公司拟置入的张家界公司近三年财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008] 第0615号、第0616号《审计报告》。
1、张家界公司2006年-2007年执行新会计准则财务报表
（1）张家界公司资产负债表
| 资 产 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 356,550.45 | 326,593.52 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | 2,784,421.19 | |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 2,215,019.84 | 127,000.00 |
| 存货 | 53,300,774.05 | 28,916,634.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 58,656,765.53 | 29,370,227.52 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 266,028.58 | 51,081.40 |
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 429,749.78 | 152,502.99 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 695,778.36 | 203,584.39 |
| 资产总计 | 59,352,543.89 | 29,573,811.91 |
| 负债及所有者权益 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | ||
| 应交税费 | ||
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 9,137,405.05 | 15,883,439.20 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 9,137,405.05 | 15,883,439.20 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 9,137,405.05 | 15,883,439.20 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 股本 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,500,000.00 | 4,000,000.00 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | ||
| 未分配利润 | -1,284,861.16 | -309,627.29 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 50,215,138.84 | 13,690,372.71 |
| 少数股东权益 | ||
| 股东权益合计 | 50,215,138.84 | 13,690,372.71 |
| 负债及股东权益总计 | 59,352,543.89 | 29,573,811.91 |
（2）张家界公司利润表
| 项 目 | 2007年1-12月 | 2006年1-12月 |
| 一、营业收入 | ||
| 减：营业成本 | ||
| 营业税金及附加 | ||
| 销售费用 | 227,747.00 | |
| 管理费用 | 1,012,380.08 | 469,123.80 |
| 财务费用 | -20,116.81 | -11,993.52 |
| 资产减值损失 | 4,388.16 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -1,224,398.43 | -457,130.28 |
| 加: 营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | 28,082.23 | 5,000.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -1,252,480.66 | -462,130.28 |
| 减：所得税费用 | -277,246.79 | -152,502.99 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -975,233.87 | -309,627.29 |
（3）张家界公司现金流量表
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 20,116.81 | 1,247,237.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,116.81 | 1,247,237.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 33,914,595.39 | 268,439.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 266,508.00 | 200,600.00 |
| 支付的各项税费 | 51,705.65 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,025,387.90 | 396,875.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 37,258,196.94 | 865,914.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,238,080.13 | 381,323.52 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 54,730.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 231,962.94 | |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 54,730.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | -54,730.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 231,962.94 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -231,962.94 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 37,500,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 37,500,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,500,000.00 | 326,593.52 |
| 四、合并范围变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 29,956.93 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 326,593.52 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 356,550.45 |
2、张家界公司2005年-2006年执行旧会计准则财务报表
（1）张家界公司资产负债表
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 326,593.52 | |
| 短期投资 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收股利 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收帐款 | ||
| 其他应收款 | 127,000.00 | |
| 预付帐款 | ||
| 应收补贴款 | ||
| 存货 | 28,916,634.00 | 28,648,195.00 |
| 待摊费用 | ||
| 一年内到期的长期债权投资 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 29,370,227.52 | 28,648,195.00 |
| 长期投资： | ||
| 长期股权投资 | ||
| 长期债权投资 | ||
| 长期投资合计 | ||
| 固定资产： | ||
| 固定资产原价 | 54,730.00 | |
| 减：累计折旧 | 3,648.60 | |
| 固定资产净值 | 51,081.40 | |
| 减：固定资产减值准备 | ||
| 固定资产净额 | 51,081.40 | |
| 在建工程 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 固定资产合计 | 51,081.40 | |
| 无形及其他资产： | ||
| 无形资产 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 其他长期资产 | ||
| 无形资产及其他资产合计 | ||
| 递延税项： | ||
| 递延税款借项 | ||
| 资产总计 | 29,421,308.92 | 28,648,195.00 |
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付帐款 | ||
| 预收货款 | ||
| 应付工资 | ||
| 应付福利费 | ||
| 应付股利 | ||
| 应交税金 | ||
| 其他应交款 | ||
| 其他应付款 | 15,883,439.20 | 14,648,195.00 |
| 预提费用 | ||
| 一年内到期的长期负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 15,883,439.20 | 14,648,195.00 |
| 长期负债: | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 其他长期负债 | ||
| 长期负债合计 | ||
| 递延税项： | ||
| 递延税款贷项 | ||
| 负债合计 | 15,883,439.20 | 14,648,195.00 |
| 股东权益: | ||
| 实收资本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 盈余公积 | ||
| 其中：公益金 | ||
| 未分配利润 | -462,130.28 | |
| 股东权益合计 | 13,537,869.72 | 14,000,000.00 |
| 负债及股东权益合计 | 29,421,308.92 | 28,648,195.00 |
（2）张家界公司利润表
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、主营业务收入 | ||
| 减：主营业务成本 | ||
| 主营业务税金及附加 | ||
| 二、主营业务利润 | - | - |
| 加：其他业务利润 | ||
| 减：营业费用 | ||
| 管理费用 | 469,123.80 | |
| 财务费用 | -11,993.52 | |
| 三、营业利润 | -457,130.28 | - |
| 加：投资收益 | ||
| 补贴收入 | ||
| 营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | 5,000.00 | |
| 四、利润总额 | -462,130.28 | - |
| 减：所得税 | ||
| 五、净利润 | -462,130.28 | - |
| 加：年初未分配利润 | ||
| 盈余公积转入 | ||
| 六、可供分配的利润 | -462,130.28 | - |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 提取法定公益金 | ||
| 七、可供股东分配的利润 | -462,130.28 | - |
| 减：应付优先股股利 | ||
| 提取任意盈余公积 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 八、未分配利润 | -462,130.28 | - |
（3）张家界公司现金流量表
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,247,237.72 | |
| 现金流入小计 | 1,247,237.72 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 268,439.00 | 14,000,000.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 200,600.00 | |
| 支付的各项税费 | ||
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 396,875.20 | |
| 现金流出小计 | 865,914.20 | 14,000,000.00 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 381,323.52 | -14,000,000.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资所收到的现金 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 | ||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 | 54,730.00 | |
| 投资所支付的现金 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 现金流出小计 | 54,730.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -54,730.00 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 14,000,000.00 | |
| 借款所收到的现金 | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 现金流入小计 | 14,000,000.00 | |
| 偿还债务所支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,000,000.00 | |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 326,593.52 |
（五）保税区混凝土财务数据
大信会计师对本公司拟置入的保税区混凝土成立至今的财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008] 第0614号《审计报告》。
1、保税区混凝土2006年-2007年执行新会计准则财务报表
（1）保税区混凝土资产负债表
| 资 产 | 2007年12月31日 | 负债及所有者权益 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 33,819.51 | 短期借款 | |
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||
| 应收票据 | 应付票据 | ||
| 应收账款 | 1,329,268.36 | 应付账款 | |
| 预付款项 | 1,749,520.00 | 预收款项 | |
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | ||
| 应收股利 | 应交税费 | 340,873.10 | |
| 其他应收款 | 2,737,127.38 | 应付利息 | |
| 存货 | 45,004.73 | 应付股利 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 196,715.38 | |
| 其他流动资产 | 一年内到期的非流动负债 | ||
| 流动资产合计 | 5,894,739.98 | 其他流动负债 | |
| 非流动资产： | 流动负债合计 | 537,588.48 | |
| 可供出售金融资产 | 非流动负债： | ||
| 持有至到期投资 | 长期借款 | 1,110,000.00 | |
| 长期应收款 | 应付债券 | ||
| 长期股权投资 | 200,000.00 | 长期应付款 | |
| 投资性房地产 | 专项应付款 | ||
| 固定资产 | 6,172,154.21 | 预计负债 | |
| 在建工程 | 递延所得税负债 | ||
| 工程物资 | 其他非流动负债 | ||
| 固定资产清理 | 非流动负债合计 | 1,110,000.00 | |
| 生产性生物资产 | 负债合计 | 1,647,588.48 | |
| 油气资产 | 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 无形资产 | 股本 | 10,030,000.00 | |
| 开发支出 | 资本公积 | ||
| 商誉 | 减：库存股 | ||
| 长期待摊费用 | 盈余公积 | 59,684.82 | |
| 递延所得税资产 | 7,542.48 | 未分配利润 | 537,163.37 |
| 其他非流动资产 | 归属于母公司股东权益合计 | ||
| 非流动资产合计 | 6,379,696.69 | 股东权益合计 | 10,626,848.19 |
| 资产总计 | 12,274,436.67 | 负债及股东权益总计 | 12,274,436.67 |
（2）保税区混凝土利润表
| 项 目 | 2007年4-12月 |
| 一、营业收入 | 3,850,238.32 |
| 减：营业成本 | 2,602,987.28 |
| 营业税金及附加 | 19,052.19 |
| 销售费用 | 125,000.00 |
| 管理费用 | 385,025.22 |
| 财务费用 | 26,414.15 |
| 资产减值损失 | 30,169.93 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 661,589.55 |
| 加: 营业外收入 | 7,720.00 |
| 减：营业外支出 | 2,111.85 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 667,197.70 |
| 减：所得税费用 | 70,349.51 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 596,848.19 |
（3）保税区混凝土现金流量表
| 项 目 | 2007年4-12月 |
| 经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,724,856.32 |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 211,670.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,936,526.87 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,183,995.89 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 959,691.71 |
| 支付的各项税费 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,213,518.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,357,205.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,420,678.77 |
| 投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,453,057.00 |
| 投资支付的现金 | 200,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 6,653,057.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,653,057.00 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 10,030,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,330,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 11,360,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 220,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 32,444.72 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 252,444.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,107,555.28 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 33,819.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | |
| 期末现金及现金等价物余额 | 33,819.51 |
（六）澳峰混凝土财务数据
大信会计师对本公司拟置入的澳峰混凝土近三年财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008]第0612号、第0613号《审计报告》。
1、澳峰混凝土2006年-2007年执行新会计准则财务报表
（1）澳峰混凝土资产负债表
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,182,195.41 | 720,895.51 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 42,574,772.54 | 8,941,389.95 |
| 预付款项 | 7,408,478.63 | 107,891.18 |
| 应收股利 | ||
| 应收利息 | ||
| 其他应收款 | 3,697,636.25 | 3,626,852.85 |
| 存货 | 765,757.89 | 220,074.37 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 55,628,840.72 | 13,617,103.86 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 固定资产 | 26,515,418.63 | 17,257,596.15 |
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 724,523.74 | 778,192.16 |
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 27,239,942.37 | 18,035,788.31 |
| 资产总计 | 82,868,783.09 | 31,652,892.17 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 30,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 7,666,122.61 | 2,409,560.52 |
| 预收款项 | 35,000.00 | |
| 应付职工薪酬 | 21,315.26 | -10,925.15 |
| 应交税费 | 4,936,806.00 | 698,350.58 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 5,550,654.33 | 6,512,880.04 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 48,174,898.20 | 9,644,865.99 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 5,353,710.55 | |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 5,353,710.55 | |
| 负债合计 | 53,528,608.75 | 9,644,865.99 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||
| 实收资本(或股本) | 22,267,090.00 | 22,267,090.00 |
| 资本公积 | ||
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 687,308.43 | |
| 未分配利润 | 6,185,775.91 | -259,063.82 |
| 外币报表折算差额 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 200,000.00 | |
| 少数股东权益 | 29,340,174.34 | 22,008,026.18 |
| 所有者（股东）权益合计 | ||
| 负债和所有者（股东）权益总计 | 82,868,783.09 | 31,652,892.17 |
（2）澳峰混凝土利润表
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业收入 | 104,182,583.96 | 13,279,305.15 |
| 减：营业成本 | 92,772,043.66 | 11,924,014.50 |
| 减：营业税费 | ||
| 销售费用 | 719,782.42 | 801,556.06 |
| 管理费用 | 1,619,970.01 | 799,596.16 |
| 财务费用 | 865,290.14 | -2,114.26 |
| 资产减值损失 | 1,268,680.50 | |
| 加：公允价值变动收益 | ||
| 投资收益 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润 | 6,936,817.23 | -243,747.31 |
| 加：营业外收入 | 469,374.30 | 103,412.24 |
| 减：营业外支出 | 274,043.37 | 22,571.49 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额 | 7,132,148.16 | -162,906.56 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润 | 7,132,148.16 | -162,906.56 |
（3）澳峰混凝土现金流量表
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 75,868,007.48 | 5,169,673.50 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 479,079.05 | 6,624,950.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 76,347,086.53 | 11,794,624.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 91,502,182.57 | 9,334,746.20 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,895,998.23 | 717,310.56 |
| 支付的各项税费 | 2,106,313.07 | 110,054.02 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,102,719.84 | 2,574,156.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 99,607,213.71 | 12,736,267.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,260,127.18 | -941,643.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,957,288.58 | |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 10,957,288.58 | 1,738,435.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,957,288.58 | -1,738,435.27 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 200,000.00 | 2,538,750.00 |
| 取得借款收到的现金 | 37,960,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 38,160,000.00 | 2,538,750.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,606,289.45 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 874,994.89 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 3,481,284.34 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,678,715.66 | 2,538,750.00 |
| 四、合并范围变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 461,299.90 | -141,328.68 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 720,895.51 | 862,224.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,182,195.41 | 720,895.51 |
2、澳峰混凝土2005年-2006年执行旧会计准则财务报表
（1）澳峰混凝土资产负债表
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 720,895.51 | 862,224.19 |
| 短期投资 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收股利 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收帐款 | 8,941,389.95 | |
| 其他应收款 | 3,626,852.85 | 1,606,908.35 |
| 预付帐款 | 107,891.18 | |
| 应收补贴款 | ||
| 存货 | 220,074.37 | |
| 待摊费用 | ||
| 一年内到期的长期债权投资 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 13,617,103.86 | 2,469,132.54 |
| 长期投资： | ||
| 长期股权投资 | ||
| 长期债权投资 | 1,163,050.20 | |
| 长期投资合计 | 1,163,050.20 | |
| 固定资产： | ||
| 固定资产原价 | 17,738,435.27 | |
| 减：累计折旧 | 480,839.12 | |
| 固定资产净值 | 17,257,596.15 | |
| 减：固定资产减值准备 | ||
| 固定资产净额 | 17,257,596.15 | |
| 在建工程 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 固定资产合计 | 17,257,596.15 | |
| 无形及其他资产： | ||
| 无形资产 | ||
| 长期待摊费用 | 778,192.16 | |
| 其他长期资产 | ||
| 无形资产及其他资产合计 | 778,192.16 | |
| 递延税项： | ||
| 递延税款借项 | ||
| 资产总计 | 31,652,892.17 | 3,632,182.74 |
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付帐款 | 2,409,560.52 | |
| 预收货款 | 35,000.00 | |
| 应付工资 | ||
| 应付福利费 | -17,469.41 | |
| 应付股利 | ||
| 应交税金 | 689,856.73 | |
| 其他应交款 | 8,493.85 | |
| 其他应付款 | 6,519,424.30 | |
| 预提费用 | ||
| 一年内到期的长期负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 9,644,865.99 | |
| 长期负债: | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 其他长期负债 | ||
| 长期负债合计 | ||
| 递延税项： | ||
| 递延税款贷项 | ||
| 负债合计 | 9,644,865.99 | |
| 股东权益: | ||
| 实收资本 | 22,267,090.00 | 3,728,340.00 |
| 资本公积 | ||
| 盈余公积 | ||
| 其中：公益金 | ||
| 未分配利润 | -259,063.82 | -96,157.26 |
| 股东权益合计 | 22,008,026.18 | 3,632,182.74 |
| 负债及股东权益合计 | 31,652,892.17 | 3,632,182.74 |
（2）澳峰混凝土利润表
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、主营业务收入 | 13,279,305.15 | |
| 减：主营业务成本 | 11,924,014.50 | |
| 主营业务税金及附加 | ||
| 二、主营业务利润 | 1,355,290.65 | - |
| 加：其他业务利润 | ||
| 减：营业费用 | 801,556.06 | |
| 管理费用 | 799,596.16 | 32,324.43 |
| 财务费用 | -2,114.26 | |
| 三、营业利润 | -243,747.31 | -32,324.43 |
| 加：投资收益 | ||
| 补贴收入 | ||
| 营业外收入 | 103,412.24 | |
| 减：营业外支出 | 22,571.49 | |
| 四、利润总额 | -162,906.56 | -32,324.43 |
| 减：所得税 | ||
| 五、净利润 | -162,906.56 | -32,324.43 |
| 加：年初未分配利润 | -96,157.26 | -63,832.83 |
| 盈余公积转入 | ||
| 六、可供分配的利润 | -259,063.82 | -96,157.26 |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 提取法定公益金 | ||
| 七、可供股东分配的利润 | -259,063.82 | -96,157.26 |
| 减：应付优先股股利 | ||
| 提取任意盈余公积 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 八、未分配利润 | -259,063.82 | -96,157.26 |
（3）澳峰混凝土现金流量表
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,169,673.50 | |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 6,624,950.80 | 37,221.00 |
| 现金流入小计 | 11,794,624.30 | 37,221.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,334,746.20 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 717,310.56 | 30,534.04 |
| 支付的各项税费 | 110,054.02 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 2,574,156.93 | 1,790.39 |
| 现金流出小计 | 12,736,267.71 | 32,324.43 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -941,643.41 | 4,896.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资所收到的现金 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 | ||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 | 1,738,435.27 | |
| 投资所支付的现金 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 现金流出小计 | 1,738,435.27 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,738,435.27 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 2,538,750.00 | |
| 借款所收到的现金 | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 现金流入小计 | 2,538,750.00 | |
| 偿还债务所支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,538,750.00 | |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -141,328.68 | 4,896.57 |
四、根据本次交易方案模拟编制的公司备考财务会计信息
（一）模拟备考会计报表编制基准
本备考会计报表系假设本公司本次交易完成后架构于2005年1月1 日业已存在且持续经营。未考虑公司重大资产置换时可能出现的溢价以及拟置入资产评估增减值。因此本备考财务报表仅以经审计的有关期间公司和拟置入资产的业经审计的资产负债表和利润表为基础，并对两者之间的交易及往来余额予以抵销后编制。
（二）注册会计师审计意见
大信会计师对备考报表出具了大信审字[2008]第0689号审计报告，发表了标准无保留的审计意见，认为本公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2007年12月31日的备考财务状况以及2005年度、2006年度、2007年度的备考经营成果。
（下转A23版）