1、房地产业在我国经济中的支柱地位长期趋于上升
从1998年开始，我国房地产投资额年均复合增长率为20%以上，高于固定资产投资17%的复合增长率，也大大高于GDP的增长率。2007年全国共完成房地产开发投资额25280亿元，增长30%，增速上升7.4个百分点，高于其他行业的投资增速；占全国固定资产总投资比重高达21.5%。2007年，我国房地产投资已经占GDP的10.25%，房地产产业成为了名副其实的支柱产业。
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单位：亿元 资料来源：中国房地产信息网
2、房地产市场供求比相对偏紧
从2003年开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，2004年商品房竣工面积增幅回落到2.41%，2005年商品房竣工48,793万平方米，比上年增加14.9%。2006年商品房竣工53,019万平方米，同比增长8.66%，2007年商品房竣工58,236万平方米，同比增长9.8%。
宏观经济持续向好，居民可支配收入大幅提高以及城镇化进程加快是目前房地产市场总体需求持续释放的主要原因。
竣工销售比是度量目前房地产市场供求关系的关键数据。2002年商品房竣工销售面积比为1.30，此后开始逐年回落，并于2005年下降至1 以下，2006年该比例为0.88，需求略大于供给，而2007年的数据仅为0.76，需求与供给的距离进一步拉大，连续三年销售大于竣工，凸显商品房供应的缺口。
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单位： 万平方米 资料来源：中国房地产信息网
3、商品房销售价格与销售额双双攀升
房地产行业高涨的市场需求持续推动房价上升，尤其是自2001年以来，我国房地产市场价格出现了连续6年快速上涨，国家曾经多次试图进行调控，但都没有扼住增长势头。
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单位：左轴商品房销售额为亿元，右轴商品房销售平均价格为元/平方米
资料来源：中国房地产信息网
（五）房地产行业发展趋势
总体上看，近年来国民经济的快速增长是房地产行业长期向好的经济基础，居民收入的大幅增加为房地产市场的繁荣提供了物质保障，城市化进程的加速拓宽了房地产市场的发展空间。房地产开发具备资源型行业的特征，土地、金融都是行业发展不可或缺的基本要素。土地供给方式和结构的调控、房地产开发资金运营模式的改变将催化行业分化，土地储备丰富、资金实力强的房地产上市公司将成为未来行业整合的主角，并且竞争的重心随着城镇化进程的推进将由一线城市扩展到二、三线城市。
1、 宏观调控为行业发展带来系统性风险
我国房地产业近几年的发展状况表明，房地产业的高速增长在拉动相关产业发展的同时，也可能导致相关产业过度增长，产能过剩。房地产价格的增长过快，也造成了我国部分城市和地区出现了房地产“泡沫”迹象，威胁国家经济与金融安全。为引导和规范行业的健康发展，政府主要运用产业政策和信贷政策对房地产行业进行宏观调控。2006、2007年相关部委连续出台了规范行业的相关土地、税收、金融、信贷等政策，下面列出一些规范房地产开发业务的主要相关部门规章：
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（1）产业政策的调控
2006 年，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确指出要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，明确指出自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；国家税务总局发布了《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》，加强个人转让住房应缴纳的个人所得税的征收管理；2006 年7 月，建设部等六部委联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》。2007年2月1日，各地开始对房地产企业土地增值税项目进行清算。2007年10月，国土资源部有关负责人公开表示，要控制单宗土地供应规模，以增加土地供应宗数，吸引更多中小开发商参与竞争，防止部分房地产开发企业凭借其资金实力“圈占”大面积土地，形成“垄断”。同时，发文《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，规定开发商付清全部出让价款后才能领取国有建设用地使用权证书，且开发建设时间规定原则上不得超过3年。以上政策的出台，有利于抑制投机性购房需求，引导普通消费者的理性购房，促进房地产市场的规范发展。
（2）金融政策的调控
2004年以来，国家陆续出台了上调银行存款准备金率、提高房地产开发固定资产投资项目自有资金比例、对房地产行业贷款进行重点检查等紧缩信贷的调控措施。随着中央对房地产开发信贷规模的控制，各大银行也纷纷采取提高个人住房按揭贷款门槛、提高个人购房贷款的利率等措施对快速增长的房地产市场进行调控。2007年9月27日，人民银行和银监会颁布《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》， 推出了购买第一套和第二套房的差别信贷政策，以抑制市场投机和房价过快上涨。2007年12月11日，人民银行颁布《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》，进一步明确界定了“第二套房贷款以家庭为单位”。
由于房地产行业对土地储备以及资金流依赖性很强，短期内土地政策、金融政策等方面的强硬宏观调控将有出现系统性风险的可能。在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也将相应减缓。因此从整体上看，如果国家针对房地产的宏观调控政策落实到位，未来2～3年我国房地产开发投资的增速将略有减缓。
2、行业整合加速
由于商品房作为产品的特殊性，目标客户更注重其实际使用性能，从而长期忽视房地产品牌。这一行业特定也决定了房地产公司区域化，行业集中度不高。
土地、信贷的收缩直接带来房地产行业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的龙头公司集中。宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力空前加大，从而形成一个自动淘汰机制，小型的经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，有实力的房地产开发龙头企业一方面通过加快项目的开发周期，调整市场策略快速销售，提高资金周转率来提高盈利水平，另一方面利用品牌和资本优势，加大行业并购和重组力度逐步实现外延式扩张。龙头企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，整合房地产行业，提高行业集中度。
伴随着股票市场全流通时代的到来，资本市场日趋健康、有效，市场融资方式趋于多样化，定向增发、公开增发、配股、发行可转债、REITS，以及未来几年有望快速发展的公司债券等各种融资方式都会显著降低房地产上市企业融资的显性和隐性成本。可以说，房地产公司通过上市抢占行业整合的战略高地，使其成为房地产行业整合的主角。2006年房地产上市公司共实现融资约110亿元，2007年房地产上市企业在市场再融资约470亿元。信托投资基金、产业投资基金以及住房抵押贷款证券化的突破也将再次改变房地产市场的融资环境。
3、二线城市发展潜力巨大
城市化水平在 30%-70%之间是一个国家城市化加速发展的时期。2005 年我国城市人口已达 5.6 亿，城市化率为 43%左右，已经进入加速发展期。我国到 2050年将达到中等发达国家水平，初步实现现代化的目标，城市化率要达到 60%-70%。城市化水平的提高将会带动我国房地产的高速发展，促使住宅需求保持长时期的高速增长态势。
随着房地产行业景气时间的推移，一线城市的开发潜力在不断缩小，竞争日趋激烈。而二线城市的城市化进程不断加快，人民生活水平的快速提高，中小城市基础设施的改建工作也进入了新一轮的增长期，以一级土地开发带动二级房地产开发的模式逐渐成为目前的主流。在一线城市积累了品牌优势的龙头企业纷纷将二线城市作为其下一阶段的发展重点。
二、本次拟置入股权项目所在区域的市场分析
（一）北京地区市场分析
北京是我国政治、经济、文化中心，城市辐射力强，经济素质和城市发展水平较高，房地产市场容量和需求较大。
2007年，北京累计完成房地产开发投资1995.8亿元，增长16%。土地开发面积248.74万平方米，比2006年大幅下降70.4%，并创7年来新低，仅为2001年的21%；土地购置面积从2002年峰值2,092.5万平方米下降至391.6万平方米，且仅为2001年的27%；商品房竣工面积2,891.7万平方米，比2006年下降9.5%，连续两年呈递减态势；住宅施工面积和新开工面积继续呈下降趋势，分别比去年下降了6.3%和12.3%，这表明，未来一至两年商品住宅的上市量将减少。
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资料来源：北京市统计局网站
2007年商品房销售面积2,176.57万平方米，下降16.53%，销售金额2514.7亿元，增长16.5%。07年12月份北京商品房销售价格为11,553元/平方米，同比上涨39.5%，住宅销售价格为10,661元/平方米，同比上涨44.6%，涨幅巨大。
从目前开工面积、竣工及销售面积来看，北京房地产市场将在奥运前后一段时间内持续呈现供应偏紧的状况；从需求上看，北京房地产市场中高端市场仍然火爆，高端市场需求呈现刚性，对房价的敏感性相对较低。
综上，在国家对房地产行业进行政策调控的大背景下，预期随着北京经济的持续快速发展以及奥运经济的刺激，北京房地产市场未来发展仍然乐观。
（二）珠海地区市场分析
珠海作为中国的经济特区，是外商投资的热点地区之一。2006年全市GDP为749.6亿元，人均GDP达5.23万元，已达到世界中等收入国家的平均水平。与此同时，城市重大交通基础设施的推进也将进一步带动房地产市场的发展。至2009 年底前，珠海市竣工的重大交通设施包括：广珠城际轨道交通（2007 年广东省重点项目）、粤西沿海高速公路珠海段、太澳高速公路（广珠西线高速），同时其他重大交通基础设施还包括：港珠澳大桥前期的25 项论证工作已完成23 项，并列入广东省“十一五”规划重点项目，广珠铁路被列为2007 年广东省重点项目之一，计划2010年通车。
此外，珠海也是澳门快速发展的最直接受惠者。澳门的人均国内生产总值已超过22.75 万澳门元，实际增长率高达16.6%，而且五年间翻一番。澳门博彩旅游业的繁荣和就业人口的增加将促进珠海经济的发展，扩大珠海房地产市场的需求。
珠海房地产开发市场面临需求旺盛的局面产销两旺的局面，据珠海统计局统计数据显示，2007 年全年竣工面积达到258.64 万平方米，同比上升26.2%，其中竣工住宅面积为216 万㎡，同比增加25.1%。据登记中心数据显示，珠海市2006 全年商品房可供预售面积为332.71 万平方米。与2006 年同期相比，全年累计可供预售面积增加了43.8%；可供预售项目宗数为124，与去年同期相比减少2.4%。2007 年，珠海市房地产市场继续升温，销售面积和销售金额双双上涨。据珠海市建设局《珠海房地产开发简报》数据显示，2007 年1-12 月，全市商品房销售面积321.97 万平方米，较去年同期增长71.2%，销售金额205.7亿元，相比去年同期上涨幅度达130.1%。商品房空置面积降至43.48 万平方米。
由此可见，未来几年，珠海经济实力发展、基础设施改善将激发当地房地产行业的持续景气。
（三）张家界地区市场分析
张家界作为全国知名的风景旅游城市，拥有国家5A级景区。2007年，张家界市GDP为151.34亿元，人均生产总值达10,202元，全市城镇化率为28.25%，城市人口31.25万人；城市总面积194.08平方公里。
从总的房地产市场的供给情况来看，张家界房地产出现一种低需求、低供给情况。从土地供给来看，张家界地貌多山地和丘陵，平原地质非常少，可供房地产开发的土地非常谈稀缺。而且国家规定张家界的山地资源是不能被破坏的，导致张家界土地供给比较紧张，土地的招标竞争也比较激烈，土地价格也一直在走高。公司项目所在地且住岗周边地块平均价格也都突破80万/亩。从房地产市场需求来看，张家界作为一个风景旅游城市，随着第三产业的持续增长，当地居民的可支配收入的提升，加之城镇化的进程加快将会对住房需求持续形成支撑。总的来说，张家界的房地产开发市场处于供给偏紧阶段，房地产价格有可能持续增长。2007年全市实现房地产业增加值6.87亿元，比上年增长1.2%；完成房地产开发投资6.19亿元，增长30.5%；商品房屋施工面积92.19万平方米，增长15%；竣工面积25.41万平方米，下降16.4%；销售面积25.56万平方米，下降14.3%；销售额4.98亿元，增长10.2%；
由此可见，张家界市场区域作为房地产二三线市场，在未来几年房产价格将保持稳中有升的态势。
（四）郴州地区市场分析
郴州市位于湖南省东南部，东界江西赣州,南邻广东韶关，西接湖南永州，北连湖南衡阳、株洲，古称湖南的“南大门”。2007年，全市GDP为649.4亿元，人均GDP12,433元，同比增长17.2%。截至2007年末，郴州人口总数为522万人，其中，城镇人口约占26%。郴州作为湖南重要的资源型城市，随着2005年以来的资源行业进入景气周期，郴州的工业经济飞速发展也带动了房地产需求。
据郴州市发改委统计2007年1-6月，全市房地产开发完成投资9.71亿元,同比增长8.9%,增幅比上年同期回落2.8个百分点。房地产开发投资占全社会固定资产的比重由去年的10.9%下降到9.5%。全市商品房施工面积167．6万平方米，同比下降5．9%；房屋竣工面积28.3万平方米，同比上升28.9%；房屋实际销售面积43.2万平方米，同比上升25.8%。商品房空置面积大幅减少，空置面积为6.7万平方米，同比下降19.7%。
随着城镇化进程的加快，郴州市中心城区的扩容进入实质性阶段以及郴州作为资源型城市的收入拉动效应，未来几年内，房地产市场将保持持续景气状态。
三、本公司介入房地产行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、房地产行业于国民经济的支柱地位、旺盛的需求及人民币升值导致房地产行业长期向好。
2、“十一五”规划为房地产未来景气奠定了基础。“十一五”规划指出：到2010年，我国人均GDP将达到19,270元，城市化水平由43%提高到47%。城镇居民的收入提高会刺激居住需求。
3、本公司控股股东中珠股份主营业务为房地产开发，具有多年的房地产运作及管理经验，并已经向本公司推荐了相关的管理人员。
（二）不利因素
近期，针对房地产行业的一系列调控措施，包括土地、税收、信贷等手段，短期会对房地产行业的发展产生一定的抑制，随着调控政策作用的进一步显现，公司近期发展面临一定的压力，同时扩张速度预计也会有所放缓。
四、本次交易完成后公司将面临的竞争状况
（一）公司的竞争优势
1、项目开发经验及团队优势
通过本次重组，原中珠股份下属的经营性房地产的相关管理团队，骨干以及相关人员将随项目进入本公司。中珠股份15年的房地产开发经验和成功运作了多个项目，项目运作区域已经从单一的珠海市场切入潜力巨大的二、三线城市。在多年的市场竞争中中珠股份锤炼出一支高素质、精通业务和管理的团队，企业文化奋发向上，气氛和谐，同时在经营理念方面追求卓越创新。团队和企业文化的优势有利于公司应变房地产未来复杂的政策环境，有利于塑造公司在房地产领域的持续竞争力。本公司在本次资产重组后将承接中珠股份多年沉淀的项目开发经验以及管理优势，有利于公司增强未来在该行业中核心竞争力。
2、土地储备优势
土地是房地产开发企业最重要的资源。本次资产重组后，公司将拥有中珠股份多年发展储备的土地资源。在目前房地产行业调控的大背景下，公司的土地储备至少可保证公司未来三到五年的正常开发。未来公司将在遵守国家相关土地政策的前提下，继续注重土地资源的储备，争取以最优的住房产品结构设计和最人性化的人居生活环境提升所获得土地的整体价值，并加强和当地政府的合作，争取地方政府对公司获得土地的支持。
3、融资优势
中珠股份在15年的房地产开发中秉承以我为主的经营理念，在融资结构中以股权融资为主，项目公司的资产负债率均远低于其它可比房地产开发公司。在本次资产重组后，进入本公司的房地产项目开发公司后续融资能力强，较低的资产负债率能够保证本公司后续进行房地产开发的项目进度，防范资金风险。
（二）公司竞争劣势分析
1、中珠股份原有开发项目区位相对集中在珠海地区，经营状况存在受区域市场形势影响的局限性。此次拟置入本公司的业务扩展到北京、张家界、郴州等地区，跨区域项目开发的经验需要进一步积累。
2、本公司在经营管理上市场化程度有待提高。面对如今房地产开发模式的巨大变化以及日益激烈的市场竞争，公司市场化经营管理水平需要进一步提高。
五、本次交易完成后公司的房地产相关业务情况
（一）房地产业务概况及流程
本次交易完成后，公司将拥有北京中珠51%股权，中珠红旗100%股权，郴州中珠100%股权，张家界公司99.2%股权，保税区混凝土100%股权以及澳峰混凝土72%股权。因此本次交易完成后，本公司经营业务的范围将由医药产品的生产销售转向房地产开发及医药产品销售。其房地产开发业务的主要流程为：
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（二）公司资质和人员
1、公司资质
2007年8月29日，北京中珠取得北京市城市建设综合开发办公室颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号HD-A-5413），批准北京中珠从事房地产开发业务。
2006年6月6日，张家界公司取得湖南省建设厅颁发的湘建房（张）字第083号《房地产开发企业暂定资质证书》，批准张家界公司从事房地产开发业务。
2007年12月29日，保税区混凝土取得珠海市建设局颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号B3054044040112），资质等级为预拌商品混凝土专业叁级。
2007年2月3日，澳峰混凝土取得广东省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号B3057044040201），资质等级为预拌商品混凝土专业叁级（暂定）。
由于郴州中珠与中珠红旗为新设立项目公司，相关房地产经营资质正在申请办理过程中。
2、公司房地产开发专业技术人员
本次交易完成后，公司将拥有一支高水准的房地产专业队伍，其中管理人员42人，专业技术人员27人，其中房地产行业35人，混凝土行业24人。研究生以上学历占总人数的5%，本科以上占81%。
（三）房地产开发项目开发计划
各房地产开发项目开发计划表
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注：开发计划根据现有规划和可研报告编制，最终的结算面积年度分布与盈利情况根据市场情况和项目资质取得节奏有调整。
（四）拟置入各房地产项目开发情况说明
1、北京中珠项目
（1）项目位置
北京中珠项目位于北京市海淀区太平路23号，宗地四至范围是：东起万寿南路，西至12米规划路（学院教育用地），南起莲花池路，北至学院公建大楼。
（2）项目规划
北京中珠项目建设用地面积24,240平方米，容积率2.8，规划建筑面积67,855平方米，其中住宅面积57,635平方米，商业面积10,220平方米。
（3）项目取得相关资质及批准情况
该项目为北京中珠与解放军后勤指挥学院的合作建设项目，经中国人民解放军总后勤部批准，通过协议出让的方式获得土地使用权证。
该项目已经取得如下批复：
●《中国人民解放军总后勤部关于后勤指挥学院与地方合作建房立项事宜的批复》（2005后营字第512号）；
●《军用土地补办出让手续许可证》（2007军地证字第138号）；
●《北京市规划委员会关于后勤指挥学院合作建房项目用地规划研究意见的复函》（市规函（2006）第1298号）；
●《关于解放军后勤指挥学院西院东侧临街合作建房项目用地意见的函》（京国土用函（2007）第143号）；
●《关于解放军后勤指挥学院合作建房北京世纪中珠置业有限公司分成部分项目核准的批复》（京发改(2007)第795号）；
●《北京市规划委员会规划意见书（选址）》（2007规意选字第0158号）；
●《建设用地规划许可证》（2007规地字0133号）；
●北京市政府就该项目颁发的《建设用地批准书》；
●国用（2008出）第4386号《土地使用权证》。
中珠项目已取得的《房地产开发企业暂定资质证书》、《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》详细情况如下表所示：
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（4）项目进展及计划
根据项目的开发进度，预计将于2008年06月前完成项目拆迁及场地平整工程等前期工作，进入正式的开工建设阶段，2009年1月开始预售，2009年12月完成交房。
（5）项目盈利能力分析
该项目销售的平均价格为住宅部分18,000-26,000元/平方米、商业部分30,000元/平方米（其中包括LOFT公寓部分），预计于2009年底结算全部开发面积，确认销售收入、结转项目利润，项目销售收入155,608万元，项目成本65,038.7万元，实现税后利润44,453.36万元。
2、中珠红旗飞跃项目
（1）项目简介与规划
红旗飞跃地块位于珠海西区地域中央，紧邻珠海大道，该项目占地60,370.83平方米，规划建筑面积126,777平方米，可售建筑面积125,279平方米，其中住宅115,137平方米，商业10,142平方米。
（2）项目资质情况
该项目已取得了《房地产权证》、《建设用地规划许可证》，具体情况入下表所示：
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（3）项目进展及计划
截至2007年12月31日，该项目土地帐面价值14,572.05万元。项目目前正处于设计规划阶段，该项目住宅部分计划于2008年6月前后开工建设，2008年11月开始预售。商业部分计划于2008年8月开工建设，预计2009年底销售，2010年结算全部建筑面积174,415.82平方米并结转利润。
（4）项目盈利能力分析
该项目预计销售的平均价格为住宅部分3500元/平方米、商业部分7000元/平方米，预计项目销售收入56,935.54万元，项目成本36,726.45万元，实现税后利润18,188.18万元。
3、泰宝商业广场项目
泰宝广场位于珠海市金湾区三灶镇弄水库西侧，为中珠红旗控股子公司——珠海中珠三灶投资有限公司通过协议取得的烂尾房产项目，现已部分履行合同并取得粤房地证字第C6098256号《房地产权证》。该地块占地面积18,547.2平方米，总建筑面积50,077.44平方米，已建面积24,698.68平方米，未建27,441.89平方米。
项目目前正处于设计规划阶段，预计已建面积将于2008年6月完成重新报建手续并开工建设，2008年10月完工验收。未建面积将于2008年6月开工，2008年12月预售，2008年结算面积24,698.68平方米，2009年结算面积27,441.89平方米。
该项目预计销售的平均价格为住宅部分3600元/平方米、商业部分6000元/平方米，预计项目销售收入22,578万元，项目成本12,269.5万元，预计实现税后利润9,006万元。
4、郴州中珠项目
（1）项目简介
此次拟置入的郴州中珠于2007年8月成立，作为项目公司拟开发位于湖南郴州的爱莲湖项目。该项目位于湖南省郴州市香雪大道、郴州大道东二路与郴州大道东三路交汇处的三角地带，用地呈不规则形状，地段西面、北面临爱莲湖风景区，两面环湖。
（2）项目规划
该项目占地55,620.30平方米，其中建设用地45,220.3平方米，代征城市道路广场用地10400平方米，容积率3.28。项目总建筑面积约168,322.58平方米，其中地上总建筑面积146,531.5平方米，住宅建筑面积132,713平方米，商业面积14,826.8平方米。
（3）项目资质情况
该项目已取得郴国用（2007）第605号、605号《国有土地使用权证》，具体情况如下表所示：
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（4）项目进展及计划
根据项目的开发进度，项目目前正处于设计规划阶段。该项目住宅部分计划于2008年5月开工建设，2008年9月开始预售。商业部分计划于2008年6月开工建设，2009年结算全部开发面积。该项目将于2009年贡献开发利润。
（5）项目盈利能力分析
该项目预计销售的平均价格为住宅部分3,000元/平方米、商业部分8,000元/平方米，预计项目销售收入51,195.98万元，项目成本29,612.6万元，实现税后利润12,081.6万元。
5、张家界公司月亮湾二期项目
（1）项目简介
张家界公司为张家界月亮湾二期项目的开发人，月亮湾项目位于湖南省张家界市永定区大庸桥，张家界新的中心城区且住岗片区。四周道路为东边岗东路、西边且东路、南边助民路、北边助农路。项目总占地132,534平方米,实际可用地108,652平方米,分两期开发,其中一期于2006年已经销售完成并已经入住。
（2）项目规划
张家界月亮湾二期项目规划建筑用地面积77,317.35平方米，项目容积率为2.0，总建筑面积153,484.56平方米，其中住宅面积143,464平方米,商铺面积8,432平方米。二期分A、B、C、D四个区域动开发，A区总建筑面积36,545平方米，住宅258户，商铺2,843平方米。
（3）项目资质情况
该项目已取得《房地产开发企业暂定资质证书》、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，已取得房地产项目资质证书情况如下：
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（4）项目进展及计划
该项目计划于2008年5月开始预售，其中住宅部分，2008年结算面积33,468平方米，2009年结算面积40,274平方米，2010年结算面积85,164平方米。商业部分计划与住宅同步开工建设，2008年结算面积2,843平方米，2009年结算面积5,589平方米。该项目将于2008年至2010年贡献开发利润。
（5）项目盈利能力分析
该项目预计销售的平均价格为住宅部分2,800元/平方米、商业部分6,000元/平方米，预计项目销售收入43,916万元，项目成本28,508万元，实现税后利润11,556万元。
（五）商品混凝土业务情况
本次交易完成后，本公司将拥有保税区混凝土100%股权和澳峰混凝土72%股权。
珠海市保税区商品混凝土有限公司成立于2007年4月12日，公司注册资本为人民币1,003万元，该公司主要从事建筑工程混凝土的委托加工，现有2条3立方米的混凝土生产线，设计产量在80万立方米以上。
珠海中珠澳峰混凝土商品混凝土有限公司成立于2003年8月27日，公司注册资本为港币2,150万元，该公司为中外合资企业，享受两免三减半的税收优惠政策，主要从事建筑工程混凝土的自营销售。澳峰混凝土公司现有2立方米及3立方米的混凝土生产线各一条。设计产量在60万立方米以上。
保税区混凝土目前主要业务模式为混凝土委托加工，其委托加工净利率为11.27%。根据2007年委托加工情况，预计2008、2009年加工量可达10万立方米左右，销售合同单价为55元/立方米。
澳峰混凝土目前的主要业务模式为混凝土的自营销售，其自营销售的净利率为5.26%。通过2007年销售情况为依据，预计2008、2009年混凝土销售量每年可达50万立方米，销售单价预计为260元/立方米。
在目前原材料价格上涨的趋势下，保税区混凝土从事的混凝土委托加工模式的净利率明显高于澳峰混凝土的自营销售模式。由于保税区混凝土成立时间不长，委托加工市场尚未完全开发。随着其市场的逐步开拓，规模效应下净利率水平将持续提升。鉴于两公司在现有不同的商业模式均未达到设计产能，短期内两公司将在保持现有商业模式的原则下进行生产经营活动。
第八节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成前同业竞争情况
上市公司目前主营业务为医药产品的生产和销售，中珠股份主营业务为房地产开发，本次交易前上市公司与中珠股份不属于同一行业，双方不存在同业竞争。
二、本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为房地产开发及医药产品的生产销售，交易完成后的同业竞争情况如下：
（一）置出资产的同业竞争情况
本次上市公司拟置出资产为上市公司拥有的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权以及湖北东盛98.68%股权三项资产。本次资产置换交割完成后，中珠股份将持有上述医药股权资产。
（二）保留资产的同业竞争情况
本次收购完成后，中珠股份将保留中珠国际广场与中珠花园二期以及中珠上城三项房地产业务资产，其具体情况如下：
1、中珠国际广场项目
中珠国际广场项目为中珠股份通过司法程序抵债方式获得的烂尾楼项目，中珠国际广场项目于2008年5月开始内、外部装修，2008年5月开始预售，预计2008年8月完成交房。由于中珠国际广场项目为中珠股份通过司法程序抵债方式获得，目前该项目土地权证及全部开发人等手续在短期内无法变更到中珠股份名下，无法纳入置入资产范围。
中珠国际广场的定位为酒店式公寓及商业项目，且地处珠海市繁华闹市，由于本次中珠股份置入上市公司的经营性房地产相关资产均属于住宅项目，且多数地处广东省以外区域，因而该项目在项目定位、区域划分、销售周期上不会与收购完成后的上市公司构成直接的同业竞争关系。
2、中珠花园二期项目
中珠花园二期由中珠股份作为项目开发人，项目共计可售面积为33,408.30万平方米，目前已经销售完毕30,989.86万平方米，占可售总面积的92.76%，目前进入尾盘销售阶段，预计在2008年5月进行项目结算。
本次置入资产中地处珠海的房地产项目仅为中珠红旗开发的红旗飞跃新村项目，飞跃新村项目预计将在2009年3月预售，与中珠花园二期项目销售周期间隔近两年，不存在直接的同业竞争关系。
3、中珠上城项目20%权益
中珠上城为位于珠海市香洲区三台石路西侧的项目，其开发主体为中外合资企业，中珠股份仅持有该合资公司20%参股权，对其经营并无实质的控制权。同时根据该合资公司章程对股权转让有限制性条款，故此无法将合资公司20%参股权纳入本次置入资产范围。
三、解决同业竞争的措施
（一）置出医药资产的处置
本次交易中涉及对上市公司名下新疆新特药等三项医药资产置出，就资产处置事宜已与西安东盛集团有限公司进行协商并达成共识，上述三项医药资产中珠股份置出后，依照双方协商的价格出售给东盛集团或者其关联公司，彻底避免因此带来的潜在同业竞争局面。
2、中珠股份保留房地产资产的处置
（1）中珠股份拟将本次无法纳入本次置入资产范围的国际广场、中珠花园二期尾房销售完毕后，中珠股份将上市公司作为未来从事房地产开发业务的平台，中珠股份将不从事与上市公司相同或者类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）在中珠上城项目存续期间，中珠股份将严格按照参股比例行使股权权利，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致行动等）对合资公司的经营管理予以直接或间接控制。
（3）中珠股份将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争的与医药、房地产开发相关的任何活动。
四、律师和独立财务顾问对本次交易完成后同业竞争的意见
（一）律师意见
本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的法律顾问星河律师认为：对于同业竞争，中珠股份已作出切实可行的承诺，能够逐渐减少和消除同业竞争，有效地阻止和防范同业竞争对潜药股份的不利影响，对本次资产置换暨向特定对象发行不构成实质性障碍。
（二）独立财务顾问意见
本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问广州证券认为：“中珠股份已承诺将有效地解决同业竞争问题以及避免在未来产生新的同业竞争。中珠股份作出的有关承诺如能有效执行，将能有效避免潜江制药与有关方的同业竞争问题”。
五、本次交易完成后主要关联方及关联交易
本次交易完成前，上市公司与中珠股份不存在关联交易行为，本次交易完成后主要关联方及关联交易情况如下：
（一）存在控制关系的关联方
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（二）不存在控制关系的关联方
■
（三）关联交易内容
1、物业服务
中珠股份的控股子公司——珠海中珠物业服务管理有限公司具有物业服务企业资质，并为包括中珠股份所开发项目在内的珠海多个住宅小区和商业项目提供物业服务。
根据目前有关物业服务行业管理规定及行业惯例，房地产开发企业在申请开发项目预售许可证之前，必须确定将来提供物业服务企业，并代全体业主与之签订物业服务委托合同，待项目竣工交付，入住达到一定比例等条件后，在有关部门指导下设立业主大会或业主委员会，由业主大会或业主委员会选聘或解聘物业服务企业。
本次置入股权所在的中珠红旗等位于珠海本地的房地产公司，将来如选用珠海中珠物业服务管理有限公司为其所开发房地产项目提供物业服务，即构成关联交易。
2、房屋租赁
中珠股份拥有中珠大厦等房产产权，目前中珠红旗租用了中珠股份房产——珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦1713号，中珠红旗子公司——珠海中珠三灶投资有限公司也租用了中珠大厦408号；
中珠澳峰、保税区中珠正在使用的生产场地、部分办公用房系中珠股份所拥有，通过租赁方式使用；
本次资产置换、定向增发完成后，潜药股份控制的中珠澳峰、保税区中珠、中珠红旗及其子公司如继续租用中珠股份持有的上述房地产，即构成关联交易。
3、关联方资金往来
由于本次拟置入的房地产相关资产项目大多处于房地产项目开发的前期，后续房地产项目开发需投入的资金量较大，因此本次收购完成后，开发资金有来自于中珠股份及其关联方拆借的可能。
此项关联交易有利于拟置入项目的开发进程及后续上市公司的商业利益。拟置入的房地产公司将逐步采用自身银行贷款以及房地产项目预售所带来的现金流来实现开发，并将最终减少该类关联交易。
六、规范关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，中珠股份已做出如下承诺：中珠股份作为上市公司的控股股东，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
除中珠股份出具的规范关联交易承诺外，在上市公司章程中确定的关联股东回避表决制度，也为本次收购完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了制度保障。
七、律师和独立财务顾问对本次交易完成后关联交易的意见
（一）律师意见
本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的法律顾问星河律师认为：发行人本次资产置换、非公开发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项法定条件，在履行全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
（二）独立财务顾问意见
本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问广州证券认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，中珠股份出具了减少及规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，潜江制药将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
第九节 公司治理结构
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次资产重组完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后本公司的管理层人事安排
本次资产重组完成后，本公司将转为房地产开发与医药产品生产销售，目前本公司已经预见未来主营业务转变的情况，对高级管理人员进行了相应的调整。目前由中珠股份推荐的公司高管人员名单与简历如下：
陈旭先生，现任本公司总经理，43岁，大学学历，曾任职于江西省农业银行南昌市支行、江西省经济委员会，珠海中珠股份有限公司总经理助理、副董事长兼副总经理，珠海市中小企业信用担保公司董事长，珠海华发置业有限公司董事、总经理，珠海中珠房地产开发有限公司董事、总经理。
席晓乐先生，现任本公司副总经理，42岁，大学本科学历，曾任职于广东省建筑设计研究院，广东省珠海市房产公司任工程部长、总经理助理，珠海经济特区建材总公司法人代表兼总经理，珠海市建安集团公司董事、副总经理，珠海市第二城市开发公司法人代表、董事、总经理，珠海市商联投资控股有限公司董事，珠海中珠股份有限公司董事、总经理助理，珠海市远景投资有限公司副总经理。
关明芬女士，现任本公司副总经理，39岁，大学学历，曾任湖北沙市毛纺织厂调度技术员，珠海华电股份有限公司董事会秘书处证券事务代表，珠海丰正有限公司项目部及市场部经理，珠海中珠股份有限公司董事会秘书，珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司总经理。
罗淑女士，现任本公司财务总监，33岁，大学学历，曾任广东省阳春钢铁集团有限公司财务部财务主管、珠海中拓正泰会计师事务所审计部及税务部高级经理、珠海立信合伙会计师事务所所长助理，珠海中珠股份有限公司财务部经理。
在经营性房地产相关资产置入本公司后，公司的相应中高级管理人员也拟聘请具有多年房地产经验的人士担任，目前尚未形成具体计划。后续具体聘任计划的实施将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。
（三）本次交易完成后本公司的组织机构设置
本次资产重组完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：
■
（四）各机构职能
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。
二、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产重组完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产重组完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次资产重组完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产重组完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次资产重组完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、中珠股份对本公司的“五分开”承诺
为确保上市公司的独立运作，本次交易完成后，中珠股份作为控股股东，出具了与上市公司实行五分开的承诺函，中珠股份出具的承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证拟置换进上市公司的资产独立完整，在获得相关交易方内部决策以及监管部门审批后，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。
2、保证上市公司资产将与中珠股份资产严格分开，完全独立经营。保证中珠股份不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与中珠股份及其关联企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在中珠股份及其控股子公司双重任职。
（三）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与中珠股份的机构完全分开。
（四）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
（五）保证上市公司人员相对独立
1、采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。
2、保证上市公司在劳动、人事管理上与中珠股份完全独立。
第十节 财务会计信息
一、潜江制药简要会计报表
本公司截至2007年12月31日的资产负债表、2007年利润表、2007年现金流量表，已经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计，该所出具了标准的无保留意见的审计报告。以下数据摘自于大信审字[2008]第0270号《审计报告》。
（一）本公司2007年12月31日资产负债表
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（二）本公司2007年利润表
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（三）本公司2007年现金流量表
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（四）大信审计意见
大信会计师事务对潜江制药2007年财务报表进行了审计，出具了大信审字[2008]0270号《审计报告》，出具了标准无保留审计意见。
二、拟置出资产会计报表
依照本公司与中珠股份签订的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，本次资产置换中拟置换出的资产为新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权、湖北东盛98.68%股权。
（一）新疆新特药财务数据
大信会计师对本公司拟置出的新疆新特药近三年财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008] 第0619号、第0620号《审计报告》。
1、新疆新特药2006年-2007年执行新会计准则财务报表
（1）新疆新特药资产负债表
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（下转A21版）
| 时间 | 发文部门 | 文件名 |
| 2007年12月11日 | 人民银行和银监会 | 关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知 |
| 2007年9月28日 | 国土资源部 | 招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定 |
| 2007年9月27日 | 人民银行和银监会 | 关于加强商业性房地产信贷管理的通知 |
| 2007年1月25日 | 国税总局 | 关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问 题的通知 |
| 2006年9月4日 | 国家外汇管理局和建设部 | 关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知 |
| 2006年7月19日 | 建设部、中央银行、外汇局等六部委 | 关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 |
| 2006年7月14日 | 建设部 | 关于落实新建住房结构比例要求的若干意见 |
| 2006年5月31日 | 国土资源局 | 招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范 协议出让国有土地使用权规范 |
| 2006年5月29日 | 建设部、发改委、财政部等九部委 | 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 |
| 2006年3月6日 | 国家税务总局 | 关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知 |
| 项目名称 | 可建面积 （㎡） | 容积率 | 建筑面积 （㎡） | 销售单价 （元/㎡） | 年结算面积（㎡） | ||
| 08年 | 09年 | 10年 | |||||
| 北京中珠 | 24,240 | 2.8 | 67,872 | 住宅:18,000-26,000 | 57,635 | ||
| 商业:30,000 | 10,220 | ||||||
| 红旗飞跃 | 60,370 | 2.1 | 126,777 | 住宅:3,500 | 126,777 | ||
| 商业:7,000 | |||||||
| 泰宝广场 | 18,547 | 2.7 | 50,077 | 住宅:3,600 | 32,369 | ||
| 商业:6,000 | 12,396 | 5,312 | |||||
| 郴州爱莲湖 | 45,220 | 3.28 | 148,333 | 住宅:3,000 | 132,713 | ||
| 商业:8,000 | 14,109 | ||||||
| 张家界月亮湾 | 83,669 | 2.0 | 167,338 | 住宅:2,800 | 33,468 | 40,274 | 85,164 |
| 商业:6,000 | 2,843 | 5,589 | |||||
| 合计 | 232,046 | 560,397 | 36,311 | 305,305 | 217,253 | ||
| 证书名称 | 核发编号 | 核发机关 | 核发日期 | 主要内容 |
| 房地产开发企业暂定资质证书 | 证书编号HD-A-3844 | 北京市建设委员会 | 2007年8月29日 | 有效期至2008年8月28日 |
| 建设用地规划许可证 | 2007规地字0133号 | 北京市规划委员会 | 2007年7月17日 | 用地单位：北京中珠；项目地址：海淀区太平路23号；用地面积：28,505.78 平方米，其中规划建设用地面积24,240.62平方米 |
| 国有土地使用证 | 国用（2008出）第4386号 | 北京市人民政府 | 2008年2月2日 | 土地使用权人：北京中珠；终止期限：住宅2077.6.24，商业2047.6.24；使用权面积：24,240.55平方米；独用面积：24,240.55平方米： |
| 证书名称 | 核发编号 | 核发机关 | 核发日期 | 主要内容 |
| 房地产权证 | 粤房地证字第C5225651号 | 广东省人民政府 | 2007年12月15日 | 土地使用权人：中珠红旗；终止期限：2063.4.23；用途：商住用地；自用面积：60370.93平方米； |
| 建设用地规划许可证 | 用地字（金湾）第2008-006号 | 珠海市规划局 | 2008年1月21日 | 用地单位：中珠红旗；项目名称：飞跃新村；用地面积：60,370.8平方米； 容积率2.1 |
| 证书名称 | 核发编号 | 核发机关 | 核发日期 | 主要内容 |
| 国有土地使用权证 | 郴国用（2007）第605号 | 郴州市人民政府 | 2007年11月14日 | 土地使用权人：郴州中珠；地类用途：城镇住宅用地 终止期限：2077.3.27；使用权面积：40,918.8平方米； |
| 国有土地使用权证 | 郴国用（2007）第606号 | 郴州市人民政府 | 2007年11月14日 | 土地使用权人：郴州中珠 地类用途：商业用地；终止期限：2047.3.27；使用权面积：4,301.50平方米。 |
| 证书名称 | 核发编号 | 核发机关 | 核发日期 | 主要内容 |
| 房地产开发企业暂定资质证书 | 湘建房（张）字第083号 | 湖南省建设厅 | 2006年6月6日 | 有效期至2008年6月6日 |
| 建设用地规划许可证 | 607111 | 张家界市规划管理局 | 2006年7月19日 | 用地单位：张家界公司；项目名称：月亮湾小区二期工程；用地面积：92,784.21平方米，其中规划建设用地面积77,823.83平方米 |
| 建筑工程规划许可证 | 城规管[规工]第0702005号 | 张家界市规划管理局 | 2007年2月9日 | 建设项目名称：月亮湾小区二期工程；幢数8；建筑总面积：36,545.10平方米 |
| 国有土地使用证 | 张国用（2007）第0302号 | 张家界市人民政府 | 2007年5月21日 | 土地使用权人：张家界公司；终止期限：2075.12.13；使用权面积：55,988.9平方米；独用面积：47,665.7平方米：产权区域：A区 |
| 国有土地使用证 | 张国用（2007）第1054号 | 张家界市人民政府 | 2007年12月3日 | 土地使用权人：张家界公司；终止期限：2077.11.21；使用权面积：26,314.3平方米；独用面积：22,263.5平方米；产权区域：C区 |
| 国有土地使用证 | 张国用（2007）第1055号 | 张家界市人民政府 | 2007年12月3日 | 土地使用权人：张家界公司；终止期限：2077.11.21；使用权面积：10,208.8平方米；独用面积：7,576.7平方米；产权区域：B区 |
| 建筑工程施工许可证 | 430802200712200101-23； 430802200712200101-24； | 张家界建设局 | 2007年12月20日 | 标段一：施工单位为湖南建设集团有限公司；建筑规模为23,981.05平方米。 标段二：施工单位为张家界市宏生建筑装饰有限责任公司；建设规模为11,980.05平方米。 |
| 企业名称 | 主营业务 | 与本企业关系 | 企业性质 | 法人代表 |
| 中珠股份 | 房地产开发与销售 | 母公司 | 股份公司 | 许德来 |
| 企业名称 | 主营业务 | 与本企业关系 | 企业性质 | 法人代表 |
| 湛江中珠实业有限公司 | 物业、投资 | 受同一母公司控制 | 有限公司 | 游和良 |
| 珠海中珠物业管理服务有限公司 | 物业管理 | 受同一母公司控制 | 有限公司 | 游和良 |
| 深圳市中珠投资有限公司 | 无业务 | 受同一母公司控制 | 有限公司 | 许德来 |
| 项 目 | 合并数 | 母公司数 | ||
| 期末数 | 期初数 | 期末数 | 期初数 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 58,509,614.28 | 107,907,686.17 | 13,189,275.21 | 20,561,726.53 |
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 1,869,696.69 | 40,062,666.25 | 1,291,019.80 | 1,014,599.60 |
| 应收账款 | 403,141,881.79 | 381,013,454.48 | 20,885,070.37 | 22,112,507.73 |
| 预付款项 | 27,624,512.51 | 39,726,668.83 | 19,372,832.25 | 27,601,639.02 |
| 应收股利 | 980,000.00 | |||
| 应收利息 | ||||
| 其他应收款 | 16,974,760.91 | 11,754,616.09 | 37,561,553.19 | 41,655,893.89 |
| 存货 | 374,459,953.23 | 260,267,046.87 | 8,475,891.44 | 5,403,869.74 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 1,347,520.32 | 968,688.67 | ||
| 流动资产合计 | 883,927,939.73 | 841,700,827.36 | 101,755,642.26 | 118,350,236.51 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 长期股权投资 | 28,476,509.93 | 34,200,922.17 | 221,726,509.93 | 227,450,922.17 |
| 长期应收款 | ||||
| 固定资产 | 333,212,566.66 | 367,588,092.38 | 121,019,449.54 | 128,299,985.60 |
| 在建工程 | 43,151,375.76 | 33,923,383.37 | 40,802,083.26 | 33,271,659.67 |
| 工程物资 | 5,363,397.61 | 5,550,330.71 | 5,363,397.61 | 5,550,330.71 |
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 26,233,416.04 | 23,054,869.88 | 10,516,960.27 | 13,498,117.28 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 5,844,393.26 | 1,784,602.02 | ||
| 递延所得税资产 | 2,484,963.66 | 2,849,676.06 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 444,766,622.92 | 468,951,876.59 | 399,428,400.61 | 408,071,015.43 |
| 资产总计 | 1,328,694,562.65 | 1,310,652,703.95 | 501,184,042.87 | 526,421,251.94 |
| 项 目 | 合并数 | 母公司数 | ||
| 期末数 | 期初数 | 期末数 | 期初数 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 236,600,000.00 | 210,000,000.00 | 46,100,000.00 | 69,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 38,801,514.20 | 57,207,882.25 | 30,023,108.00 | 36,993,550.00 |
| 应付账款 | 417,079,682.88 | 410,636,590.78 | 13,583,072.62 | 14,554,314.39 |
| 预收款项 | 17,304,334.60 | 7,331,259.67 | 380,073.84 | |
| 应付职工薪酬 | 12,653,442.87 | 21,984,845.76 | 582,652.15 | 3,699,547.84 |
| 应交税费 | 15,153,000.37 | 13,017,515.08 | 12,898,691.16 | 10,951,788.38 |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | 713,166.00 | |||
| 其他应付款 | 46,355,931.97 | 59,080,333.88 | 26,345,059.16 | 22,015,773.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,600,000.00 | 20,250,000.00 | 3,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 798,261,072.89 | 799,508,427.42 | 132,912,656.93 | 159,214,973.93 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 14,800,000.00 | 28,400,000.00 | 14,800,000.00 | 17,800,000.00 |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | 650,000.00 | 650,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 |
| 预计负债 | ||||
| 递延收益 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 15,450,000.00 | 29,050,000.00 | 15,400,000.00 | 18,400,000.00 |
| 负债合计 | 813,711,072.89 | 828,558,427.42 | 148,312,656.93 | 177,614,973.93 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 实收资本(或股本) | 125,466,600.00 | 125,466,600.00 | 125,466,600.00 | 125,466,600.00 |
| 资本公积 | 270,996,383.98 | 271,091,383.98 | 258,157,964.11 | 258,327,964.11 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 13,572,887.09 | 13,572,887.09 | 13,572,887.09 | 13,572,887.09 |
| 未分配利润 | -41,867,560.00 | -60,303,303.29 | -44,326,065.26 | -48,561,173.19 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 368,168,311.07 | 349,827,567.78 | 352,871,385.94 | 348,806,278.01 |
| 少数股东权益 | 146,815,178.69 | 132,266,708.75 | - | |
| 所有者权益合计 | 514,983,489.76 | 482,094,276.53 | 352,871,385.94 | 348,806,278.01 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,328,694,562.65 | 1,310,652,703.95 | 501,184,042.87 | 526,421,251.94 |
| 项 目 | 合并数 | 母公司数 | ||
| 2007年 | 2006年 | 2007年 | 2006年 | |
| 一、营业收入 | 1,860,169,584.60 | 1,485,423,071.83 | 53,926,865.12 | 18,153,030.54 |
| 减：营业成本 | 1,675,947,697.45 | 1,343,618,352.80 | 39,632,565.87 | 14,305,904.14 |
| 减：营业税费 | 3,297,953.95 | 3,095,411.31 | 203,433.84 | 303,332.20 |
| 销售费用 | 40,437,093.58 | 41,086,374.62 | 8,447,930.80 | 7,239,635.50 |
| 管理费用 | 56,638,270.44 | 101,232,003.64 | 16,649,937.59 | 40,405,598.79 |
| 财务费用 | 15,929,353.15 | 15,042,789.23 | 7,061,829.64 | 7,732,727.73 |
| 资产减值损失 | -164,906.09 | 29,389,237.60 | -1,812,230.82 | 24,616,541.49 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | ||
| 投资收益 | 1,840,966.31 | -3,257,768.98 | 5,275,587.76 | 298,082.42 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 | - | - | ||
| 二、营业利润 | 69,925,088.43 | -51,298,866.35 | -10,981,014.04 | -76,152,626.89 |
| 加：营业外收入 | 16,619,659.51 | 4,370,304.80 | 15,250,691.01 | 187,012.63 |
| 减：营业外支出 | 5,701,735.31 | 2,080,404.05 | 34,569.04 | 159,846.08 |
| 其中：非流动资产 处置损失 | ||||
| 三、利润总额 | 80,843,012.63 | -49,008,965.60 | 4,235,107.93 | -76,125,460.34 |
| 减：所得税费用 | 31,194,299.40 | 14,334,640.40 | - | - |
| 四、净利润 | 49,648,713.23 | -63,343,606.00 | 4,235,107.93 | -76,125,460.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,435,743.29 | -86,717,872.14 | 4,235,107.93 | -76,125,460.34 |
| 少数股东损益 | 31,212,969.94 | 23,374,266.14 | ||
| 项 目 | 合并数 | 母公司数 | ||
| 2007年 | 2006年 | 2007年 | 200年 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,239,241,282.12 | 1,647,743,930.76 | 52,777,046.47 | 44,949,538.05 |
| 收到的税费返还 | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 21,778,372.74 | 28,753,020.95 | 26,425,045.13 | 43,065,406.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,261,019,654.86 | 1,676,496,951.71 | 79,202,091.60 | 88,014,945.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,109,170,799.97 | 1,463,302,027.65 | 25,942,520.07 | 12,718,912.51 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 48,486,984.30 | 41,109,736.58 | 11,580,043.48 | 10,154,462.18 |
| 支付的各项税费 | 51,726,150.57 | 43,956,065.96 | 2,046,997.17 | 4,196,502.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 48,060,394.84 | 79,634,580.96 | 10,565,042.15 | 46,622,132.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,257,444,329.68 | 1,628,002,411.15 | 50,134,602.87 | 73,692,009.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,575,325.18 | 48,494,540.56 | 29,067,488.73 | 14,322,935.67 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 100,000.00 | 2,478,800.00 | 2,478,800.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 65,378.55 | 2,520,000.00 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 227,717.29 | 3,625,000.00 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 393,095.84 | 6,103,800.00 | 2,520,000.00 | 2,478,800.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 19,498,989.97 | 17,709,662.05 | 6,828,110.41 | 728,794.48 |
| 投资支付的现金 | 100,000.00 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 19,598,989.97 | 42,709,662.05 | 6,828,110.41 | 25,728,794.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,205,894.13 | -36,605,862.05 | -4,308,110.41 | -23,249,994.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 274,848,464.00 | 263,929,332.25 | 56,100,000.00 | 88,800,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 966,429.07 | 3,070,000.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 275,814,893.07 | 266,999,332.25 | 56,100,000.00 | 88,800,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 274,713,000.00 | 223,784,000.00 | 81,000,000.00 | 85,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 21,459,896.01 | 15,678,176.16 | 7,061,829.64 | 5,260,963.47 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 13,409,500.00 | 170,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 309,582,396.01 | 239,462,176.16 | 88,231,829.64 | 90,260,963.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,767,502.94 | 27,537,156.09 | -32,131,829.64 | -1,460,963.47 |
| 四、合并范围变动对现金及现金等价物的影响 | -41,143,985.61 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -49,398,071.89 | -1,718,151.01 | -7,372,451.32 | -10,388,022.28 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 107,907,686.17 | 109,625,837.18 | 20,561,726.53 | 30,949,748.81 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 58,509,614.28 | 107,907,686.17 | 13,189,275.21 | 20,561,726.53 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 23,954,757.56 | 86,387,174.41 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 578,676.89 | 39,048,066.65 |
| 应收账款 | 371,569,480.78 | 349,781,247.23 |
| 预付款项 | 7,040,496.23 | 7,806,970.27 |
| 应收股利 | - | - |
| 应收利息 | - | - |
| 其他应收款 | 8,981,023.59 | 5,943,182.70 |
| 存货 | 364,156,963.75 | 244,032,532.93 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 1,347,520.32 | 965,661.93 |
| 流动资产合计 | 777,628,919.12 | 733,964,836.12 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - |
| 长期股权投资 | 450,000.00 | 450,000.00 |
| 长期应收款 | - | - |
| 固定资产 | 88,318,607.93 | 88,490,272.08 |
| 在建工程 | 2,329,347.50 | 466,400.00 |
| 工程物资 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 15,321,855.77 | 15,415,429.65 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 5,844,393.26 | 1,784,602.02 |
| 递延所得税资产 | 2,484,963.66 | 2,849,676.06 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 114,749,168.12 | 109,456,379.81 |
| 资产总计 | 892,378,087.24 | 843,421,215.93 |