珠海西海投资顾问有限公司控股股东为珠海经济特区德正集团有限公司，持有其60%权益。企业经营范围为：项目投资及投资咨询；房地产投资；实物租赁、物业代理；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。
7、珠海市中小企业信用担保有限公司
珠海市中小企业信用担保有限公司成立于2000年3月8日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币10,000万元，住所地为珠海市香洲人民东路221号西海大厦十三楼A-1，法人代表为陈旭，营业执照注册号：4404001006274。
珠海市中小企业信用担保有限公司持有中珠股份5.3%股权。
珠海市中小企业信用担保有限公司控股股东为珠海经济特区德正集团有限公司，持有其86.56%权益。企业经营范围为：对中小企业提供保证、抵押、质押、留置和定金信用担保及再担保业务；抵、质押品的处理；对个人提供商业性融资担保（不得从事金融业务）；项目投资；社会经济信息咨询。物业代理。
8、珠海市天水机电有限公司
珠海市天水机电有限公司成立于2003年4月28日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为珠海市香州人民东路221号13楼A座，法人代表为许德亮，营业执照注册号：4404002028439。
珠海市天水机电有限公司持有中珠股份4.4%股权。
珠海市天水机电有限公司控股股东为珠海经济特区德正集团有限公司，持有其70%权益。企业经营范围为：机电产品（不含许可证管理项目）、建筑材料、五金交电、化工原料及产品（不含危险化学品）、针织品、纺织品、机动车零部件、花卉、百货、工艺美术品（不含金饰）的批发、零售；室内装饰（凭资质证经营）。
9、实际控制人许德来
许德来，男，1965年8月出生，现任珠海经济特区西海集团公司董事长，兼任收购人中珠股份董事长兼总经理，为中珠股份实际控制人。
（四）主要控股公司介绍
1、湛江中珠实业有限公司
湛江中珠实业有限公司成立于2007年3月7日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币10,000万元，住所地为湛江市东坎区康顺路21号2楼203房，法人代表为游和良，营业执照注册号：4408001306327。
湛江中珠实业有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其60%权益，企业经营范围为：项目投资、管理、咨询；房地产开发经营；物业管理及租赁；林木种植；销售：建筑材料，装饰材料，五金交电，百货，仪器仪表，金属材料。
2、珠海中珠物业管理服务有限公司
珠海中珠物业管理服务有限公司成立于1996年5月30日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币500万元，住所地为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦401室，法人代表为游和良，营业执照注册号：4404001001366。
珠海中珠物业管理服务有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其51%权益，企业经营范围为：物业管理（凭资质证经营）；项目投资咨询，物业代理、房地产信息咨询、企业策划，批发，零售：百货、建筑材料、装饰材料、五金交电。
3、深圳市中珠投资有限公司
深圳市中珠投资有限公司成立于2006年7月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为深圳市福田区深南西路财富广场A栋16楼CD单元，法人代表为许德来，营业执照注册号：4403011233964。
深圳市中珠投资有限公司为中珠股份参股公司，中珠股份持有其45%权益，企业经营范围为：从事各种投资；项目投资咨询；房地产开发；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表及金属材料。
除上述披露公司外，中珠主要控股公司还包括北京世纪中珠置业有限公司、珠海中珠红旗投资有限公司、郴州中珠投资有限公司、张家界月亮湾房地产开发有限公司、珠海保税区中珠商品混凝土有限公司、珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司。为本次交易拟置入资产，详实情况请参见拟置入资产情况介绍。
（五）中珠股份近三年简要财务情况
中珠股份近三年简要的财务状况如下所示：
■
（六）向本公司推荐董事或高级管理人员情况
2007年10月10日上市公司2007年度第一次临时股东大会审议通过对本公司董事、监事及高级管理人员进行部分调整，上市公司已经按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定履行信息披露程序。
截至本报告书出具之日，中珠股份向本公司推荐的董事有许德来（董事长）、陈旭、席晓乐、关明芬、赵言顺（独立董事），推荐的高管人员有陈旭（公司总经理）、席晓乐（副总经理）、关明芬（副总经理）、罗淑（财务总监）。
许德来先生，42岁，大专学历，曾任珠海机场经贸部负责人、珠海中平实业公司副总经理、珠海经济特区西海实业总公司总经理，现任珠海经济特区西海集团有限公司董事长，珠海中珠股份有限公司董事长、董事、总经理，珠海华发置业有限公司董事长。
陈旭先生，43岁，大学学历，曾任职于江西省农业银行南昌市支行、江西省经济委员会，现任珠海中珠股份有限公司副董事长，兼任珠海市中小企业信用担保公司董事长，珠海华发置业有限公司董事，珠海中珠房地产开发有限公司董事。
席晓乐先生，42岁，大学本科学历，曾任职于广东省建筑设计研究院，广东省珠海市房产公司任工程部长、总经理助理，珠海经济特区建材总公司法人代表兼总经理，珠海市建安集团公司董事、副总经理，珠海市第二城市开发公司法人代表、董事、总经理，珠海市商联投资控股有限公司董事，现任珠海中珠股份有限公司董事。
关明芬女士，39岁，大学学历，曾任湖北沙市毛纺织厂调度技术员，珠海华电股份有限公司董事会秘书处证券事务代表，珠海丰正有限公司项目部及市场部经理，珠海中珠股份有限公司董事会秘书，现任珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司总经理。
赵言顺先生，44岁，大专学历，注册会计师，注册房地产评估师。曾任湖北鄂钢机械分厂财务科科长，湖北鄂钢财务处成本科长，湖北鄂州融信会计师事务所审计师，珠海立信会计师事务所项目经理，珠海中拓正泰会计师事务所部门经理，现任珠海立信合伙会计师事务所副所长。
罗淑女士，33岁，大学学历，曾任广东省阳春钢铁集团有限公司财务部财务主管、珠海中拓正泰会计师事务所审计部及税务部高级经理、珠海立信合伙会计师事务所所长助理。
（七）最近五年之内受到处罚情况
截至到本报告书出具日，中珠股份已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、本次交易涉及的资产状况
（一）本次交易拟置出资产情况介绍
依照本公司与中珠股份签订的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，本次资产置换中拟置换出的资产为本公司持有的新疆新特药民族药业有限公司36%股权及14%股权托管受益权、陕西济生制药有限公司50%股权托管受益权、湖北东盛制药有限公司98.68%股权。
拟置出资产中，未纳入本公司合并报表范围内的济生制药50%股权托管受益权，由于本公司并未形成对济生制药的实质控制，故未单独对其进行审计评估。根据大信会计师出具的[2008]第0270号《审计报告》，截至2007年12月31日，拟置出的济生制药50%股权托管受益权的经审计的账面值为2,000万元。
截至2007年12月31日，本公司持有的新疆新特药36%股权及14%托管受益权共计50%权益评估值为16,100.40万，持有的湖北东盛98.68%股权的评估值为6,107.23万元。拟置出资产评估汇总情况如下：
拟置出资产审计评估汇总表
单位：万元
■
注：新疆新特药36％股权及14％股权托管受益权的评估值剔除新特药国有股东独占资本公积的影响。
1、新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权
（1）企业基本情况
新疆新特药民族药业有限责任公司成立于2003年6月30日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币10,000万元。住所地为乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号。法人代表为李智明，营业执照注册号：6501001104718。
经营范围：中药材、中成药、中药饮品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断器械（以上凭项目许可证经营）、化学制剂（化学危险物品除外）、玻璃仪器、食品、百货、化妆品、保健食品、鲜花、冷饮、工艺美术品（金银首饰除外）销售，药品及医疗器械技术信息咨询服务（广告除外）、房屋租赁、场地及柜台出租。
新疆新特药为本公司下属子公司，本公司持有其36%股权。
（2）新疆新特药14%托管受益权的形成过程
2005年8月18日，东盛集团同本公司签署《股权托管协议》，东盛集团将其持有的新疆新特药14%股权托管给本公司，本公司向东盛集团支付1,764万元托管风险抵押金，享有该新疆新特药14%股权除处置权之外的全部股东权利，并约定在合适的时机东盛集团无条件将上述14%股权转让给本公司，转让价款为1,764万元，并与风险托管抵押金1,764万元冲抵。
截至本报告出具之日，上述新疆新特药14%股权未过户至本公司名下。
（3）拟置出的新疆新特药资产的审计结果
根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0619号、第0620号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置出的新疆新特药简要合并财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
■
利润表主要数据
单位：元
■
注：财务数据05、06年度数据执行旧会计准则，07年执行新会计准则。
（4）拟置出的新疆新特药资产的资产评估结果
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置出的新疆新特药资产出具的中广信评报字[2008]第054号《评估报告》，本次置出的新疆新特药母公司调整后账面净值为26,818.02万元，评估净值为32,489.64万元，评估增值率为21.15％。具体如下：
单位：万元
■
新疆新特药民族药业有限责任公司全部股东权益价值为32,489.64万元，剔除国有股东独占的资本公积288.83元后，本次拟置出的新疆新特药36%股权以及14%股权托管受益权的评估价值为16,100.40万元。
（5）新疆新特药其它股东对本次交易的意见
●持有新疆新特药14%股权的股东——东盛集团已出具书面文件，同意本次由中珠股份或其指定第三方受让潜江制药持有的新疆新特药36%股权及14%的股权托管受益权，并放弃优先受让权；
●就潜江制药协议转让新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权行为，尚需取得其他股东同意并放弃优先受让权。
（6）标的资产的权属情况
本次交易拟置出的新疆新特药36%股权因给本公司在中国银行湖北潜江支行2,000万人民币借款担保而质押给中国银行湖北潜江支行。本公司承诺采取切实行动于本次重大资产重组资产交割日前与质押权人达成协议，以使本公司持有的新疆新特药36%股权得以解除质押。
除此之外，本次置出的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权不存在产权纠纷或潜在争议，该等资产未有质押、冻结、担保及第三方权利限制情形。
2、济生制药50%股权托管受益权
（1）企业基本情况
陕西济生制药有限公司成立于1994年9月27日，企业性质为中外合资企业，注册资本人民币4,000万元，住所地为陕西省岐山县蔡家坡龚刘村。法人代表为郭家学，营业执照注册号：企合陕宝总副字第000095号。经营范围：生产销售葡萄糖注射液，氯化钠注射液等基础输液及开发生产治疗性输液（凭许可证经营）。
济生制药股东结构为：东盛集团持有其50%股权，美国大陆管理有限公司持股25%，岐山县圣龙工贸有限公司持股25%。
（2）济生制药50%股权托管受益权形成过程
2006年10月13日，东盛集团同本公司签署《股权托管协议》，东盛集团将其持有的济生制药50%股权托管受益给本公司，本公司向东盛集团支付2000万元收益权转让费，享有济生制药50%股权全部股东权利，并约定未来东盛集团无条件将上述50%股权转让给本公司，转让价款为2,000万元，并与收益权转让费2,000万元冲抵。
截至本报告出具之日，上述济生制药50%股权未过户至本公司名下。
（3）拟置出的济生制药50%托管受益权的审计结果
由于本公司持有的济生制药的50%托管受益权并未形成对济生制药的实质控制，故此未将济生制药纳入合并报表范围内，本次交易无法单独对其进行审计评估。
根据大信会计师出具的[2008]第0270号《审计报告》，截至2007年12月31日，拟置出的济生制药50%托管受益权的经审计的账面值为2,000万元。
（4）济生制药50%股权之股东对本次交易的意见
济生制药50%股权的股东——东盛集团已出具书面文件，同意本次由中珠股份或其指定第三方受让潜江制药持有的济生制药50%的股权托管受益权。
（5）标的资产的权属情况
本次置出的济生制药50%股权托管受益权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
3、湖北东盛98.68%股权
（1）企业基本情况
湖北东盛成立于2003年12月18日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币11,400万元。住所地为武汉市经济技术开发区高新技术工业园28号。法人代表叶继革，营业执照注册号：4200001200584。
湖北东盛为本公司控股子公司，本公司持有其98.68%股权，湖北园林青食品有限公司持有其1.32%股权。
湖北东盛的经营范围为：凝胶剂、滴眼剂、塑料包装用品的生产、销售；药品的研究开发及技术转让；经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
（2）湖北东盛的审计结果
根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0617号、第0618号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置出的湖北东盛简要财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
■
利润表主要数据
单位：元
■
注：财务数据05、06年度数据执行旧会计准则，07年执行新会计准则。
（3）拟置出的湖北东盛的评估结果
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置出的湖北东盛98.68％股权出具的中广信评报字[2008]等014号《评估报告》，本次置出的湖北东盛调整后账面净值为6,006.45万元，评估净值为182.47万元，评估增值率为3.04％，具体如下：
单位：万元
■
本次交易拟置出的湖北东盛98.68%股权的评估价值为6,107.23万元。
（4）湖北东盛其它股东对本次交易的意见
湖北东盛于2008年3月28日召开股东会，同意本公司以置换的方式向中珠股份转让湖北东盛98.68%股权，其他股东承诺放弃优先购买权。
（5）标的资产的权属情况
本次置出的湖北东盛98.68%股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
（二）本次交易拟置入资产情况介绍
根据本公司与中珠股份签订的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，本次资产置换拟置入的资产是中珠股份合法持有的北京中珠51%的股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权及澳峰混凝土72%股权合计六项权益性资产。
拟置入资产审计评估汇总表
单位：万元
■
1、北京中珠51%股权
（1）企业基本情况
北京中珠成立于2005年4月6日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，住所地为北京市海淀区太平路23号后院001号，法人代表为刘德，营业执照注册号：110000008133652。
北京中珠为中珠股份控股子公司，企业经营范围为：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京中珠股东结构为：本公司持有其51%股权，北京盛世凯德投资顾问有限公司持股49%。
北京中珠为中珠股份与解放军后勤指挥学院合作开发位于北京市海淀区太平路23号而设立的房地产项目公司。该项目建设用地面积24,240平方米，容积率2.8，规划建筑面积67,872平方米，其中住宅面积57,624平方米，商业面积10,220平方米。
2、北京中珠的审计结果
根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0608号、第0609号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的北京中珠简要财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
■
利润表主要数据
单位：元
■
注：财务数据05、06年度数据执行旧会计准则，07年执行新会计准则。
（3）拟置入的北京中珠51%股权的评估结果
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的北京中珠出具的中广信评报字[2007]045号《评估报告》，北京中珠调整后账面净值4,534.39万元，评估净值为44,995.54万元，评估增值率为892.32%。具体如下：
单位：万元
■
本次交易拟置入的北京中珠51%股权的评估价值为22,947.73万元。
（4）北京中珠股东会批准程序
北京中珠于2008年3月27日召开股东会，同意中珠股份以置换的方式向本公司转让北京中珠51%股权，其他股东承诺放弃优先购买权。
（5）北京中珠51%股权资产的权属情况
本次置入的北京中珠51%股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
2、中珠红旗100%股权
（1）企业基本情况
中珠红旗为中珠股份独资的有限责任公司，成立于2007年10月22日，注册资本为人民币3,000万元，住所地为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦1713室，法人代表为颜建，营业执照注册号：440400000028109。
中珠红旗初始成立时资本为人民币1,000万元。2007年12月15日，中珠股份以其名下的红旗镇飞跃新村地评估作价增资14,326.02万元，其中2,000万元计入实收资本，其余计入资本公积。
珠海中珠红旗投资有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其100%权益，企业经营范围为：项目投资、投资咨询；物业管理（取得资质证后方可经营）；五金、百货、建筑材料、装饰材料的批发、零售。
中珠红旗拟作为项目公司开发位于珠海市金湾区红旗中心区立交路西南、飞跃路西北的飞跃小区商业、住宅项目。红旗飞跃地块位于珠海西区地域中央，紧邻珠海大道，该项目占地60,370.83平方米，规划建筑面积126,777平方米，可售建筑面积125,279平方米，其中住宅115,137平方米，商业10,142平方米。该项目目前正处于设计规划阶段，尚未产生收益。
（2）下属公司情况
中珠红旗持有珠海中珠三灶投资有限公司51%股权以及阳江市京源房地产开发有限公司51%股权。
珠海中珠三灶投资有限公司成立于2007年12月10日，注册资本为人民币1000万元，住所地为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦408室，法人代表为颜建，营业执照注册号：440400000043306。
珠海中珠三灶投资有限公司与利必成（国际）贸易公司签订《房产转让协议书》，拟通过协议转让的方式取得位于珠海市金湾区三灶镇弄水库西侧泰宝商业广场的房地产权，现已部分履行合同并取得粤房地证字第C6098256号《房地产权证》。该公司拟作为项目公司开发泰宝广场项目。该地块占地面积18,547.2平方米，总建筑面积50,077.44平方米。
阳江市京源房地产开发有限公司成立于2007年11月23日，注册资本为人民币1,000万元，住所地为阳江市京源房地产开发有限公司，法人代表为陈积强，营业执照注册号：441700000005367。阳江市京源房地产开发有限公司目前未有开发项目。
（3）中珠红旗的审计结果
根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0611号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的中珠红旗简要合并财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
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利润表主要数据
单位：元
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（4）拟置入的中珠红旗100%股权的评估结果
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的中珠红旗100％股权出具的中广信评报字[2007]第125号《评估报告》，中珠红旗母公司调整后账面净值15,323.42万元，评估净值为16,586.28万元，评估增值率为8.24%，具体如下：
单位：万元
■
本次交易拟置入的中珠红旗100%股权的评估价值为16,586.28万元。
（5）中珠红旗100%股权资产的权属情况
中珠红旗100%股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
3、郴州中珠100%股权
（1）企业基本情况
郴州中珠成立于2007年8月21日，企业性质为有限责任公司，初始成立时资本为人民币1,000万元。2007年10月30日，中珠股份以现金增资2000万元，郴州中珠注册资本达到人民币3,000万元。住所地为郴州市五岭大道89号（招商大楼433室），法人代表为许德来，营业执照注册号：431000000002281。
郴州中珠为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其100%权益，企业经营范围为：项目投资、项目投资咨询、土地开发、房地产经营、物业管理、企业策划、实物租赁，建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料销售（国家禁止经营的除外，需行政许可的凭许可证经营）。
此次拟置入的郴州中珠作为项目公司拟开发位于湖南郴州的爱莲湖项目。该项目位于湖南省郴州市香雪大道、郴州大道东二路与郴州大道东三路交汇处的三角地带，地段西面、北面临爱莲湖风景区，两面环湖。
该项目占地55,620.30平方米，其中建设用地45,220.3平方米，代征城市道路广场用地10400平方米，容积率3.28。项目总建筑面积约168,322.58平方米，其中地上总建筑面积146,531.5平方米，住宅建筑面积132,713平方米，商业14,826.8平方米。该项目目前正处于设计规划阶段，尚未产生收益。
（2）郴州中珠的审计结果
根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0610号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的郴州中珠简要财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
■
利润表主要数据
单位：元
■
（4）拟置入的郴州中珠100%股权的评估结果
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的郴州中珠出具的中广信评报字[2008]第046号《评估报告》，郴州中珠调整后账面净值6,450.89万元，评估净值为8,955.99万元，评估增值率为38.83%，具体如下：
单位：万元
■
本次交易拟置入的郴州中珠100%股权的评估价值为8,955.99万元。
（5）郴州中珠100%股权资产的权属情况
中珠股份持有的郴州中珠100%股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
（四）张家界公司99.2%股权
（1）企业基本情况
张家界公司企业性质为有限责任公司，注册资本人民币5,000万元，住所地为张家界市大庸桥，法人代表为关明芬，营业执照号为430800000001729。
张家界月亮湾房地产开发有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其99.2%权益，企业经营范围为：房地产开发、销售；物业管理及服务。
张家界公司成立于2005年10月20日，初始成立时资本为人民币1,000万元，2007年6月8日原股东以资本公积转增以及现金出资的方式将张家界公司的注册资本增至2,000万。2007年10月20日，中珠股份现金出资3000万元将张家界公司的注册资本增至5000万元。
目前张家界公司的股权结构为：中珠股份持有其99.2%，张家界市土地房地产开发有限公司持有0.8%。
本次拟置入的张家界公司为月亮湾花园二期项目的开发人，月亮湾项目位于湖南省张家界市永定区大庸桥，属于张家界新的中心城区且住岗片区。四周道路为东边岗东路、西边且东路、南边助民路、北边助农路。张家界月亮湾二期项目规划建筑用地面积77,317.35平方米，项目容积率为2.0，总建筑面积153,484.56平方米，其中住宅面积143,464平方米,商铺面积8,432平方米。该项目目前正在建筑工程施工阶段，预计将于2008-2010年产生收益。
（2）张家界公司的审计结果
根据大信会计师出具的大信审字[2008] 第0615号、第0616号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的张家界公司简要财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
■
利润表主要数据
单位：元
■
注：财务数据05、06年度数据执行旧会计准则，07年执行新会计准则。
（3）拟置入的张家界公司99.2%股权的评估结果
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的张家界公司99.2%股权出具的中广信评报字[2008] 第047号《评估报告》，张家界公司调整后账面净值5,021.51万元，评估净值为11,080.38万元，评估增值率为120.66%。具体如下：
单位：万元
■
本次交易拟置入的张家界公司99.2%股权的评估价值为10,991.74万元。
（4）张家界公司股东会批准程序
张家界公司于2008年3月25日召开股东会，同意中珠股份以置换的方式向本公司转让张家界公司99.2%股权，其他股东承诺放弃优先购买权。
（5）张家界公司99.2%股权资产的权属情况
本次置入的张家界公司99.2%股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
5、保税区混凝土100%股权
（1）企业基本情况
珠海保税区中珠商品混凝土有限公司成立于2007年4月12日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,003万元，住所地为珠海市保税区20号地中珠2号楼，法人代表为伍堪养，营业执照注册号：4404001105085。
珠海保税区中珠商品混凝土有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其100%权益，企业经营范围为：混凝土、其他建筑材料的批发、零售；商品混凝土的生产。该公司主要从事建筑工程混凝土的委托加工，现有2条3立方米的混凝土生产线，设计产量在80万立方米以上。
（2）保税区混凝土公司的审计结果
根据大信会计师出具的大信审字[2008] 第0614号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的保税区混凝土公司简要财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
■
利润表主要数据
单位：元
■
（3）保税区混凝土公司100%股权的评估结果
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的保税区混凝土公司100%股权出具的中广信评报字[2008] 第049号《评估报告》，保税区混凝土调整后账面净值1,062.69万元，评估净值为1,102.22万元，评估增值率为3.72%。本次交易拟置入的保税区混凝土公司100%股权的评估价值为1102.22万元，具体如下：
单位：万元
■
保税区混凝土调整后账面净值1,062.69万元，评估净值为1,102.22万元，评估增值率为3.72%。评估增值主要体现为固定资产科目下设备的增值。
（5）保税区混凝土公司股权资产的权属情况
中珠股份对持有保税区混凝土100%股权拥有合法的所有权及处置权，且保税区混凝土100%的股权未有质押、冻结、担保及第三方权利限制情形。
6、澳峰混凝土72%的股权
（1）企业基本情况
澳峰混凝土成立于2003年8月27日，企业性质为有限责任公司，注册资本为港币2,150万元，住所地为珠海市香州人民东路221号A座13号1301房，法人代表为伍堪养，营业执照注册号：企合粤珠总副字第007557号。
澳峰混凝土的经营范围为：研究生产、设计新型的不锈钢制品、各种款式的五金制品。生产和销售自产的建筑材料、混凝土（国家限制类除外）。
中珠股份拥有珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%的股份，澳门西海拥有其28%的股份，该公司为中外合资企业，享受两免三减半的税收优惠政策，主要从事建筑工程混凝土的自营销售。澳峰混凝土公司现有2立方米及3立方米的混凝土生产线各一条。设计产量在60万立方米以上。
珠海中珠澳峰运输有限公司为澳峰混凝土的控股子公司，澳峰混凝土持有其82%股权，保税区混凝土持有其18%股权。珠海中珠澳峰运输有限公司成立于2007年12月11日，注册资本110人民币万元，住所地为珠海市南屏科技工业园屏东六路五号综合楼201室，法人代表为余向阳，营业执照注册号：440400000043697。主营业务为混凝土运输。
（2）澳峰混凝土公司的审计结果
根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0612号、第0613号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的澳峰混凝土公司简要合并财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
■
利润表主要数据
单位：元
■
注：财务数据05、06年度数据执行旧会计准则，07年执行新会计准则。
（3）拟置入的澳峰混凝土72%股权的评估结果
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的澳峰混凝土公司72%股权出具的中广信评报字[2008] 第047号《评估报告》，澳峰混凝土调整后母公司账面净值2,914.02万元，评估净值为2,739.20万元，评估增值率为-6%。具体如下：
单位：万元
■
本次交易拟置入的澳峰混凝土公司72%股权的评估价值为1,972.22万元。
（4）关于澳峰混凝土公司72%股权置入的批准程序
澳峰混凝土公司于2008年3月28日召开董事会审议通过决议，同意中珠股份本次以置换的方式将持有的澳峰混凝土公司72%股权转让给潜江制药，待得到中国证监会批准后，履行外资监管部门相关审批程序。
（5）澳峰混凝土公司股权的权属情况
本次置入的澳峰混凝土72%的股权未有质押、冻结、担保及第三方权利限制情形。
中珠股份于2006年以机器设备、运输工具、土地使用权附带房产等实物作价出资认缴澳峰混凝土公司新增注册资本，上述出资均已按期足额投入澳峰混凝土公司经营使用至今。因土地使用权附带房产（共计610.8万元港币）产权尚未办理过户，澳峰混凝土于2007年12月20日召开董事会，同意中珠股份变更出资方式，以折合610.8万元港币的人民币变更出资，原土地使用权附带房产由中珠股份以租赁的形式交由澳峰混凝土的生产经营。
上述变更出资事项已经珠海市对外贸易经济合作局于2008年4月1日以珠外经贸资[2008]268号文批准，相关工商变更的手续在办理过程中。
七、本次交易协议的主要内容
2008年4月10日，潜江制药和中珠股份签署了《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
（一）交易标的资产
1、拟置出资产
（1）新疆新特药民族药业有限公司36%股权及14%股权托管受益权；（2）陕西济生制药有限公司50%股权托管受益权；（3）湖北东盛制药有限公司98.68%股权。
2、拟置入资产
（1）北京世纪中珠置业有限公司51%股权；（2）珠海中珠红旗投资有限公司100%股权；（3）郴州中珠投资有限公司100%股权；（4）张家界月亮湾房地产开发有限责任公司99.2%股权；（5）珠海保税区中珠商品混凝土有限公司100%股权；（6）珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%股权。
（二）作价方式及支付
1、置出资产作价方式
（1）潜江制药拟置出的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、湖北东盛98.68%股权依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据。依照广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2008]第014号、第054号《资产评估报告》，新疆新特药36%股权及14%托管受益权评估值为16,100.40 万元，湖北东盛98.68股权评估值为6,107.23 万元。
（2）潜江制药拟置出的济生制药50%股权托管受益权，依照潜江制药2007年12月31日为基准日审计报告载明的审计值作价，根据大信出具的[2008]第0270号《审计报告》，济生制药50%股权托管受益权基准日审计值为2000万元。
以上拟置出资产共计作价为24,207.63万元。
2、置入资产作价方式
中珠股份拟置入的北京中珠51%股权等六项房地产相关资产依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据，依照广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2008]第045号、第046号、第047号、第048号、第049号、第050号《资产评估报告》，拟置入资产评估基准日评估值共计为62,556.18万元。
拟置入资产共计作价为62,556.18万元。
（三）差价支付方式
本协议项下置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，潜江制药以非公开发行股份方式进行支付。
本次非公开发行以定价基准日（2007年7月4日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为发行价格，即每股9.15元，发行股数为4100万股。
非公开发行股份支付资产置换差额不足部分，由资产置换交割时即时结清。
（四）生效条件
潜江制药与中珠股份签署的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》的生效条件为：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；
2、本次交易已获得双方内部决策机关审议通过；
3、甲乙双方已经分别取得本协议作价依据的资产的评估报告或审计报告；
4、本次交易已获得证监会的审核批准。
（五）期间损益的处理
双方同意，本协议项下置出资产自评估基准日至交割审计基准日期间所产生的损益仍然由甲方享有或承担；置入资产自评估基准日至交割审计基准日期间所产生的损益仍然由乙方享有或承担。
八、与本次交易相关的其他安排
（一）人员安置方式
根据本公司与中珠股份签署的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，中珠股份拟用其持有的经营性房地产相关资产与潜江制药拥有的部分医药资产进行置换，本次资产置换涉及的标的均为有限责任公司股权或者托管受益权，本次交易并不会引起本公司员工现有劳动人事关系的变更，不存在人员安置及员工聘用调整计划。
（二）置出医药类资产的后续处置计划
本公司拟置出资产为上市公司拥有的新疆新特药36%股权及14%托管受益权、济生制药50%股权托管受益权以及湖北东盛98.68%股权三项资产。中珠股份将在本次资产置换后一定期限内将上述资产出售，目前就资产出售事宜与西安东盛集团有限公司达成意向，中珠股份未来不直接经营医药产业，避免与上市公司同业竞争的格局。
（三）对本公司为置出资产湖北东盛借款担保的后续安排
本公司为湖北东盛向兴业银行武汉分行借款合计人民币2000万元提供连带责任保证，并因给其中1140万元人民币借款担保将公司所有的杨市基地部分土地及地上建筑物提供了抵押担保。
为了维护本次交易完成后本公司及股东的利益，本公司已就上述事宜与兴业银行武汉分行进行磋商，拟通过更换抵押物以及解除连带责任保证的形式予以解决，相关手续正在办理过程中。本公司承诺在本次重大资产重组资产交割日前与兴业银行武汉分行完成相关手续，以使本公司解除对湖北东盛借款的实物资产抵押及连带责任保证。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组行为
本次资产置换所涉及的拟置入资产交易值合计为62,556.18万元，占本公司2006年12月31日经审计后合并报表净资产（51498.35万元）121.51%。根据证监会[2001]105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产重组行为，需提请中国证监会审核后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
中珠股份持有本公司3760万股限售流通股，占当前公司总股本的29.97%，为公司第一大股东，因此本次资产重组构成关联交易行为。
三、本次交易符合全体股东利益
本次交易所涉及拟置入与置出资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计或评估，拟置入与置出资产的交易价格以审计或评估值为依据，发行股份的发行价格依据上市公司挂牌股票的交易价格进行确定，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，且置入资产质量及盈利能力显著高于拟置出资产，因此本次资产重组符合本公司及全体股东利益。
四、本次交易有利于改善公司的盈利能力
根据大信会计师出具的大信审字[2006]第0383号、[2007]0320号《审计报告》和大信审字[2008]第0270号《审计报告》显示，本公司2005年度实现主营业务收入81,121万元，利润总额-3001万元，净利润-3,793万元，2006年度实现主营业务收入148,128万元，利润总额-4901万元，净利润 -8,662万元，2007年度实现主营业务收入186,017万元，利润总额8,084万元，净利润4,965万元。
本次资产重组完成后，根据大信会计师出具的大信核字第0224号《盈利预测审核报告》，公司2009年的营业收入可达到263,722.33万元，营业利润达到82,324.28万元,公司净利率23.78%，比2007年增厚790.64%。2009年实现每股收益2.36元，比2007年每股收益增长1473%，重组效果明显。
五、本次交易有利于公司的长远发展
如果本次资产重组实施并完成，公司的主营业务将从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售。本公司保留的医药产业目前也随着国家在医疗卫生领域的大力投入从而引发的需求走出低谷，进入一个快速发展的新阶段。
自98年以来随着国民经济再度进入一个快速增长期，居民收入的快速增加、住房货币化改革与城市化的加速促进了房地产行业的快速发展，行业景气度不断提升。目前房地产行业在固定资产投资与GDP中所占比例逐渐上升，房地产业已成为国民经济的支柱产业。虽然短期内国家宏观经济的调整对房地产行业的发展具有一定的影响，但是国民经济的持续向好，居民收入的不断增长，城镇化进程的加快使得房地产行业始终支撑着房地产的长期景气。
因此，本次资产重组后公司业务符合国家长远的产业政策，医药、房地产双轮驱动的战略为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。
第五节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求和《上市公司证券发行管理办法》的要求。
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本16,646.66股，其中社会公众持有的挂牌交易股份总数为8786.66万股，占总股本的52.78%。股权分布符合证券法规定的股票上市条件。
二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次交易后，本公司主营业务将从医药转变成为房地产、医药双重主业。自1998年以来，随着国民经济再度进入一个快速增长期，居民收入的快速增加、住房货币化改革与城市化的加速促经了房地产行业的快速发展，行业景气度不断提升。目前房地产行业在固定资产投资与GDP中所占比例逐渐上升，房地产业已成为国民经济的支柱产业。
随着居民基本医疗保险试点的启动，以及之前新农村合作医疗的全面铺开，预示中国正稳步推进“全民医保”制度，从长远看医药行业整体将受益于需求的大幅增加。
因此，本次交易完成后，本公司所从事的业务领域符合国家长远产业政策。
三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次资产重组后，北京中珠51%的股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权、澳峰混凝土72%股权将进入本公司，根据上述公司目前开发项目的初步可研报告及盈利预测报告，拟置入项目可以保证未来上市公司3-4年的房地产开发经营，期间上市公司仍将继续通过拍卖、合作等方式取得房地产开发项目，实现滚动发展。
综上所述，本次交易完成后，本公司具备持续经营能力。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次置出的其它股权资产拥有合法的所有权，除本报告披露的拟置出的新疆新特药36%股权尚需质押权人同意转让，尚需其他股东同意本次置出事宜并放弃优先受让权外，其他拟置出权益性资产不存在质押、冻结、担保或其它产权纠纷情况。股权托管受益权资产的置出已经得到标的资产股东方的确认，股权资产的转让意向已获得其他股东方的同意，并放弃优先受让权。
中珠股份对拟置入的股权资产拥有合法的所有权，不存在质押、冻结、担保或其它产权纠纷情况。对公司股权的转让意向已获得其他股东方的同意，其他股东方承诺放弃优先受让权。
五、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易依法按程序进行操作，首先由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见书及独立财务顾问报告等文件，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件
1、本次非公开发行股份的对象符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
本次重大资产重组方案中，本公司非公开发行股份的对象为中珠股份，发行对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
2、本次重大资产重组方案中公司非公开发行股份符合下列条件：
（1）本次本公司非公开发行股份的价格以定价基准日（2007年7月4日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为发行价格，为9.15元；
（2）本次向特定对象发行股份在经过非关联方股东批准、公司股东大会同意收购人免于发出收购要约、收购人承诺3年内不转让其拥有权益所对应的股份后，符合申请豁免要约收购的申请条件，符合有关法律法规的规定。中珠股份将向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
3、本次重大资产重组方案不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次资产重组相关的风险
（一）本次资产重组未获批准的风险
本次资产重组相关事宜已经中珠股份董事会和本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需中珠股份及本公司股东大会审议通过。若本次资产重组方案未获得中珠股份或本公司股东大会审议通过，则本次交易将无法完成。
根据证监会105号文规定，本次交易构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准，若本次资产置换无法得到中国证监会核准，则本次交易将无法完成。
本次交易完成后，中珠股份合计持有本公司47.22%股份，构成对本公司的收购，需向中国证监会申请豁免要约收购义务，如果要约收购义务不能获得豁免，则本次交易将无法完成。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二）资产重组交割日不确定的风险
本次交易尚需履行股东大会批准、中国证监会核准及发行股份等必要的程序后方能履行交割手序，因此，资产交割日具有一定的不确定性，而资产交割日将直接决定置入资产的盈利纳入本公司的经营业绩的时间。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。
二、与房地产行业相关的政策风险
（一）国家宏观调控政策风险
为了抑制房价快速上涨，房地产投资过热，近几年，国家从土地供应、金融信贷等各方面对房地产行业实施宏观调控措施。
2005年开始，宏观调控力度进一步加大。如2005年4月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出提高房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等措施。
2006年5月，国务院常务会议又通过调控房地产六条措施，随后建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，该意见规定：要切实调整住房供应结构，制定和实施住房建设计划，明确新建住房结构比例，“十一五”期间，要重点发展普通商品住房、经济适用房和廉价住房；对购买住房不足5年转手交易的，销售时按照销售收入全额征收营业税；对项目资本金不达到35%贷款条件的房地产企业，商业银行不得贷款；个人购买套型面积90平方米以上的住房按揭贷款首付比例不得低于30%等。
进入2007年，针对上涨速度加快的房价，国家又通过一系列土地供应、住房结构管理、信贷等各种手段实施宏观调控。此次宏观调控一方面会抑制投机及投资性购房需求，加大普通住房尤其是小户型住房的供应，并对开发商提出了更高的资金要求；另一方面会对整个房地产开发企业重新洗牌，对房地产市场持续健康发展起到推动和完善的作用。
对策：针对国家宏观政策变化的风险，本公司将加强调研，加强管理，确定最佳的市场定位，储备有开发前景的土地资源，开发具有市场前景的优质项目。本公司将在立足现有项目储备的同时根据自身财务状况和市场行情，寻求通过多种方式积极增加土地储备，以尽量降低国家宏观政策变化带来的风险。
（二）购房按揭贷款政策变化的风险
目前购房者普遍采用银行按揭的方式购房，购房按揭贷款政策的变化对房地产的销售会产生重大影响。如2007年，央行已经在10次上调银行存款准备金率，6次上调人民币存贷款基准利率。2007年9月27日，中国人民银行、银监会发出通知，明确对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含以上）住房的，贷款首付款比例不得低于40%。这些政策都将对房地产销售和购房需求产生一定影响。
对策：目前本公司拟置入的房地产项目定位于各自区域内的中、高档客户，虽然个人通过按揭贷款来购房的需求受到一定影响，但由于购买客户群相对经济条件较好，对按揭贷款政策的变化敏感度较弱，因此购房按揭贷款政策的变化虽然对本公司房地产销售产生影响，但影响力度有限。因此本公司能够较好的应对购房按揭贷款政策变化对房地产开发行业的影响。
（三）税收政策变动风险
国家税收政策的变化，尤其是土地增值税、契税、房地产税等税种的政策变化将直接影响房地产企业的收益和现金流情况。
2006年3月6日，国家税务总局又颁发了《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），该通知规定房地产开发企业开发产品预售收入按照销售毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后计入当期应纳税所得额，缴纳所得税，该通知同时规定开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城市城区和郊区的，销售毛利率不得低于20%。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平产生影响。该通知将直接导致房地产开发企业税款资金的提前支付，增加房地产企业的现金流压力。
2007年1月，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对房地产开发企业土地增值税清算工作中有关税收征管问题进行明确，此后各地方政府陆续出台了有关土地增值税征收的实施细则。土地增值税清算的明确将直接影响房地产开发企业的盈利水平和资金流。
对策：本公司将密切关注国家税制的改革态势，同时积极采取加强地产与房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对本公司盈利产生的不利影响。
对于土地增值税的清算风险，公司严格执行《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6号）及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，在房地产开发项目土地增值税清算前，按照预售房款的预征比例预缴土地增值税，在达到规定的清算条件后，公司向当地税务机关申请土地增值税清算。对于尚未出台土地增值税征收实施细则的地区，公司将在项目所在地主管税务机关出台土地增值税清算实施细则后，对符合清算条件项目的土地增值税进行清算。为避免公司预缴的土地增值税和未来税务清算结果存在差异，从而对公司造成影响，本次中珠股份聘请的大信会计师事务有限公司在对拟上市资产进行三年一期财务报表的审计时，已经按照国家土地增值税标准对尚未进行土地增值税清算的公司和项目进行土地增值税预提，经中珠股份确认，大信会计师已合理确信经审计的财务报表已反映拟注入上市公司资产未清缴的土地增值税，从而减少未来上市公司面临土地增值税追缴的风险。
三、业务经营风险
（一）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司。同时涉及到多个政府部门的审批和监管。项目开发流程的复杂化以及涉及部门的增多，导致公司对项目控制的难度加大，任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：中珠股份经过多年的发展已经积累了丰富的项目运作经验，形成了一整套具有自己特色的项目管理体系，并组建了一支勇于开拓富有创新精神的管理团队，在房地产开发的各个环节都配备有至少从事房地产开发相关专业五年以上工作经验的专业技术人员。本公司在本次重大重组完成后定位为未来中珠股份房地产开发业务的平台，将承接中珠股份在房地产开发中积累的经验成果和人力优势。本次资产重组中采取整体项目公司股权置入的形式，保持了原有项目开发团队的完整和稳定，降低项目开发风险。同时本公司将定期组织公司各级管理人员参加培训、学习和研讨，随时掌握目前最新的房地产开发政策和具体流程，并积极学习和借鉴国内其他知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险。
（二）筹资风险
随着国家宏观调控力度的加大，公司对资金的需求增加，项目开发的资金来源除了公司的自有资金外，还需要从外部进行筹资，可供公司进行筹资的渠道包括预售收回资金、银行借款、从证券市场融资如增发、配股、发行公司债券等。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。
对策：针对筹资风险，公司将通过加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回笼资金。公司要通过提高财务管理水平，提高公司资产的流动性，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要，并根据国家宏观经济形势、国家产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化，及时调整公司项目发展计划。本次注入本公司的房地产项目公司银行负债金额较低，因此未来项目公司自身债务融资能力较强，可在一定程度上防范筹资风险。
（三）土地风险
土地是房地产企业的生存之本，土地政策的变化会直接影响到房地产企业经营活动。土地市场的供求关系及土地价格受国家的土地政策影响较大。2006 年9 月，国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，明确土地管理和耕地保护责任、规范土地出让收支管理、调整建设用地有关税费政策、建立工业用地出让最低价标准统一公布制度、禁止擅自将农用地转为建设用地。土地供应结构、供应方式等土地政策的变化将对房地产行业的开发成本、资金筹措带来一定的影响。2008年1月7日国务院颁布的《关于促进集约用地的通知》，明确未来土地管理的原则，涉及用地标准审查、用地利用效率、用地机制、强化农村土地管理几个方面。尽管公司现有土地储备可满足公司未来三到五年开发需求，但土地调控措施将影响土地供应量及土地价格，使公司面临难以合适的价格取得经营开发所需土地的风险，进而提高公司房地产开发的成本。
对策：土地资源相对有限，随着国家宏观政策和地方土地政策的调整，土地供给将日趋紧张，土地将是房地产行业未来竞争的核心要素。因此，重组完成后，公司必须把握扩大土地储备这一基本原则，将有计划、有步骤地进行土地储备，根据资产规模和开发进度，继续扩大适度的土地存量，为持续发展奠定坚实的基础。
（四）现有基础上进行异地房地产开发的风险
尽管目前本公司已经完成的或正在进行的房地产开发项目已经分布在北京、珠海、郴州、张家界等城市，在客户、业内树立了较好的品牌和市场形象。由于房地产开发的地域性非常强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、地方房地产开发政策等均存在较大的差异，本公司尝试全国性各区域市场开发将面临如何适应当地开发环境的风险。
对策：为了克服跨地区开发导致的风险，公司将加强与当地政府部门的沟通，并加强项目前期的市场调研和项目论证的工作，同时，对于较大的房地产开发项目，公司将根据市场需求情况进行分期开发，或与当地知名的房地产企业进行联合开发，以尽量控制因跨地区环境的不熟悉给公司带来的潜在损失。
四、财务风险
（一）收入、利润增长不均衡、资产负债率较高的风险
公司属于房地产行业，公司的收入与利润主要来自于土地和房产的开发。房地产具有开发周期较长的特点，其营业收入的确认具有特殊性，公司所开发的房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：公司将充分利用当前较好的市场形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动，以保持均衡、稳定发展，给投资者一个稳定、明确的预期。与此同时，公司也将加强房地产预售的力度，加速销售资金的回笼。通过采取上述一系列措施可降低目前公司资产负债率较高的风险。
（二）预收账款的风险
本公司在进行土地开发及房产销售过程中常采取向对方预收款项的方式，如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，如果发生此等事项，公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。此外，公司将进一步加大市场推广宣传和营销管理力度，提高一线营销人员的综合素质，采取各种激励机制，调动营销人员的积极性，从而加快推动销售活动的完成。同时，不断强化财务管理制度，对预售所得款项进行专户管理。
（三）资金周转风险
房地产项目投入资金大，建设周期长，同时考虑公司今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金有很大一部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司存在资金周转困难的风险。
对策：公司将充分考虑房地产开发的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作，促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险能力。
（四）销售按揭担保风险
目前，公司的主要购房者系采用按揭贷款的方式购房，按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭的方式购买商品房，购房者支付首期房款，且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥其他权证前，银行还要求开发商为借款人的银行借款提供担保，在担保期内，如果购房者无法继续偿还银行债务，且抵押物不足以偿还银行存款，公司将承担一定的经济损失。
对策：为了化解销售按揭带来的担保风险，公司一方面将通过细化客户群，对公司开发的房地产项目进行准确定位；另一方面，公司将优化销售策略，鼓励购房者提高首付比例，实现公司购房款的快速回笼，同时降低公司因销售按揭带来的担保风险。
五、其他风险
（一）股市风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
对策：一方面公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二） 盈利预测风险
公司对2008年、2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。本次模拟合并盈利预测的编制是假设公司对本次购买资产自 2008年6月30日起合并为基础的，假设将置入股权纳入合并范围后模拟合并的预测经营成果。
大信会计师对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业市场情况存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
对策：对于房地产项目的开发及销售周期进行严格控制，同时对于开发所需资金进行积极筹措和合理利用，做到能够严格按照盈利预测进度进行开发，避免实际经营成果与盈利预测结果存在较大差异。
（三）大股东控制风险
重组完成后，中珠股份作为本公司之控股股东如果利用其控股地位，通过内部干预等方式，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益的大股东控制风险。
对策：根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产重组完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，在公司9名董事会成员中，有独立董事3名，占董事会成员的33.3%。中珠股份已经向本公司作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇有其自身利益有关事项时，将采取必要的回避措施。
本公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策，同时针对以上事项，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理条例》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
第七节 业务与技术
本次交易完成前，本公司的主营业务为医药产品的生产与销售。本次交易完成以后，本公司的主营业务转变为房地产开发及医药产品生产销售。现就本次资产重组后公司所处的房地产行业相关的业务与技术进行必要的讨论与分析。
一、房地产行业概况和业务特点
（一）行业管理体制
目前，我国房地产行业主管部门是国家建设部，主要职能为拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。中国房地产行业协会承担行业引导和服务职能，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务。
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业只有获得相应的资质方能进行房地产开发。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
对房地产开发项目的管理的主要机构为各地方发展与改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易管理部门、环保部门、交通部门、规划管理部门等，他们主要负责对项目开发建设规划的行政性审批。
针对房地产开发项目的管理则从土地获取到建设开发，至房屋销售都有较为严格的管理程序。一般的房地产开发项目审批流程为：
1、通过当地土管部门进行的土地招牌挂竞标获取土地；
2、需要上报各地方发展与改革委员会，就固定资产投资项目、可行性研究计划和土地调拨价格进行核定和立项批复，还需上报各地方规划委员会进行项目的选址和批复项目的规划意见，申请审批《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；
3、就环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门进行批复。在取得立项、规划的批复手续，并完成工程的招投标后，上报各地建设委员会，申请审批《建设工程施工许可证》；
4、开工建设后，须依据规定向各地建设委员会申请办理《商品房预售许可证》；
5、工程建设完毕，申报并经相关主管机构竣工验收后，申请核发《房屋所有权证》。
（二）房地产行业相关法律法规
我国现行有关房地产行业的法律法规已基本成了从土地出让、开发建设、房屋销售到物业管理等包括房地产业各个环节，行业运行有法可依。
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（三）房地产行业业务特点
房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一，也是衡量一国经济和生活水平的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强目前已发展成为国家重要的支柱产业。房地产作为一个特殊性行业，主要特点有：
1、房地产行业是受国家政策、社会环境、经济环境、人口统计环境、行业管理环境、技术环境影响较大的行业。
2、一般房地产企业负债率高，投资的风险较高，受国家财政、金融政策影响较大。
3、典型的资金密集型行业。投资金额大，投资周期长，资金的周转率低，这也决定与其他行业相比该行业一般毛利率要求较高。
4、知识密集型行业。由于房地产行业牵涉到建筑设计、城市规划、融资计划和物业管理等，该行业需要各行各业的专业人才。
5、区域性特点明显，与区域经济持续发展的趋势相关性很高。开发项目所在地区的税收法律政策、城市规划和经济实力形成的市场需求对项目策划、建设以及销售有重要影响。
6、收入坏账风险小。房地产销售一般采用一次性付款或银行按揭付款，产品一旦预售成功，则公司基本可以实现销售收入，因此坏帐的风险较小。
（四）我国房地产行业发展概况
我国房地产业本轮的繁荣期至2000年已经持续了七年，相比1991-1994年的景气周期，本轮房地产业的增长具有两个鲜明的特点：一是本轮房地产业的增长是在经济总体持续增长、房地产业市场化改革的导向下，以住房消费进入大众化而拉动的市场需求释放为基础推动力；二是本轮房地产业的增长具有全局性，属于整体繁荣。虽然各个地区增长情况不一，在局部地区还出现了泡沫化的趋势，但是基本上全国主要城市和地区都相继进入了景气周期。
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根据国家统计局公布的统计数据，2007年11月国房综合景气指数106.59，为2004年下半年以来的新高。11月末全国商品房空置指数111.97，同比上升6.54%。其中，空置商品住宅5766万平方米，下降14.2%。而土地开发和施工面积维持平稳。总体上行业景气将得到维持并正持续上升。这表现在：
（下转A20版）
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产（元） | 2,868,421,774.08 | 534,737,740.48 | 401,212,760.32 |
| 净资产（元） | 928,236,390.09 | 292,863,324.20 | 290,876,397.01 |
| 营业收入（元） | 494,744,679.36 | 23,590,403.67 | 172,479,326.44 |
| 净利润（元） | 95,544,985.06 | 1,986,927.19 | 4,605,115.16 |
| 净资产收益率（%） | 10.29 | 0.68 | 1.58 |
| 资产负债率（%） | 67.64 | 45.23 | 27.50 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 拟置出权益对应评估值 |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B） /B×100% | ||
| 新疆新特药 | 27,018.82 | 26,818.02 | 32,489.64 | 5,671.63 | 21.15 | 16,100.40 |
| 湖北东盛 | 6,032.98 | 6,006.45 | 6,188.92 | 182.47 | 3.04 | 6,107.23 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总 资 产 | 892,378,087.24 | 840,571,539.87 | 692,577,329.87 |
| 负债总额 | 600,699,445.62 | 594,595,298.01 | 494,059,077.74 |
| 归属母公司股东权益 | 291,452,732.49 | 245,757,451.17 | 198,305,371.46 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 1,794,624,594.45 | 1,460,014,565.06 | 1,225,019,230.26 |
| 营业利润 | 94,385,445.67 | 61,491,141.28 | 51,747,527.70 |
| 利润总额 | 94,136,523.10 | 61,747,074.68 | 49,413,941.29 |
| 净 利 润 | 62,942,223.70 | 47,602,079.71 | 39,080,129.41 |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | |
| 流动资产 | 52,346.62 | 53,050.53 | 52,946.09 | -104.43 | -0.20% |
| 长期投资 | 3,894.76 | 2,729.66 | 5,762.10 | 3,032.43 | 111.09% |
| 固定资产 | 8,298.24 | 7,085.45 | 6,807.41 | -278.04 | -3.92% |
| 其中：建筑物 | 7,009.54 | 5,796.75 | 5,463.67 | -333.08 | -5.75% |
| 设备 | 1,288.70 | 1,288.70 | 1,343.74 | 55.04 | 4.27% |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | 98.91 | 1,311.71 | 4,333.38 | 3,021.67 | 230.36% |
| 其中：土地使用权 | 1,212.80 | 4,234.46 | 3,021.67 | 249.15% | |
| 其他资产 | 53.65 | 158.41 | 158.41 | ||
| 资产总计 | 64,692.18 | 64,335.75 | 70,007.38 | 5,671.63 | 8.82% |
| 流动负债 | 37,673.37 | 37,517.74 | 37,517.74 | ||
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 37,673.37 | 37,517.74 | 37,517.74 | ||
| 净资产 | 27,018.82 | 26,818.02 | 32,489.64 | 5,671.63 | 21.15% |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总 资 产 | 161,436,233.55 | 151,092,960.02 | 163,117,271.50 |
| 负债总额 | 101,371,710.09 | 86,960,652.55 | 67,876,451.97 |
| 股东权益 | 60,064,523.46 | 64,132,307.47 | 95,240,819.53 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 14,613,609.52 | 703,502.65 | 20,697,091.21 |
| 营业利润 | -4,551,580.38 | -31,118,015.80 | -18,194,850.51 |
| 利润总额 | -4,067,784.01 | -31,108,512.06 | -18,192,552.85 |
| 净 利 润 | -4,067,784.01 | -31,108,512.06 | -18,192,552.85 |
| 项 目 | 审计后账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,780.32 | 3,813.45 | 3,813.45 | 0.00 | 0.00 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 12,290.71 | 12,290.71 | 12,473.19 | 182.47 | 1.48 |
| 其中：在建工程 | 1.99 | 1.99 | 1.99 | 0.00 | 0.00 |
| 建筑物 | 5,130.97 | 5,130.97 | 6,106.81 | 975.84 | 19.02 |
| 设备 | 7,157.75 | 7,157.75 | 6,364.38 | -793.37 | -11.08 |
| 无形资产 | 39.46 | 39.46 | 39.46 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其它资产 | |||||
| 资产总计 | 16,110.50 | 16,143.62 | 16,326.10 | 182.47 | 1.13 |
| 流动负债 | 10,077.51 | 10,137.17 | 10,137.17 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 10,077.51 | 10,137.17 | 10,137.17 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 6,032.98 | 6,006.45 | 6,188.92 | 182.47 | 3.04 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 拟置入权益对应评估值 |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/ B×100% | ||
| 北京中珠 | 4,381.22 | 4,534.39 | 44,995.54 | 40,461.15 | 892.32 | 22,947.73 |
| 中珠红旗 | 15,326.68 | 15,323.42 | 16,586.28 | 1,262.87 | 8.24 | 16,586.28 |
| 郴州中珠 | 2,925.99 | 6,450.89 | 8,955.99 | 2,505.10 | 38.83 | 8,956.10 |
| 张家界公司 | 4,977.67 | 5,021.51 | 11,080.38 | 6,058.87 | 120.66 | 10,991.74 |
| 保税区混凝土 | 1,046.93 | 1,062.68 | 1,102.22 | 39.54 | 3.72 | 1,102.22 |
| 澳峰混凝土 | 3,012.77 | 2,914.02 | 2,739.20 | -174.82 | -6.00 | 1,972.22 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总 资 产 | 271,044,368.63 | 50,094,512.75 | 50,152,000.00 |
| 负债总额 | 225,700,430.30 | 1,598,927.91 | 235,466.00 |
| 股东权益 | 45,343,938.33 | 48,495,584.84 | 49,916,534.00 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -4,721,293.77 | -1,420,949.16 | -83,466.00 |
| 利润总额 | -4,721,293.77 | -1,420,949.16 | -83,466.00 |
| 净 利 润 | -3,648,103.51 | -1,420,949.16 | -83,466.00 |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 8,353.79 | 26,908.51 | 67,371.53 | 40,463.02 | 150.37 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 37.46 | 38.97 | 37.09 | -1.87 | -4.81 |
| 其中:在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 37.46 | 38.97 | 37.09 | -1.87 | -4.81 |
| 无形资产 | |||||
| 其中:土 地使用权 | |||||
| 其它资产 | 0.00 | 156.96 | 156.96 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 8,391.26 | 27,104.44 | 67,565.58 | 40,461.15 | 149.28 |
| 流动负债 | 4,010.04 | 22,570.04 | 22,570.04 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 4,010.04 | 22,570.04 | 22,570.04 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 4,381.22 | 4,534.39 | 44,995.54 | 40,461.15 | 892.32 |
| 项 目 | 2007年12月31日 |
| 总 资 产 | 164,327,404.54 |
| 负债总额 | 5,294,974.09 |
| 归属于母公司股东权益 | 153,192,478.79 |
| 项 目 | 2007年 |
| 主营业务收入 | 0 |
| 营业利润 | -190,001.96 |
| 利润总额 | -210,001.96 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -67,738.10 |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 244.63 | 15,060.48 | 16,327.53 | 1,267.05 | 8.41 |
| 长期投资 | 612.00 | 612.00 | 607.82 | -4.18 | -0.68 |
| 固定资产 | |||||
| 其中:在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | |||||
| 无形资产 | 14,572.05 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中:土地使用权 | 14,572.05 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其它资产 | 0.00 | 2.94 | 2.94 | ||
| 资产总计 | 15,428.68 | 15,675.42 | 16,938.28 | 1,262.87 | 8.06 |
| 流动负债 | 102.00 | 352.00 | 352.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 102.00 | 352.00 | 352.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 15,326.68 | 15,323.42 | 16,586.28 | 1,262.87 | 8.24 |
| 项 目 | 2007年12月31日 |
| 总 资 产 | 78,991,269.71 |
| 负债总额 | 14,479,362.10 |
| 股东权益 | 64,508,907.61 |
| 项 目 | 2007年 |
| 主营业务收入 | 0 |
| 营业利润 | -754,110.98 |
| 利润总额 | -755,510.98 |
| 净利润 | -562,224.89 |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,193.57 | 7,867.96 | 10,373.07 | 2,505.12 | 31.84 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 11.32 | 11.54 | 11.53 | -0.01 | -0.12 |
| 其中:在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 11.32 | 11.54 | 11.53 | -0.01 | -0.12 |
| 无形资产 | |||||
| 其中:土地使用权 | |||||
| 其它资产 | |||||
| 资产总计 | 3,204.89 | 7,898.83 | 10,403.93 | 2,505.10 | 31.71 |
| 流动负债 | 278.90 | 278.90 | 278.90 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 0.00 | 1,169.04 | 1,169.04 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 278.90 | 1,447.94 | 1,447.94 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 2,925.99 | 6,450.89 | 8,955.99 | 2,505.10 | 38.83 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总 资 产 | 59,352,543.89 | 29,421,308.92 | 28,648,195.00 |
| 负债总额 | 9,137,405.05 | 15,883,439.20 | 14,648,195.00 |
| 股东权益 | 50,215,138.84 | 13,537,869.72 | 14,000,000.00 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -1,224,398.43 | -457,130.28 | 0 |
| 利润总额 | -1,252,480.66 | -462,130.28 | 0 |
| 净 利 润 | -975,233.87 | -462,130.28 | 0 |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 5,866.11 | 5,865.68 | 11,925.94 | 6,060.26 | 103.32 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 25.30 | 26.60 | 25.21 | -1.39 | -5.24 |
| 其中:在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 25.30 | 26.60 | 25.21 | -1.39 | -5.24 |
| 无形资产 | |||||
| 其中:土地使用权 | |||||
| 其它资产 | 0.00 | 42.97 | 42.97 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 5,891.41 | 5,935.25 | 11,994.12 | 6,058.87 | 102.08 |
| 流动负债 | 913.74 | 913.74 | 913.74 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 913.74 | 913.74 | 913.74 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 4,977.67 | 5,021.51 | 11,080.38 | 6,058.87 | 120.66 |
| 项 目 | 2007年12月31日 |
| 总 资 产 | 12,274,436.67 |
| 负债总额 | 1,647,588.48 |
| 股东权益 | 10,626,848.19 |
| 项 目 | 2007年 |
| 主营业务收入 | 3,850,238.32 |
| 营业利润 | 661,589.55 |
| 利润总额 | 667,197.70 |
| 净利润 | 596,848.19 |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 592.49 | 589.47 | 589.47 | 0.00 | 0.00 |
| 长期投资 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 599.20 | 617.22 | 656.75 | 39.54 | 6.41 |
| 其中:在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | 19.45 | 23.04 | 23.04 | 0.00 | 0.00 |
| 设 备 | 579.75 | 594.17 | 633.71 | 39.54 | 6.65 |
| 无形资产 | |||||
| 其中:土地使用权 | |||||
| 其它资产 | 0.00 | 0.75 | 0.75 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 1,211.69 | 1,227.44 | 1,266.98 | 39.54 | 3.22 |
| 流动负债 | 53.76 | 53.76 | 53.76 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 111.00 | 111.00 | 111.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 164.76 | 164.76 | 164.76 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 1,046.93 | 1,062.68 | 1,102.22 | 39.54 | 3.72 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总 资 产 | 82,868,783.09 | 31,652,892.17 | 3,632,182.74 |
| 负债总额 | 53,528,608.75 | 9,644,865.99 | 0 |
| 归属于母公司股东权益 | 29,140,174.34 | 22,008,026.18 | 3,632,182.74 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 104,182,583.96 | 13,279,305.15 | 0 |
| 营业利润 | 6,936,817.23 | -243,747.31 | -32,324.43 |
| 利润总额 | 7,132,148.16 | -162,906.56 | -32,324.43 |
| 净 利 润 | 7,132,148.16 | -162,906.56 | -32,324.43 |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 5,689.75 | 5,562.88 | 5,562.88 | 0.00 | 0.00 |
| 长期投资 | 13.00 | 13.00 | 13.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 2,695.87 | 2,651.54 | 2,476.72 | -174.82 | -6.59 |
| 其中:在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | 835.19 | 630.49 | 630.49 | 0.00 | 0.00 |
| 设 备 | 1,860.68 | 2,021.05 | 1,846.23 | -174.82 | -8.65 |
| 无形资产 | |||||
| 其中:土地使用权 | |||||
| 其它资产 | 0.00 | 72.45 | 72.45 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 8,398.63 | 8,299.88 | 8,125.06 | -174.82 | -2.11 |
| 流动负债 | 4,850.49 | 4,850.49 | 4,850.49 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 535.37 | 535.37 | 535.37 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 5,385.86 | 5,385.86 | 5,385.86 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 3,012.77 | 2,914.02 | 2,739.20 | -174.82 | -6.00 |
| 主要法律法规 | 实施日 |
| 《中华人民共和国城市规划法》 | 自1990年4月1日起施行 |
| 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 | 自1990年5月19日起施行 |
| 《中华人民共和国城市房地产管理法》 | 自1995年1月1日起施行 |
| 《中华人民共和国建筑法》 | 自1998年3月1日起施行 |
| 《城市房地产开发经营管理条例》 | 自1998年7月20日起施行 |
| 《中华人民共和国土地管理法》 | 自1999年1月1日起施行 |
| 《商品房销售管理办法》 | 自2001年6月1日起施行 |
| 《城市房屋拆迁管理条例》 | 自2001年11月1日起施行 |
| 《物业管理条例》 | 自2003年9月1日起施行 |