大唐国际发电股份有限公司对外投资及关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、大唐国际发电股份有限公司（“本公司”，或“公司”）与北京市燃气集团有限责任公司（“北京燃气集团”）、中国大唐集团公司（“大唐集团”）及新天域资本顾问有限公司（“新天域资本”）于2008年4月11日签署了《内蒙古大唐国际克什克腾旗煤制天然气项目投资合作协议书》（“《投资协议》”），拟组建内蒙古大唐国际克旗煤制天然气有限公司（“克旗煤制气公司”），以筹备、建设及运营内蒙古克什克腾旗生产天然气40亿方/年工程（“克旗煤制气工程”）。
2、公司需向克旗煤制气公司出资人民币28.7334亿元，出资比例为51%。
3、投资期限自克旗煤制气公司成立之日起30年。
4、关联人回避事宜：于本公告日，由于大唐集团持有本公司33.74%的股份，为本公司的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）的有关规定，本次对外投资构成关联交易。该交易已经本公司第六届六次董事会审议，出席会议的非关联董事一致表决通过，关联董事已回避表决。
一、对外投资及关联交易概述
1、本公司与北京燃气集团、大唐集团和新天域资本于2008年4月11日签署了《投资协议》。根据《投资协议》，本公司拟出资人民币28.7334亿元，与北京燃气集团、大唐集团及新天域资本组建克旗煤制气公司，以筹备、建设及运营克旗煤制气工程。
于本公告日，大唐集团持有本公司33.74%股份，大唐集团为本公司的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）的相关规定，本公司签署《投资协议》构成关联交易。
2、本公司于2008年3月26日召开了第六届六次董事会会议，会议审议批准了《关于投资建设内蒙古克什克腾旗煤制天然气项目的议案》，出席会议的8名非关联董事包括4名独立非执行董事对该项议案一致表决通过。
3、该项对外投资尚须获得本公司2007年度股东周年大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大唐集团将在2007年度股东周年大会上就该项议案回避表决。
因《投资协议》中的一方新天域资本为一家在香港成立的公司，故签署后的《投资协议》还需获得商务部的批准。
二、投资协议主体基本情况
1、关联方
大唐集团是2004年3月在北京市成立的一家国有企业，法定代表人为翟若愚，注册资本金为人民币120亿元，经营范围主要为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力技术开发、咨询等。截至2007年12月31日，大唐集团持有本公司3,959,241,160股股份，占本公司总股本的33.74%，为本公司最大股东。截至2007年12月31日，大唐集团的总资产为人民币2985.29亿元，净资产为人民币618.37亿元，2007年实现净利润人民币14.09亿元（未经审计）。
根据《投资协议》，本次对外投资公司需出资人民币28.7334亿元，故关联交易标的占公司最近一期经审计净资产（人民币340亿元）绝对值5%以上。
2、投资协议其他主体
北京燃气集团成立于1999年，为一家在北京注册成立的有限责任公司，为在香港注册并上市的北京控股有限公司的全资子公司，而国有独资公司北京控股集团有限公司为北京控股有限公司的实际控制人。北京燃气集团注册资本金为人民币19.8亿元，法定代表人为周思，经营范围为从事城市天然气管道业务。
新天域资本为一家于2007年5月在香港成立的基金公司，基金的投资人由20多家国际知名的机构组成，基金规模为5亿美元。新天域资本是该团队管理的第二期基金，投资领域主要包括制造业、新能源、消费品、生物医药及汽车零配件等产业。
三、投资标的的基本情况
1、根据《投资协议》，本公司与北京燃气集团、大唐集团及新天域资本组建克旗煤制气公司，以筹备、建设及运营克旗煤制气工程。克旗煤制气工程的总投资额约为人民币187.8亿元，最终投资额以该项目决算为准。克旗煤制气公司的最终注册资本金约为工程总投资的30%，即约为人民币56.34亿元。本公司、北京燃气集团、大唐集团和新天域资本同意分别按下述出资比例和出资额以现金方式出资组建克旗煤制气公司:
出资比例 出资额
大唐国际：51％； 出资额约为28.7334亿元
北京燃气集团：33％； 出资额约为18.5922亿元
大唐集团：6％; 出资额约为3.3804亿元
新天域资本：10％； 出资额约为5.634亿元
2、克旗煤制气工程位于内蒙古赤峰市克什克腾旗，该工程利用内蒙古锡林浩特西北5公里处的胜利煤田的褐煤作为原料和燃料，并使用成熟可靠的煤气化技术，投产后生产的产品为合成天然气40亿方/年及其它副产品。主产品天然气采用长输管道输送，管线由项目厂址(克什克腾旗站)至末站北京密云，输气管线全长440公里。克旗煤制气工程计划分三期建设，该项目 2012年可望全部建成，投产后可生产天然气40亿方/年。克旗煤制气工程的最终规模以国家有关机构的批准为准。
3、克旗煤制气公司的营业期限自其营业执照签发之日起30年。
4、克旗煤制气公司成立后将为公司的子公司，其经营业绩将合并至本公司财务报表。
四、对外投资合同的主要内容
1、根据《投资协议》，克旗煤制气公司首期注册资本金为人民币1亿元，本公司、北京燃气集团、大唐集团及新天域基金将分别负责按51%、33%、6%及10%的出资比例以现金方式向克旗煤制气公司投入首期注册资本金。于本公告日，各投资协议方仍未对克旗煤制气公司投入注册资本金。本公司向克旗煤制气公司投入的首期注册资本金将由内部资金支付。
2、各投资协议方同意将根据克旗煤制气工程的建设进度，分期增加克旗煤制气公司的注册资本金，而所增加的注册资本金将由本公司、北京燃气集团、大唐集团及新天域资本按各自对上述首期注册资本金的相同出资比例投入资金。
3、根据《投资协议》，克旗煤制气工程建设所需的全部资金，由克旗煤制气公司的注册资本金及由其在国内融资解决。如有需要，各投资协议方同意按各自出资比例为克旗煤制气公司融资提供担保，克旗煤制气公司则以其资产抵押、收益质押或其它可行方式为各投资协议方的担保提供反担保。倘本公司有需要做出进一步注资或就借贷提供担保，本公司将遵守《上市规则》的有关规定。
4、《投资协议》规定，当投资各方就《投资协议》中之投资事项获得各自内部有权机构及国家有关机构批准后，《投资协议》即告生效。于本公告日，本公司尚需就《投资协议》提交2007年度股东周年大会审议批准。
5、因新天域资本为一家在香港成立的公司，故《投资协议》还需获得商务部的批准。于本公告日，《投资协议》尚未获得商务部批准。
五、对外投资对上市公司的影响
本公司制定了产业结构多元化发展的目标，本公司出资控股建设克旗煤制气工程可使公司在清洁能源生产方面获得发展。克旗煤制气工程所在地有丰富的煤炭资源，能充分保证该项目的原料及燃料供应，同时克旗煤制气工程所在地有较丰富的水源和通畅的交通条件，有利于降低克旗煤制气项目的运营成本。该项工程建成后主要的供应目标是北京市以及输气管线沿线城市。北京市作为中国的政治、文化及经济中心，大气环境质量要求高，对清洁能源天然气的需求量较大。本公司相信克旗煤制气工程建成后，将受惠于北京市及输气管线沿线市场日益增长的对清洁能源的需求，从而增加本公司的整体盈利水平。董事认为签署《投资协议》有利于本公司盈利的增长。
六、对外投资风险分析
虽然目前国内对清洁能源天然气的市场需求量大大高于供给量，且天然气的市场价格随石油、煤炭等能源的价格上涨而上涨，但如果未来天然气市场价格发生波动，将使克旗煤制气公司未来的效益受到一定影响。公司将密切关注国内国际天然气市场价格的走向，并力争使克旗煤制气公司有较强的抗市场风险能力。
七、涉及关联交易
截至2007年12月31日，大唐集团持有本公司3,959,241,160股股份，占本公司总股本的33.74%，为本公司最大股东，故本公司与北京燃气集团、大唐集团及新天域资本签署《投资协议》构成关联交易。本次对外投资公司需出资人民币28.7334亿元，故关联交易标的占公司最近一期经审计净资产（人民币340亿元）绝对值5%以上。
在本公司于2008年3月26日召开的第六届六次董事会会议，会议审议批准了《关于投资建设内蒙古克什克腾旗煤制天然气项目的议案》，出席会议的8名非关联董事包括4名独立非执行董事对该项议案一致表决通过，关联董事翟若愚先生、胡绳木先生及方庆海先生就已就该项决议回避表决。关联人大唐集团将在2007年度股东周年大会上就该项议案回避表决。
本公司独立非执行董事认为：
（1）签署《投资协议》乃属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于本公司盈利的增长；
（2）《投资协议》的条款乃公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
八、备查文件目录
1. 本公司第六届六次董事会会议决议；
2. 独立董事意见（即第六届六次董事会会议决议）；
3. 《内蒙古克什克腾旗煤制天然气项目投资合作协议书》。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2008年4月11日