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保荐人（主承销商）
财务顾问
广西柳工机械股份有限公司
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网。
重大事项提示
１、截止２００７年１２月３１日，本公司净资产规模达到２３．３３亿元，远远超过公司本次可转债发行的规模。同时，公司资产负债率较低，经营性现金流入情况较好，偿债能力较强，公司因此未为本次发行的可转债提供担保。鹏元资信评估有限公司评定公司本次发行的可转换公司债券的信用级别为ＡＡＡ，该级别反映了本期可转换债券还本付息能力很强。
２、本公司拟利用部分募集资金收购柳工集团持有的附件公司股权及福利厂产权。根据广西壮族自治区柳州市经济贸易委员会于１９９８年１２月３０日核发的《城镇集体资产产权登记证》（证书号：０２０２、００２８）显示：截止１９９７年３月３１日，福利厂的集体资产为５７４万元人民币，归本企业劳动者集体所有，集体资产占企业净资产比例为１００％；截止１９９７年３月３１日，配件厂的集体资产为２，９９４万元人民币，归本企业劳动者集体所有，集体资产占企业净资产比例为１００％。２００７年８月２８日，两企业分别召开职工代表大会，会议认为附件公司和福利厂成立时的原始出资实为柳工集团投入，并通过决议重新确认附件公司和福利厂的原始出资及全部资产均属柳工集团所有，由原始出资所产生的所有者权益均系国有资产，同意附件公司和福利厂根据上述原始出资及资产性质的重新确认情况修改公司章程并办理工商变更登记手续。同日，附件公司和福利厂分别与柳工集团签订协议，也确认附件公司和福利厂成立时的原始出资实为柳工集团投入，原始出资及全部资产均属柳工集团所有，由原始出资所产生的所有者权益均系国有资产。目前，有关附件公司和福利厂的国有资产产权登记和工商变更登记手续已经办理完毕。２００７年１１月１５日，附件公司股权、福利厂产权已过户至本公司名下。本公司认为，柳工集团以附件公司和福利厂出资人的身份将所持附件公司股权及福利厂产权转让给本公司不存在法律障碍。
３、已连续四年保持两位数增长的中国经济，今年以来增势更加强劲，经济增长由偏快转向过热的势头明显。国务院为此已将“继续加强和改善宏观调控，有效防止经济增长由偏快转向过热”列为下半年经济工作的重中之重，受国家加强宏观调控的影响，预计未来全社会固定资产投资和基本建设投资增速将逐步放缓，本公司所属工程机械行业增速和全社会固定资产投资和基本建设投资增速密切相关，其行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对公司经营业绩产生负面影响。
４、本公司所有产品国内销售均采用经销商代理销售模式，通过遍布全国各地的经销商全权负责市场销售，公司本身则集中精力负责产品的研发、生产、经销商的辅导与管理和产品售后服务工作。按照行业惯例，本公司为部分实力较强的经销商销售按揭业务和承兑授信提供回购担保，自２００７年度起被担保经销商的股东需以个人全部财产共同向本公司提供连带责任保证担保。最近三年本公司销售按揭业务和承兑授信回购担保额度和期末余额如下：
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公司自为部分实力较强的经销商销售按揭业务和承兑授信提供回购担保以来，尚未发生代偿借款及回购设备的情形，但不排除未来因客户违约，公司承担代偿责任的可能。
５、鉴于叉车行业的良好发展前景，为进一步拓展公司的发展空间，丰富和延伸公司的产品链条，增强公司的抗风险能力，２００７年８月，本公司决定在柳州市阳和工业新区设立“柳州柳工叉车有限公司”，承接大股东广西柳工集团有限公司的叉车项目。该项目预计固定资产投资需求为２６，５２９万元，流动资金需求２０，３９６万元。项目计划２０１０ 年实现产销１０，０００ 台，销售收入６７，９８７ 万元，净利润８，０８０ 万元。尽管叉车行业市场前景看好，公司在工程机械相关行业有着丰富的运作经验可供借鉴，此前集团公司通过收购上海叉车厂在技术和人才方面也进行了必要的储备，但是进入该行业对于公司来说仍然属于一个全新的挑战，能否将其在装载机乃至挖掘机领域的成功经验复制到叉车领域，仍然存在一定不确定性。
第一节 发行人基本情况
一、公司名称：广西柳工机械股份有限公司
二、公司英文名称：Ｇｕａｎｇｘｉ Ｌｉｕｇｏｎｇ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
三、注册地址：广西壮族自治区柳州市柳太路１号
四、股票简称：柳工
五、股票代码：０００５２８
六、上市地点：深圳证券交易所
第二节 本次发行概况
一、本次发行概览
１、本次发行的核准批文：证监许可［２００８］４０９号
２、证券类型：可转换公司债券
３、发行数量：８，０００，０００张
４、证券面值：１００元
５、发行价格：按面值平价发行
６、债券期限：６年
７、募集资金（含发行费用）：募集资金总额为８０，０００万元
８、预计募集资金净额：
９、募集资金专项存储账户：
公司第五届董事会第十四次会议通过决议，指定以下账户为本次可转债募集资金专项存储账户：
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二、发行方式和发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司股东优先配售，公司股东可优先认购的可转换公司债券数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以１元（即每股配售１元面值的债券），再按１００元／张转换为张数，不足１张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足１张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的原股东，以达到最小记账单位１张，循环进行直至全部配完。原Ａ股股东放弃配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
三、承销方式及承销期
承销方式：由国海证券有限责任公司组织承销团以余额包销方式承销。
本次可转换公司债券发行的承销期为２００８年４月１８日至２００８年５月１８日。
四、发行费用概算
本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
单位：万元
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五、承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
１、承销期间的停牌、复牌
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上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
２、本次发行证券上市的时间安排
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制，本公司将在本次发行结束后尽快向深圳证券交易所申请柳工转债上市，办理有关上市手续。
六、本次可转换公司债券的主要发行条款、评级情况
（一）主要发行条款
１、债券名称
广西柳工机械股份有限公司可转换公司债券。
２、发行总额
本次可转债发行规模为８亿元人民币。
３、票面金额
本可转债每张面值为人民币１００元，共计发行８００万张。
４、债券期限
本可转债存续期限为自发行之日起６年，即自２００８年４月１８日至２０１４年４月１７日。
５、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年年息１．０％、第二年年息１．２％、第三年年息１．６％、第四年年息２．０％、第五年年息２．４％、第六年年息２．８％。
６、计息规则
根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：Ｉ＝ｂ＊ ｉ，其中：
Ｉ：指年支付的利息额
ｂ：指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
ｉ：指年利率
７、还本付息的期限和方式
根据有关规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债券登记日，只有在付息债券登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期日后５个交易日内将以１１０元（含当期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
８、转股期
本可转债的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至本可转换公司债券到期日止（即２００８ 年１０月１８ 日－２０１４ 年４ 月１７ 日止）。
９、转股价格的确定
本可转换公司债券的初始转股价格以公布募集说明书日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日本公司Ａ股交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的较高者为基准上浮２％（２６．８７元／股）。
（二）可转债的有关约定
１、转股价格调整条件与调整办法
在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Ｐｏ，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后转股价为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息：Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；
送股或转增股本：Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐｏ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；
三项同时进行时：Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。
本公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
２、转股价格向下修正条款
（１）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票出现在任意２０个连续交易日中至少１０个交易日的收盘价低于当期转股价格８５％的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（２）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
３、赎回条款
（１）到期赎回
可转债到期后５个工作日内，公司将以１１０元（含当期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。
（２）提前赎回
转股期内，当下述三种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的１０４％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①第一年公司股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１５０％；
②第二年以后，公司股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％；
③当市场存续的本次发行的可转债不足３，０００万元时。
若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。
公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
４、回售条款
（１）有条件回售条款
在可转债的转股期间，如果公司Ａ 股股票在任何连续３０ 个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０４％（含当期利息）的价格回售给公司。若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（２）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比