山东鲁北化工股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议的通知于2008年4月2日以电话通知的方式发出，会议于2008年4月12日上午在公司会议室以现场方式召开。公司全体董事共6名出席了会议。全体监事列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
与会董事经充分讨论，审议通过如下决议：
一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了公司2007年度总经理工作
报告；
二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2006年度董事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2007年度财务决算报告；
此项议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了公司2007年度利润分配预案；
经万隆会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度净利润为亏损 1063.94万元。由于公司2007年度经营状况没有实质性的改变，且经营发展需大量资金，因此从公司长远发展考虑，公司董事会拟定本年度不进行利润分配。
此项议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，通过2008年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；
对于公司与山东鲁北企业集团总公司等各关联方发生的关联交易，本次会议对该等关联交易的发生进行了确认。董事会同意继续顺延执行公司于2006年4月与各关联方签署相关协议实施有关水、电、蒸汽等能源采购和供应的日常关联交易，该议案表决时关联董事冯久田先生依法回避了表决。
此项议案需提交股东大会审议。
六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于继续聘请万隆会计师事务所有限公司作为公司2008年度审计机构及审计费用的议案；
公司继续聘请万隆会计师事务所有限公司作为公司2008年度审计机构，并提请公司2007年度股东大会授权董事会，参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
此项议案需提交股东大会审议。
七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于2007年年度报告及其摘要的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2007年末净资产10％（含10％）以下的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了审议关于独立董事年度津贴的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了审议磷铵系统部分设备资产减值的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于2007年半年度会计报表期初余额与2007年年度会计报表期初余额差异的说明；
公司在编制2007年半年报期初余额时，由于对新会计准则理解不全面，对于应付职工薪酬、应交税费、应付利息等科目重分类不准确导致公司2007年半年度会计报表期初余额与2007年年度报表期初余额部分科目余额存在差异，差异如下：
会计报表科目 2007年报期初数 2007年半年报期初数 差异
应付帐款 153,728,887.81 155,077,498.36 -1,348,610.55
应付职工薪酬 18,254,960.23 16,509,679.96 1,745,280.27
应交税费 34,100,156.28 30,916,833.70 3,183,322.58
应付利息 1,348,610.55 - 1,348,610.55
其他应付款 83,821,136.96 88,749,739.81 -4,928,602.85
十二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了“因执行新企业会计准则对2006年年度报表进行调整导致2006年度亏损说明”的议案；
因执行新企业会计准则公司对2006年年度报表进行调整导致2006年度亏损的说明：
公司2007年度由于执行新的企业会计准则，需要对2006年年度报表进行追溯调整，在调整中公司确认了7,423,662.92元的递延所得税费用，相应冲减了递延所得税资产7,423,662.92元,为此公司净利润由1,245,107.01元变为-6,178,555.91元。
公司董事会定于召开2007年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议地址：山东省无棣县埕口镇
（二）会议时间及期限：2008年5月20日（周二）上午9:00－12:00
（三）会议地点：公司宾馆楼会议室
（四）会议内容如下：
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度监事会工作报告；
3、审议2007年度财务决算报告；
4、审议公司2007年度利润分配预案；
5、审议顺延执行以前年度与关联方签署的日常关联交易协议；
6、审议续聘万隆会计师事务所有限公司作为公司2008年度财务审计机构及审计费用的议案；
7、审议2007年年度报告及其摘要的议案；
8、审议授权董事会投资权限的议案；
9、审议独立董事年度津贴的议案；
10、审议磷铵系统部分设备资产减值的议案。
（五）出席会议股东资格
2008年5月9日（周五）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（六）列席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员。
（七）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于5月28日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2008年5 月19日上午9:00－下午5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼二楼）
3、邮编：251909
4、联系人：田玉新、刘晓燕
5、联系电话：0543-6451265 传真：0543-6451265
附：授权委托书
本单位（本人），【】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司2007年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码：【】 受托人身份证号码：【】
委托人股东代码：【】
2008年【】月【】日
附件：独立董事意见
山东鲁北化工股份有限公司董事会
2008年4月14日
附件：
关于山东鲁北化工股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
一、独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）和上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关规定，我们作为山东鲁北化工股份有限公司（以下称“公司”）之独立董事，就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况及执行证监发字[2003]56号文件规定情况作如下专项说明并发表独立意见：
公司对外担保情况的说明：
截止2007年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
作为公司之独立董事，我们认为万隆会计师事务所有限公司出具的《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符合公司的实际情况。
二、关于公司日常关联交易的独立董事意见
公司与集团公司及其他关联方顺延执行以前年度签署的相关日常关联交易协议。经本独立董事同意，公司董事会审议并通过了上述协议。
我们一致认为：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售水、电、蒸汽等生产副产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采矿原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
三、关于公司本年度不进行现金分配的独立董事意见
公司董事会决定本年度不进行利润分配，是从确保公司正常经营的角度出发作出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。
四、关于续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的独立意见
董事会关于继续聘请该所为公司2008年度审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的实际工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会审议。
五、关于资产减值的独立意见
我们一致认为：公司对磷铵系统部分设备计提减值准备符合企业会计准则的有关规定。
六、关于对“2007年半年度会计报表期初余额与2007年年度会计报表期初余额差异”说明的独立意见
我们一致认为：公司对2007年半年度会计报表期初余额与2007年年度会计报表期初余额差异”说明符合企业会计准则的有关规定。
2008年4月12日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2008--08
山东鲁北化工股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
山东鲁北化工股份有限公司第四届监事会第七次会议的通知于2008年4月2日以书面通知的方式发出，会议于2008年4月12日上午在公司会议室以现场方式召开，全体监事共3名亲自出席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：
1、2007年度监事会工作报告；
同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
2、2007年度报告及其摘要；
同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
3、关于公司日常关联交易的议案。
监事会认为：公司顺延执行以前年度与各关联方之间签署的日常关联交易协议，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
4、计提减值准备的议案；
监事会认为：公司对磷铵系统部分设备计提减值准备符合企业会计准则的有关规定。
同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
5、按照《证券法》及上海证券交易所的要求，公司监事会对2007年度报告进行了审核，并提出以下审核意见：
（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能否从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
山东鲁北化工股份有限公司
监事会
2008年4月14日
股票简称：鲁北化工 股票代码：600727 编号：临2008-09
山东鲁北化工股份有限公司
关于预计2008年度日常关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任
一、预计2008年度日常关联交易的基本情况
| 关联人 | 关联交易类别 | 货物名称 | 预计总金额（元） | 占同类交易的比例（％） | 去年的交易金额 （元） |
| 山东鲁北企业集团总公司 | 采购货物 | 盐水 | 5,500,000.00 | 100 | 5,288,680.37 |
| 山东鲁北企业集团总公司 | 销售货物 | 电、汽、水泥等 | 13,000,000.00 | 4.51 | 12,151,093.35 |
| 山东鲁北海生生物有限公司 | 销售货物 | 电、碱、蒸汽等 | 2,800,000.00 | 0.97 | 262,686,182.24 |
| 山东鲁北发电有限公司 | 销售货物 | 电、汽、水泥等 | 600,000.00 | 0.21 | 668,289.49 |
| 无棣海巨建筑安装有限公司 | 销售货物 | 电、水泥等 | 16,000,000.00 | 5.55 | 15,909,585.70 |
| 无棣海通盐化工有限责任公司 | 销售货物 | 电、汽、硫酸等 | 120,000,000.00 | 41.61 | 129,069,399.57 |
| 无棣海星煤化工有限责任公司 | 销售货物 | 电、汽、水泥等 | 25,000,000.00 | 8.67 | 25,101,663.16 |
| 无棣鑫岳化工有限公司 | 销售货物 | 电、汽、碱、水泥 | 110,000,000.00 | 38.14 | 110,319,910.01 |
| 无棣海川安装工程有限公司 | 销售货物 | 电等 | 1,000,000.00 | 0.35 | 1,048,684.49 |
| 合 计 | 293,900,000.00 | 562,243,488.38 |
二、关联方情况及关联关系
（一）与上市公司存在控制关系的关联方
山东鲁北企业集团总公司
法定代表人：冯怡生
公司注册地址：山东省无棣县马山子镇
办公地址：山东省无棣县埕口镇东
注册资本：10000万元
经营范围：原盐、合成氨等的生产销售
与上市公司存在的关联关系：上市公司的控股股东
预计关联关系总额：1850万元
（二）与上市公司不存在控制关系的关联方
1、 山东鲁北海生生物有限公司
2、 山东鲁北发电有限公司
3、 无棣海巨建筑安装有限公司
4、 无棣海通盐化工有限责任公司
5、 无棣海星煤化工有限责任公司
6、 无棣鑫岳化工有限公司
7、 无棣海川安装工程有限公司
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。
2、结算方式
根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意在下一年度末按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品均系公司生产所产生的副产品，同时也为关联方生产所必须的原料、燃料和动力，该等交易避免了公司资源浪费，有利于资源的综合利用，同时也提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见
经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第四届第十六次董事会审议，在该次董事会上对上述关联交易议案进行表决时，关联董事冯久田回避了表决，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司2007年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方为生效。
公司两名独立董事李德周先生、范本强先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售水、电、蒸汽等生产副产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采矿原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为：公司预计2008年与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
山东鲁北化工股份有限公司
董事会
2008年4月15日