上海丰华（集团）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第五届董事会第十次会议于2008年4月3日前以电子邮件的方式发出通知，2008年4月13日在深圳市诺德金融中心会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事7人，董事王雨书面委托董事长王红梅出席会议并代为表决。本次会议第十一项议案构成关联交易，关联董事按规定回避了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通过了以下决议：
1、公司2007年度董事会工作报告；
2、公司2007年度总经理工作报告；
3、关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案
母公司调整说明：财政部2007年11月16日发布的财会（2007）14号《企业会计准则解释第一号》第七条（二）规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司最初即采用成本法核算。母公司依据该规定对子公司的长期股权投资由权益法改成本法核算，并自子公司成立以来的损益进行追溯调整，对涉及报表相关栏目调整如下。
| 报表栏目 | 原填报数 | 现填报数 | 差异额 | 差异原因 |
| 长期股权投资 | 138,615,973.83 | 14,4458,207.10 | 5842233.27 | 原亏损冲回 |
| 其中:丰华商厦 | 5,579,779.56 | 8,000,000.00 | 2,420,220.44 | 同上 |
| 华强房地产公司 | 2,980,134.97 | 4,500,000.00 | 1,519,865.03 | 同上 |
| 一分公司 | 0 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 同上 |
| 资本公积 | 285,215,952.99 | 285,118,100.79 | -97,852.20 | 股权投资准备冲回 |
| 未分配利润 | -333,545,041.61 | -327,604,956.14 | 5,744,381.07 | 以上两项合计影响 |
财政部会计准则委员会2008年1月21日出台《企业会计准则实施问题专家工作组意见》对子公司追溯调整不切实可行的，可以按2007年2月1日《企业会计准则实施问题专家工作组意见》对子公司按首次执行日的38号具体准则处理长期股权投资和合并报表。因此,公司对红狮公司（已经出售，调整对本期报表结果无意义）、圆珠笔有限公司和礼品分公司（停业多年，净资产为负数、营业执照正在吊销之中）都未追溯调整，但已按38号准则在期初新旧准则转换时进行了处理。
合并报表调整说明：合并报表调整主要有三项业务：一是同一控制下的企业合并，在编制合并报表期初数时，将合并进来的鞍山公司也纳入合并范围，在编制一季度报告时，新准则指南暂未出台，公司一方面增加净资产，另一方面作为应付投资款挂帐；新准则解释出台后，公司根据会计准则指南作为资本公积增加处理，故冲回其他应付款；二是被合并企业鞍山公司今年年初处于谨慎性考虑补提土地增值税，调整了应交税金，使得鞍山公司购买日净资产发生变化，导致反映初始投资与被合并方净资产差额的资本公积和应交税金报表栏目的调整；三是审计调整长期股权投资等数据。
（单位:元）
| 报表栏目 | 原填报数 | 现填报数 | 差异额 | 差异原因 |
| 长期股权投资 | 154,508,062.23 | 153,018,864.83 | -1,489,197.40 | 审计调整和股权投资准备冲回 |
| 应交税费 | 20,455,625.07 | 21,653,534.74 | 1,197,909.67 | 补提土地增值税 |
| 其他应付款 | 335,030,453.70 | 267,894,526.62 | -67,135,927.08 | 虚拟应付投资款冲回 |
| 未分配利润 | -332,635,419.88 | -332,655,765.10 | -20.235.22 | 合并抵消调整 |
| 盈余公积 | 59,010,044.52 | 59,030,389.74 | 20,235.22 | 同上 |
| 资本公积 | 285,215,952.99 | 349,664,746.00 | 64,448,793.01 | |
| 其中: | ||||
| 鞍山公司期初净资产并入 | 64,546,645.21 | |||
| 股权投资准备冲回 | -97,852.20 | (成本法调整) |
4、公司2007年度公司财务决算报告；
5、公司2007年度公司利润分配预案；
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2007年公司实现净利润4093123.83元，加上年初未分配利润-332,655,765.10元, 本年度实际可供分配利润-328,562,641.27元。鉴于公司报告期内净利润弥补未分配利润仍为负数, 经研究，公司董事会提出2007年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
以上方案须提请公司2007年年度股东大会审议。
6、公司2007年年度报告及其摘要
7、关于调整公司独立董事和董事年度津贴的议案
根据国内上市公司独立董事和董事津贴的普遍标准，并结合公司的实际情况，鉴于公司业务发展和法人治理工作的不断推进，需要提交公司董事审议的议案及需要独立董事发表独立意见的事项逐年增多，公司董事和独立董事为公司决策提供了大量专业化的支撑，而公司从未对公司董事和独立董事的津贴作过调整。为此，经公司薪酬与考核委员会审议，提出拟将独立董事的津贴由原每人3万元人民币/年（含税）调整为每人5万元人民币/年（含税），拟将董事的津贴由原每人2.4万元人民币/年（含税）调整为每人5万元人民币/年（含税），支付方式为按季支付。本次调整后的独立董事、董事津贴标准从2008年1月1日起开始执行。独立董事和董事出席公司股东大会、董事会会议及按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》规定行使职权所需的费用在公司据实报销。
本议案需提交公司2007年年度股东大会表决通过。
8、关于公司监事年度津贴的议案
随着公司资产规模的提升和规范运作要求的提高，公司监事的工作量和责任感将越来越大，而公司目前尚没有对监事支付任何津贴。因此，经公司薪酬与考核委员会审议，提出拟对监事发放津贴，每人5万元人民币/年（含税），支付方式为按季支付。本次调整后的监事津贴标准从2008年1月1日起开始执行。监事出席公司股东大会、监事会会议及按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定行使职权所需的费用在公司据实报销。
本议案需提交公司2007年年度股东大会表决通过。
9、关于同意吴艳鹏先生辞去公司董事职务，增补陶林先生为公司董事的议案
公司董事吴艳鹏先生因工作变动辞去了公司董事职务，公司第一大股东提名增补陶林先生为公司董事（陶林先生简历附后）。陶林先生在沿海集团工作多年，担任沿海集团高级管理职务，有丰富的管理经验和房地产开发专业知识。
本议案需提交公司股东大会表决通过。
10、关于调整董事会专门委员会组成人员的议案；
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于董事会专门委员会组成人员的议案》，由于近期个别董事的离职，导致董事会专门委员会组成人员的空缺，经本次董事会审议通过：增补邬玮董事为董事会战略委员会委员，黄小红董事担任审计委员会委员，王雨董事担任薪酬与考核委员会委员，王红梅董事兼任提名委员会委员。黄小红董事不再担任战略委员会委员，王雨董事不再担任提名委员会委员。
调整后的各专门委员会委员名单如下：
（1）董事会战略委员会：
主任委员：王红梅
委员： 邬玮、张瑞萍、梁建忠、徐立坚
（2）董事会审计委员会：
主任委员：梁建忠
委员：黄小红、徐立坚
（3）董 事会提名委员会：
主任委员：张朝新
委员：王红梅（兼）、梁建忠
（4）董事会薪酬与考核委员会：
主任委员：徐立坚
委员：王雨、张朝新
11、关于都江堰丰华房地产开发有限公司向沿海地产（投资）中国有限公司短期借款的议案
都江堰丰华房地产开发有限公司系公司全子子公司，因开发房地产项目资金周转的需要，向公司第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司（以下简称“沿海地产”）短期借款人民币1000万元，期限12个月，都江堰丰华房地产开发有限公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费。本议案构成关联交易，关联董事王红梅、黄小红、王雨、邬玮已按规定回避表决。
12、关于召开公司2007年年度股东大会的议案。
按照《公司章程》等相关法规的规定，上述第1、4、5、7、8、9项议案需提交公司股东大会审议通过，董事会决定于2008年5月5日召开公司2007年年度股东大会，会议具体事项详见关于召开2007年年度股东大会的通知。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年4 月15日
附：陶林先生简历
陶林先生，1957年出生，工商管理硕士，毕业于新加坡国立大学。1991年加盟沿海绿色家园集团，从事投资及管理工作逾十七年,现任沿海国际控股有限公司总裁、沿海绿色家园有限公司执行董事。
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2008-26
上海丰华（集团）股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
公司第五届监事会第四次会议于2008年4月3日前以电子邮件的方式发出通知，2008年4月13日在深圳市诺德金融中心会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际参加会议的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议以书面表决方式一致通过了以下决议：
一、公司2007年度监事会工作报告；
二、公司2007年年度报告及其摘要；
监事会在审核公司2007年度报告后认为：
1、公司2007年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、监事会在提出本审核意见前，没有发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2008年4月15日
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2008-27
上海丰华（集团）股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第五届董事会第十次会议审议通过了关于召开2007年年度股东大会的议案，现将会议具体事项通知如下：
一、会议日期：2008年5月5日上午9：30时
二、会议地点：上海市浦东新区江天宾馆三楼会议厅
三、会议议程：会议审议以下议案
1、公司2007年度董事会工作报告；
2、公司2007年度监事会工作报告；
3、公司2007年度公司财务决算报告；
4、公司2007年度公司利润分配预案；
5、关于调整公司独立董事和董事年度津贴的议案；
6、关于公司监事年度津贴的议案；
7、关于增补陶林先生为公司董事的议案；
8、关于调整公司董事长薪酬的议案。
四、出席会议对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员，股东大会见证律师等
2、截止2008年4月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、登记办法：
1、股东凭本人身份证（法人股东另备授权委托书和公司执照）、股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记
2、授权委托代理人凭授权委托书、授权人股东帐户卡及受托人身份证进行登记
3、登记地点：上海市浦东新区东方路3601号
4、登记时间：2008年4月25日上午9：00~11：30
下午1：00~3：00
六、其他事项：
1、根据规定本次股东大会不馈赠礼品
2、会期半天，出席会议的股东食宿、交通自理
3、联系地址：上海市东方路3601号
邮编：200002 电话：（021）58702762
传真：（021）58702762
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年4月13日
附：授权委托书
授权委托书
本人（本单位）作为上海丰华（集团）股份有限公司股东，兹委托 先生（女士），代表出席公司2007年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席股东大会；
一、该代理人有表决权□/无表决权□
二、该表决具体指示如下
1、公司2007年度董事会工作报告； 同意□/不同意□/弃权
2、公司2007年度监事会工作报告； 同意□/不同意□/弃权
3、公司2007年度公司财务决算报告； 同意□/不同意□/弃权
4、公司2007年度公司利润分配预案； 同意□/不同意□/弃权
5、关于调整公司独立董事和董事年度津贴的议案； 同意□/不同意□/弃权
6、关于公司监事年度津贴的议案； 同意□/不同意□/弃权
7、关于增补陶林先生为公司董事的议案； 同意□/不同意□/弃权
8、关于调整公司董事长薪酬的议案。 同意□/不同意□/弃权
三、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应方框内打“√”，其他方框内打“—”。
证券代码：600615 股票简称：丰华股份 编号：临2008-28
上海丰华（集团）股份有限公司
关于子公司向公司第一大股东
短期借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
都江堰丰华房地产开发有限公司（以下简称“都江堰公司”）因开发房地产资金周转的需要，拟向公司第一大股东沿海地产（投资）中国有限公司（以下简称“沿海地产”）的短期借款人民币1000万元，期限12个月，都江堰公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费，签定资金拆借协议。
沿海地产持有公司21.13%的股份，为公司的控股股东，与公司构成关联关系，上述短期借款事项构成公司的关联交易。
公司于2008年4月13日召开公司第五届董事会第十次会议，一致同意通过了本项关联交易议案，关联董事王红梅、黄小红、王雨、邬玮按规定回避了表决，公司独立董事均发表了同意本议案的独立意见。
二、关联方介绍
1、都江堰丰华房地产开发有限公司
公司持有都江堰公司100%股权，系公司全资子公司。该公司成立于2007年，注册地：四川都江堰市幸福镇；企业类型及经济性质：有限责任公司；注册资本：伍仟万元人民币；业务性质：房地产开发类。
2、沿海地产（投资）中国有限公司
沿海地产持有公司股份39719503股，占公司总股本21.13%，为公司第一大股东。该公司成立于2005年4月11日，注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室；企业类型及经济性质：外商独资企业；法定代表人：江鸣；注册资本：壹亿美元；主营业务：房地产投资、房地产相关行业的投资。
三、关联交易的主要内容
1、 签署协议各方：
甲方：沿海地产（投资）中国有限公司
乙方：都江堰丰华房地产开发有限公司
2、 短期借款金额：人民币1000万元
3、 期限：12个月
资金费用：乙方按年利率7%向甲方支付资金使用费。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的系公司全子子公司因开发房地产资金周转的需要而进行的短期借款，以确保子公司房地产开发的顺利进行；资金使用费的确定符合公允的市场原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
五、独立董事意见
本公司三名独立董事就本议案发表以下独立意见：经审核，本项议案的表决程序合法有效，关联董事回避了表决；本次关联交易遵循了“三公”原则，不存在损害公司及关联方股东利益的情况；同意都江堰公司向沿海地产短期借款人民币1000万元，期限12个月，都江堰公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费。
六、备查文件
1、 资金拆借合同
2、 公司第五届董事会第十次会议决议；
3、 经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年4月15日