青海华鼎实业股份有限公司
第三届第二十一次董事会决议公告
重要提示
公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司董事会于2008年4月2日以通讯方式向全体董事发出会议通知，于2008年4月12日在青海华鼎重型机床有限责任公司会议室召开第三届第二十一次董事会会议。会议由董事长于世光先生主持，应到董事12人，实到10人，独立董事季荣华、董事陈锦荣因公务未能参加本次会议，分别委托独立董事周継芝、于世光参加会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司5名监事及副总经理、财务总监等高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2007年度总经理工作报告》。
同意： 12票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2007年度董事会工作报告》。
同意： 12票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2007年度独立董事述职报告》。
同意： 12 票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
同意： 12 票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配方案》：
经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司2007年度共实现净利润32,911,311.59元，加上年初未分配利润52,497,054.30 元，可分配的利润为85,408,365.89 元，提取公积金0元，可供股东分配的利润为85,408,365.89元。建议公司2007年度利润分配预案为：以公司2007年末总股本186850000股为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.70元（含税），公司本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此利润分配议案发表了独立意见，同意此分配预案。
同意： 12 票，反对：0票，弃权：0 票。
六、审议通过了《公司2007年年度报告》正文及摘要。
同意： 12 票，反对：0票，弃权：0 票。
七、审议通过了《关于聘用公司2008年度财务报告审计机构的议案》。续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构，审计报酬为30万元。公司独立董事发表了独立意见对此议案表示同意。
同意： 12 票，反对：0票，弃权：0 票。
八、审议通过了《关于合并报表合并范围发生变更及对2007年期初资产负债表相关项目及其金额作出调整的议案》。由于合并范围变化、执行新会计准则和税率变化等原因，2007年初追溯调整2006年末审计报告数如下：
| 06年度审计报告 | 差额 | 07年审计报告披露年初数 | |
| 非流动负债： | |||
| 专项应付款 | 8,340,222.94 | -3,270,222.94 | 5,070,000.00 |
| 递延所得税负债 | 7,915.12 | 7,915.12 | |
| 其他非流动负债 | 3,366,222.94 | 3,366,222.94 | |
| 非流动负债合计 | 96,764,581.65 | 103,915.12 | 96,868,496.77 |
| 负债合计 | 511,951,994.67 | 12,243,123.63 | 524,195,118.30 |
| 所有者权益（或股东权益） | |||
| 资本公积 | 203,420,138.50 | -6,658,125.70 | 196,762,012.80 |
| 未分配利润 | 46,366,208.16 | 6,130,846.14 | 52,497,054.30 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 451,543,936.56 | -527,279.56 | 451,016,657.00 |
| 少数股东权益 | 27,291,765.64 | 25,963,470.79 | |
| 所有者权益 | 478,308,422.64 | 477,507,407.35 | |
| 负债及股东权益总计 | 1,002,503,540.94 | 989,459,402.02 |
同意： 12 票，反对：0票，弃权：0 票。
九、审议通过了关于修订公司《关于给青海华鼎齿轮箱有限责任公司担保的议案》。
公司控股子公司（控股99%）的青海华鼎齿轮箱有限责任公司， 2007年通过中国人民解放军总装备部《装备承制单位资格》审查，已具备军工产品生产的全部资质，并且近两年已开发出的几种同系列产品尚有较大的发展空间，前景非常看好。计划投资4660万元按照军品高新技术产业化要求，完善现有系列军用高精齿轮产品及军用液力换档变速箱总成产品生产线，购置关键把关设备和在线检测仪器，改造在用老化设备，以形成年产值7000万元的生产能力及配套管理、研发能力。为股东带来丰厚回报。为此青海齿轮箱有限责任公司已向国家开发银行青海省分行申请3000万元项目贷款，期限两年，并申请由公司为其提供担保。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的青海华鼎齿轮箱有限责任公司2007年度审计报告显示，其资产负债率已经超过70%，公司董事会同意为其提供担保，报请股东大会审议。
同意： 12 票，反对：0票，弃权：0 票。
十、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，提请股东大会审议。《公司章程》修正案：
1、原“第十三条 经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；国内贸易（国家专营专控商品除外）。营业执照经营期限：10年，自1998 年8 月18 日至2008 年8 月18 日。”
修订为：
“第十三条 经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。营业执照经营期限：10年，自2008年8月19日至2018 年8月18日。”
2、原第八十二条中 “监事候选人的提名方式为：股东代表担任的监事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、公司监事会可以以提案的方式提出监事候选人。
提名程序为：
1、由符合资格的提名股东、监事会向公司董事会提交监事候选人提案；
2、该提案须于董事会召开前十日送达公司；
3、应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况；
4、由董事会作初步审查并提出建议，若该提案提供的监事候选人没有本章程规定不得担任监事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。”
修订为：
“监事候选人的提名方式为：股东代表担任的监事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、公司监事会可以以提案的方式提出监事候选人。
提名程序为：
1、由符合资格的提名股东向公司监事会提交监事候选人提案；
2、该提案须于监事会召开前十日送达公司；
3、应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况；
4、由监事会作初步审查并提出建议，若该提案提供的监事候选人没有本章程规定不得担任监事情形的，由监事会提交股东大会选举表决。
董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。
监事会应当向股东大会提供候选监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。”
3、原第一百零六条中“董事会由十二名董事组成。”
修订为：
“ 董事会由十一名董事组成。”
4、原第一百四十三条中“ 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事会主席一人。”
修订为：
“公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席一人。”
同意： 12 票，反对：0票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于推选第四届董事会非职工代表董事、独立董事候选人的议案》。
公司第三届董事会董事任期已满，依据《公司章程》的有关规定，股东提名下列人员为第四届董事会非职工代表董事候选人和独立董事候选人。
1、青海重型机床有限责任公司提名于世光、杨拥军、刘文忠、为公司第四届董事会董事候选人，青海天象投资实业有限公司提名毛振华、于宏英、韩刚为公司第四届董事会董事候选人。经审查，上述人员符合董事的任职资格和任职条件，同意报请股东大会选举表决。董事候选人简历：
于世光，男，出生于1957年3月，中共党员，大学文化，现任青海华鼎实业股份有限公司董事长，广东万鼎企业集团有限公司董事长。主要工作经历： 1981－1983广东省番禺县工业局、国营沙湾糖厂管理干部，1985-1987广东省番禺县党校理论教员，1987－1994广州番禺石楼经济发展总公司总经理，1994－1998广东万鼎企业集团有限公司董事长、总经理，1998年至今青海华鼎实业股份有限公司董事长。
杨拥军，男，出生于1962年9月，中共党员，硕士研究生，高级工程师，主要工作经历：1983－1998青海重型机床厂工具车间技术员、总调度员、生产技术副主任，生产处副处长、处长，计量检查处处长，厂长助理，副厂长、常务副处长兼总工程师，1998－2003青海华鼎实业股份有限公司董事、副总经理兼青海重型机床公司总经理，2003年至今青海华鼎实业股份有限公司董事、总经理。
刘文忠，男，出生于1962年10月，硕士研究生 ，高级工程师，主要工作经历： 1983－1998青海重型机床厂技术员、计划员、副处长，1998年至今青海华鼎实业股份有限公司董事会秘书，2004年至今青海华鼎实业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。
毛振华，男，出生于1964年1月，经济学博士，主要工作经历：1983－1985 湖北省统计局科员，1985－1988湖北省委政策研究室经济处副科长、科长，1988—1990 海南省政策研究中心经济处副处长，1990—1991 国务院研究室副处级研究员，1991－1992新华社香港分社《经济导报》社海南办事处主任，1992年至今 中国诚信信用管理有限公司（原中国诚信证券评估有限公司）工作，先后担任筹备组组长、总经理、董事长、首席执行官，1996年至今中国民（私）营经济研究会副会长，2007年至今青海华鼎实业股份有限公司董事。
于宏英，女，出生于1964年9月，中共党员，工商管理硕士，注册会计师，现任职务：中国诚信信用管理有限公司；工作经历：1983.3—1992.12 北京矿务局财务科科员、副科长，1993.1―至今中国诚信信用管理有限公司历任财务部经理、副总会计师、财务总监、副总裁兼财务总监。
韩刚，男，出生于1972年6月，工商管理硕士，主要工作经历： 1995－1996中国兵工物资天津公司技术员，1996－2001天津市工业工委主任科员，2003－2007中诚信财务顾问公司总经理助理、并购重组部经理、高级业务经理，2007至今青海华鼎实业股份有限公司财务副总监兼财务部部长。
2、青海重型机床有限责任公司提名杨学桐、丁宝山、王建军为公司第四届董事会独立董事候选人，青海天象投资实业有限公司提名马元驹为公司第四届董事会独立董事候选人。经审查，上述人员符合董事的任职资格和任职条件，同意报请股东大会选举表决。独立董事候选人简历：
杨学桐，男，出生于1948年11月，中共党员，大学学历，主要工作经历：1981－1983北京第二机床厂助工，1983－2001国家机械工业部、国家机械工业委员会、机械电子工业部、国家机械工业局工作，历任主任科员、副处长、处长、副司长，2001.3 —2007.1中国机械工业联合会 副秘书长，2007.1起任中国机械工业联合会执行副会长，2007年4月任本公司独立董事。
丁宝山，男，出生于1963年1月，经济学博士，主要工作经历：1991－1993国务院研究室工交司副处长，1994－1995广东番禺市政府市长助理，1995－1999国务院研究室工交贸易司，处长，1999-2005年广州汽车工业集团有限公司总经济师，2000-2008年中隆投资有限公司执行董事，2004-2007年广州国际商会副会长，2004-2005年广州广汽产业发展有限公司董事长，2005-2007年广州汽车集团股份有限公司副总经理，现任中国汽车工程学会汽车产业研究院副院长，2004年至今青海华鼎实业股份有限公司独立董事。
王建军，男，出生于1965年12月，中共党员，硕士研究生，1987.7-1991.1青海量具刃具厂任助理经济师，1991.1-1993.12青海省财经委员会任经济师，1993.12-2006、11青海大学经济系历任副教授、教授、副系主任、系主任，2006.11至今青海大学财经学院党委委员、副院长。
马元驹，男，出生于1957年3月， 中共党员，博士，教授，工作经历：1994年1月-2001年9月，珠海广播电视大学从事教学和教学管理工作，先后任经管教研室会计副教授、教授、教研室副主任、教务处副主任，校学术委员会委员；2004年7月至今，首都经济贸易大学会计学院会计学教授，从事会计教学和科研工作。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及补充声明见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
同意： 12 票，反对：0票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《独立董事年报工作制度》。
同意： 12 票，反对：0票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》：决定公司于2008年5月6日（星期二）上午9时以现场方式召开公司2007年度股东大会。召开地点：青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室。会议审议议案：
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度独立董事述职报告
4、公司2007年度财务决算报告
5、公司2007年度利润分配方案
6、关于聘用公司2008年度财务报告审计机构的议案。
7、关于为青海华鼎齿轮箱有限责任公司担保的议案
8、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
9、关于选举第四届董事会非职工代表董事、独立董事的议案。
10、关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案。
根据《公司章程》及有关规定，本次董事、监事选举采用累积投票制。
同意： 12 票，反对：0票，弃权：0 票。
2007年年度股东大会资料、本次会议相关详细资料在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请登录查阅。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二00八年四月十二日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2008-005
青海华鼎实业股份有限公司
第三届第八次监事会决议公告
青海华鼎实业股份有限公司于2008年4月12日，在青海省西宁市大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室召开了第三届监事会八次会议，5名监事全部参加了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经全体监事认真审议,形成了如下决议：
一、通过列席公司第三届董事会第二十一次会议，一致认为公司第三届董事会第二十一次会议的召开程序符合法律和本公司章程的有关规定。
二、审议通过了下述议案：
1、审议通过了《2007年度公司监事会工作报告》。
同意5票 反对0票 弃权0票。
2．审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
同意5票 反对0票 弃权0票。
3．审议通过了《公司2007年度利润分配方案》；
同意5票 反对0票 弃权0票。
4、审议通过了《公司2007年年度报告》正文及摘要。
同意5票 反对0票 弃权0票。
5、审议通过了《关于聘用公司2008年度财务报告审计机构的议案》。
同意5票 反对0票 弃权0票。
6、审议通过了《关于推选第四届监事会非职工监事候选人的议案》
公司第三届监事会监事任期已满，依据《公司章程》的有关规定，股东提名下列人员为第四届监事会非职工代表监事候选人。
青海重型机床有限责任公司提名马新萍女士、青海天象投资实业有限公司提名关敬如先生为第四届监事会非职工代表监事候选人，经审查上述人员符合监事的任职资格和任职条件，同意报请股东大会选举表决。
马新萍女士简历：出生于1974年10月，大学学历，主要工作经历：1997－1998广东万鼎企业集团有限公司总经办秘书，1998年至今青海华鼎实业股份有限公司证券事务代表广州番禺华鼎南方科创有限公司总经理，2001年至今青海华鼎实业股份有限公司监事。
关敬如先生简历：1956年出生，经济学博士，毕业于武汉大学经济系，1982年获得学士学位，1987年获得硕士学位，1993年始从师于著名经济学家董辅礽教授，完成学位课程和论文并获得博士学位。1989年赴英国牛津大学WADHAM学院进行为期一年的访问研究生的学习。曾经在国家体改委工作，先后从事金融财政、社会保障、收入消费、工资价格、城市和农村保险等经济运作分析和体制改革设计；1991年转入国务院房改办，负责全国住房制度改革的政策论证和制定，主持政府重要政策文件的起草工作。1992年底，转入商界，先后在信托投资公司、保险公司、投资顾问公司，以及上市公司供职，承担企业的管理和专业性的工作，长期从事企业股份制改造、策划、承销，以及收购、兼并、资产重组、投资策划等投资银行业务，现任青海天象投资实业有限公司董事长、中诚信财务顾问有限公司董事长、董辅礽经济科学发展基金会理事长；2007年4月任青海华鼎实业股份有限公司第三届监事会监事。
同意5票 反对0票 弃权0票。
三、 监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2007年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事会及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。
3、立信羊城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二００八年四月十二日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2008-006
青海华鼎实业股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知
青海华鼎实业股份有限公司第三届第二十一次董事会审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。现将2007年度股东大会会议有关事宜通知如下：
一、召开时间：2008年5月6日（星期二）上午9时，预计会期半天。
二、召开地点：青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室。
三、召开方式：现场会议
三、会议议程：审议
1. 2007年度董事会工作报告
2. 2007年度监事会工作报告
3. 独立董事述职报告
4. 公司2007年度财务决算报告
5. 公司2007年度利润分配方案
6. 关于聘用公司2008年度财务报告审计机构的议案
7. 关于为青海华鼎齿轮箱有限责任公司担保的议案
8. 关于修改《公司章程》部分条款的议案
9. 关于选举第四届董事会非职工代表董事、独立董事的议案
10. 关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案。
会议审议议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年4月30日（星期五）下午上交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或授权代表。授权代表出席股东大会，应出具授权委托书（格式附后），并在会前提交公司。
五、参加会议办法：
符合出席条件的股东或授权代表，于2008年5月5日（上午9：00—12：00，下午2：00—5：00）持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
六、与会股东或授权代表食宿与交通费自理。
七、联系方式：公司证券部办公地址：青海省西宁市昆仑路1号昆仑壹号大厦A楼8层（邮编：810000）
联系电话：0971-6249618，020-84860333
传真：0971-6249617，020-84869191
联系人：刘文忠、马新萍、李克宇
特此通知。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二00八年四月十二日
附：授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席青海华鼎实业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号码：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期：