卧龙电气集团股份有限公司
三届二十三次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司三届二十三次临时董事会通知于2008年4月7日以专人送达和传真的方式发出，会议于2008年4月13日下午在浙江杭州市杭州卧龙研究院有限公司会议室举行，公司现有董事9人，与会的董事9人，本公司监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，会议有效。
会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过《股票期权激励计划（草案）》；（4票赞成，0票反对，0票弃权）
董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗、朱亚娟属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。
公司将以本次制订的《股票期权激励计划(草案)》按相关规定报中国证监会备案，并在中国证监会对所提交的股权激励计划备案申请材料无异议后提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。
2、审议通过《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；（4票赞成，0票反对，0票弃权）
董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗、朱亚娟属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。
该议案需公司《股票期权激励计划(草案)》经股东大会通过后生效。
3、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》；（4票赞成，0票反对，0票弃权）
为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励相关事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划未尽事宜及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗、朱亚娟属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。
本项议案需提请公司临时股东大会审议，股东大会另行通知。
附件1：关于《公司股票期权激励计划(草案)》的独立董事意见
附件2：《公司股票期权激励计划(草案)》
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2007年4月14日
附件1
卧龙电气集团股份有限公司
关于《公司股票期权激励计划(草案)》的意见
独立董事意见
作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的公司《股票期权激励计划（草案）》发表如下意见：
1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象公司董事（不包括独立董事）、高管、子公司高管及其他核心管理技术人员等。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
7、因此，公司独立董事同意《股票期权激励计划（草案）》。
独立董事：
黄速建 张志铭 汪祥耀
附件2
卧龙电气集团股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
卧龙电气集团股份有限公司
2008年4月13日
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及卧龙电气集团股份有限公司（以下简称：卧龙电气）《公司章程》制定。
2、本次激励计划共授予激励对象股票期权1656万份，每份期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司A股普通股的权利。本次激励计划有效期为五年。
3、本激励计划所涉及的标的股票总数为1656万股，占本激励计划草案公告时卧龙电气股本总额28331万股的5.85%。以向激励对象发行股票的方式解决标的股票的来源。
4、本激励计划的卧龙电气股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；
除上述情况外，因其他原因需调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、本激励计划中激励对象获授股票期权的行权价格为12.77元。
6、主要行权条件及行权安排：
（1）行使第一批股票期权还需满足如下业绩条件：
2008年度净利润相比2007年度增长不低于20%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于20%时，第一批股票期权全部有效；低于20%时，则第一批股票期权全部失效。
（2）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：
2009年度净利润相比2007年度增长不低于50%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于50%时，第二批股票期权全部有效；低于50%时，则第二批股票期权全部失效。
（3）行使第三批股票期权还需满足如下业绩条件：
2010年度净利润相比2007年度增长不低于80%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于80%时，第三批票期权全部有效；低于80%时，则第三批股票期权全部失效。
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3。
如达到行权条件但在该行权期内未全部行权的，未行权的该部分期权由公司注销。
8、本次激励对象行权资金将自筹方式解决，卧龙电气承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、卧龙电气股东大会批准。
10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释义
在本激励计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
卧龙电气、本公司、公司：指卧龙电气集团股份有限公司
本激励计划、激励计划：指卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
期权、股票期权：指卧龙电气授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利
激励对象：指依据本激励计划获授股票期权的人员
高级管理人员、高管： 指卧龙电气总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和卧龙电气《公司章程》规定的其他高级管理人员
董事会： 指卧龙电气董事会
股东大会：指卧龙电气股东大会
薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票、股票：指根据本激励计划，激励对象有权因获授股票期权行权所购买的卧龙电气股票
授权日： 指卧龙电气向激励对象授予股票期权的日期
等待期： 指授权日起至首个可行权日之间的期间
行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预
先确定的价格和条件购买卧龙电气股票的行为
可行权期间： 指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止的期间
可行权日：指激励对象可以行权的日期
行权价格：指卧龙电气向激励对象授予股票期权时所确定的、
激励对象购买卧龙电气股票的价格
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所： 指上海证券交易所
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
T年：指股票期权授予日所在的年度
一、股票期权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及卧龙电气《公司章程》制定本激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及卧龙电气《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象需担任公司董事、高管、控股子公司和事业部高管职务及其他核心技术、营销、管理人员。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为本公司董事、高管、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工，具体包括：
1、董事、高管人员共八名
2、子公司、事业部负责人共十二名
3、其他激励对象五十三名
（三）不得参与本激励计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利。
三、股票数量、来源和种类
（一）拟授予股票期权的数量
在所规定的前提条件及业绩条件被满足时，本激励计划拟授予激励对象1656万份股票期权，占本公司截止本激励计划草案摘要公告日股本总额28331万股的5.85%。
（二）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为卧龙电气向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，其获授的每一份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。
（三）激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
四、获授条件
激励对象获授股票期权需满足以下前提条件：
在同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权：
1、授权时卧龙电气未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。
2、授权时激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定。
本激励计划中激励对象名单及获授数额由股东大会审议批准后方可实施。公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、激励对象的股票期权分配情况
本激励计划拟授出的1491万份股票期权将一次性授予给激励对象，其余的165万份股票期权为预留额度，根据实际需要，依据本激励计划的规定授予激励对象。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额累计不得超过公司股本总额的1%，即不超出283万份。
拟授予激励对象股票期权的基准数量如下：
■
注1：其他激励对象为核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。其他激励对象的具体名单在股东大会批准计划草案的范围内，授权董事会确定。
注2：预留部分的股票期权将用于激励在激励计划存续期间本公司或本公司控股子公司事业部招聘的特殊人才，具体名单在股东大会批准计划草案范围内的非董事或非高管人员，由董事长提名，经董事会薪酬与考核委员会审核同意，股东大会授权由董事会确定，董事会须在股东大会上予以说明，同时监事会须对激励对象名单予以核查；涉及董事、高管的，需在董事会审议同意后由股东大会批准。
六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为五年，自激励计划授予日起算。
（二）股票期权的授权日
本计划拟授予的公司股票期权的授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（四）股票期权的等待期
激励对象已获授股票期权，如满足本办法所规定的全部行权条件，等待期为一年。
（五）股票期权的可行权日
股票期权的可行权日为等待期满次日起至有效期满当日为止的期间所有的可交易日。但下列期间不得行权：
1、定期报告公告后第1个交易日；
2、定期报告公布前10个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
下图为股票期权授予日、等待期、可行权日示意图
■
说明：2008年，公司实施本计划，根据2007年授予条件达标情况授予股票期权，激励对象将在一年的等待期后，根据2008、2009、2010年的行权达标情况分别予以三分之一、三分之一、三分之一的行权，行权有效期均为首个可行权日至整个计划截止期。
（六）标的股票的禁售
1、激励对象转让其持有卧龙电气的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
2、激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划而持有的卧龙电气股票，应当符合转让时卧龙电气《公司章程》的规定。
3、激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权行权价格为12.77元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.77元的价格认购一股卧龙电气股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的卧龙电气股票收盘价（10.1元）。
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的卧龙电气股票平均收盘价（12.77元）。
八、股票期权的行权条件
激励对象行权必须达到本激励计划所规定的行权条件。激励对象是否达到本办法规定的行权条件，根据《卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的程序确认。
（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：
1、公司未出现导致本激励计划失效的法定情形。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本激励计划及《考核办法》规定的情形。
3、行权条件：
（1）行使第一批股票期权还需满足如下业绩条件：
2008年度净利润相比2007年度增长不低于20%，如高于或等于20%时，第一批股票期权全部有效；低于20%时，则第一批股票期权全部失效。
（2）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：
2009年度净利润相比2007年度增长不低于50%，如高于或等于50%时，第二批股票期权全部有效；低于50%时，则第二批股票期权全部失效。
（3）行使第三批股票期权还需满足如下业绩条件：
2010年度净利润相比2007年度增长不低于80%，如高于或等于80%时，第三批票期权全部有效；低于80%时，则第三批股票期权全部失效。
上面的净利润均以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者。
4、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象行权前一年个人绩效考核合格。根据公司激励对象完成规定业绩要求的情况，确定激励对象的可行权股票期权的数量：
个人绩效考核结果对授予数量的调整系数如下表所示：
■
（二）行权安排
1、第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3。
经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权；
如达到行权条件但在该行权期内未全部行权的，未行权的该部分期权由公司注销。
2、在本计划期间激励对象每年行权次数不得多于三次。
3、激励对象达到行权条件的股票期权，必须在有效期内的可行权日行权，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权作废。
九、股票期权数量和价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前卧龙电气有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股卧龙电气股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股、增发和发行股本权证
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为增发、配股、股本权证的实际行权数量的比率（即配股、增发或股本权证实际行权的股数与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前卧龙电气有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股、增发和股本权证发行
P＝（P0/P1）*[（P1+P2R）/（1+R）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股、增发或股本权证的行权价格，R为配股、增发、股本权证实际发行的权益工具占发行前总股本的比例；P为调整后的行权价格，[（P1+P2R）/（1+R）]为配股、增发或股本权证发行后预计股票市价。
（三）调整的程序
1、卧龙电气股东大会授权卧龙电气董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和浙江省证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）授予股票期权的程序
1、根据《本激励计划》、《考核办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本激励计划、考核结果及《考核办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。
2、董事会对激励对象资格进行确认；
3、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；
4、激励对象获授股票期权的分配方案报由股东大会决定；
5、监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
6、分配方案经股东大会通过后，公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；
7、公司向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份；
8、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》回执，并送回公司；
9、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
10、公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容的资料报交易所及登记结算公司备案。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。
3、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一次行权后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股票期权激励计划变更、终止
(一)公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
(二)控股子公司控制权发生变化
控股子公司控制权发生变化时,则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票期权。
(三)激励对象发生职务变更、离职或死亡等
1、激励对象在本公司或子公司所任职务发生正常变动的，其绩效考核以新职务的绩效要求为准，可行权股票期权的数量原则上不进行调整，确有需要的，由薪酬与考核委员会根据任职情况拟定调整方案报董事会，涉及董事和高级管理人员的报股东大会批准。
2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未完成行权条件的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，经公司董事会批准后，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、激励对象丧失劳动能力的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效；部分丧失劳动能力的，其已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效，尚未完成行权条件的股票期权，由薪酬与考核委员会决定是否变更对其行权绩效要求或调整该部分股票期权的数量。
4、激励对象因主动辞职而离职的，其尚未完成行权条件的股票期权失效,已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效。
5、激励对象退休的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效。
6、激励对象非因从事违法行为而死亡的，其已完成行权条件的股票期权有效且可继承，其尚未完成行权条件的股票期权失效。激励对象因实施违法行为而死亡的，其尚未行权的股票期权全部失效。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
十三、股票期权激励计划解释权
本计划由公司董事会监督实施并负责解释。
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2008-013
卧龙电气集团股份有限公司
三届九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司第三届监事会第九次会议于2008年4月13日在上虞人民西路1801号公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席陈体引先生主持。与会监事经过认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了（所有议案都以3票赞成0票反对0票弃权通过）如下决议：
一、审议通过《股票期权激励计划（草案）》；
公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案）》的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：公司《股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事、高管、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和管理人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司监事会
2008年4月15日