太原理工天成科技股份有限公司
第三届董事会第十一次
会议决议公告暨召开
2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）于2008年4月5日以亲自送达或电子邮件方式发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，会议于2008年4月13日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应到董事9名，实到董事6名，其中独立董事李东复先生未亲自出席会议，书面委托独立董事芦振基先生代行表决权；董事兰旭先生未亲自出席会议，书面委托董事杜文广先生代行表决权；董事刘锦奇先生缺席本次会议。公司监事及高管人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，并同意提请公司2007年度股东大会审议。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，并同意提请公司2007年度股东大会审议。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意提请公司2007年度股东大会审议。
经北京立信会计师事务所有限公司审计，2007年度母公司实现净利润35,130,633.57 元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积3,513,063.36元，加年初未分配利润55,085,194.23元，加直接计入所有者权益的利得2,486,926.89元，年度累计可供股东分配的利润共89,189,691.33元，减去已支付红利3,240,000.00元，减去转入股本金额27,000,000.00元，本年度可供股东分配的利润共58,949,691.33元。截止2007年12月31日，公司累计资本公积为153,145,900.00元。
根据公司目前实际经营情况，本年度拟不进行利润分配，剩余利润58,949,691.33元转入下一年度。拟不进行资本公积转增股本。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。
根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，需对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整，具体调整情况列示如下：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
| 编号 | 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 424,945,807.38 | 424,945,807.38 | ||
| 1 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 192,133.04 | 192,133.04 | |
| 2 | 所得税 | 2,058,109.67 | 49,609.67 | 2,008,500.00 |
| 3 | 少数股东权益 | 31,623,991.26 | 31,623,991.26 | |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 458,820,041.35 | 456,811,541.35 | 2,008,500.00 |
说明：
2006年12月31日公司账面专项应付款中核算的政府项目拨款13,390,000.00元，按本公司15%所得税率，原确认了递延所得税负债2,008,500.00元，现本公司已确认，该拨款在拨入时未作纳税调整，故期初不再就该事项确认递延所得税负债。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容及《企业会计准则解释第1号》(财会【2007】14号)规定，对财务报表项目进行了追溯调整。
1. 会计政策变更
会计政策变更的项目对报表的影响如下：
单位：元
| 项 目 | 交易性金融资产 | 所得税费用 | 长期股权投资 |
| 对资本公积的影响 | |||
| 对2007年初留存收益的影响 | 192,133.04 | 2,058,109.67 | |
| 其中：对2007年初未分配利润的影响 | 172,919.74 | 1,852,298.70 | 15,771,951.16 |
| 对本年净利润的影响 | 741,125.63 | -107,030.51 |
2. 会计估计变更
公司2007年对其所拥有的固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，根据复核情况，对固定资产的预计净残值进行了重新估计，将固定资产的净残值率由3%调整为5%。该项会计估计变更对公司2007年净利润的影响数1,431,723.37元。
公司三位独立董事赞同此项议案并发表独立意见，认为：公司2007年调整固定资产残值率，是为了简化核算，与税法保持一致，该会计估计变更合理。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度报告全文及摘要》（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》，并同意提请公司2007年度股东大会审议。
同意继续聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，聘期一年。
同意支付立信会计师事务所2007年度审计费用40万元。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司独立董事2008年度津贴的议案》，并同意提请公司2007年度股东大会审议。
同意根据公司实际情况，每年向每位独立董事支付津贴3.6万元（不含税），并按3000元／月发放。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤公司董事会专门委员会工作细则〉的议案》。
同意在《公司董事会专门委员会工作细则》中增加“审计委员会年报工作规程”内容。修改后的全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改﹤公司独立董事行使职权暂行办法〉的议案》。
同意在《公司独立董事行使职权暂行办法》中增加“独立董事年报工作制度”内容。修改后的全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册地址及修改﹤公司章程〉相应条款的议案》，并同意提请公司2007年度股东大会审议。
同意变更公司注册地址，并将《公司章程》第一章第五条“公司住所：太原市迎泽西大街79号 ，邮政编码：030024”修改为 “公司住所：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号，邮政编码：030006”。
十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于张眉河先生辞去公司董事会秘书改聘为副总经理的议案》。
同意张眉河先生辞去公司董事会秘书的职务。根据总经理提议，同意聘任张眉河先生为公司副总经理，聘期至本届高管任期届满止。（简历见附件）
十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任陈安宝先生为公司董事会秘书的议案》。
根据董事长提名，同意聘任陈安宝先生为公司董事会秘书，在聘期至本届高管任期届满止。（简历见附件）在陈安宝先生取得董事会秘书任职资格前，暂由张眉河先生代行董事会职责。
公司三位独立董事对十三、十四项议案发表独立意见，认为：被提名人不存在《公司法》、《公司章程》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，具备任职条件；被提名、选聘程序均符合《公司法》和《公司章程》相关规定，没有损害股东的权益。赞同上述两项议案。
十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让山西天成大洋能源化工有限公司所持柳林县成家庄煤矿45%股权签订补充协议的议案》。
由于2007年山西省进一步加强对煤矿的资源整合及煤矿治理整顿工作，致使柳林县成家庄煤矿工商变更工作一直未完成。经与天成大洋协商，同意签订补充协议，主要内容如下：
1、同意将原履约时间延期三个月，即履约时间延期到2008年7月21日；2、若履约时间到期，即柳林县成家庄煤矿截至2008年7月21日仍不能完成工商变更工作，公司将终止受让天成大洋所持该煤矿的股权；3、天成大洋应于2008年8月21日前返还公司已支付的相关股权转让款，并支付相应利息（利息按一年期银行贷款基准利率及实际天数计算）；4、公司在收到全部返还款项之日起,不再谋求柳林县成家庄煤矿45%股权以及其全部衍生权益；5、甲、乙双方约定不再就延期事宜再次签订补充协议。
公司三位独立董事赞同此项议案并发表独立意见，认为：与天成大洋签订《补充协议》是根据客观事实和公司实际情况提出的，符合公司整体发展规划，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次会议召开、表决程序合法有效。
十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年5月6日（星期二）上午9时
（二）会议地点：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室
（三）会议议题
1、公司2007年度董事会工作报告
2、公司2007年度监事会工作报告
3、公司2007年度财务决算报告
4、公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案
5、关于聘请公司2008年度审计机构的议案
6、关于公司独立董事2008年度津贴的议案
7、关于变更公司注册地址及修改《公司章程》相应条款的议案
（四）会议出席对象
1、截止2008年4月24日（股权登记日）下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（五）登记办法
1、登记手续：
符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。
外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（传真：0351-3186299；邮寄地址：太原市北大街平民路5(北)号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：030009）。
2、登记时间：2007年5月5日上午9:00～下午5:00
3、登记地点：公司董事会办公室
（六）其他
1、会期半天、费用自理。
2、咨询电话：(0351)3182809 13934156016
传 真：(0351)3186299
联 系 人：陈安宝
3、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2008年4月15日
附件1：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司2007年度股东大会。
| 代理人姓名 | ： |
| 代理人身份证号码 | ： |
| 委托人证券账号 | ： |
| 委托人持股数 | ： |
| 委托书签发日期 | ： |
| 委托有效期 | ： |
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：
□ 具有全权表决权；
□ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
□ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）
附件2：简历
陈安宝先生个人简历
陈安宝先生，中华人民共和国公民，1963年11月生，学士，工程师。1984年7月毕业于天津大学精密仪器工程系精密仪器工程专业；1984年8月～2000年9月在中科院山西煤炭化学研究所任工程师；2000年10月至今在本公司任职。
张眉河先生个人简历
张眉河先生，中华人民共和国公民，1965年1月生，硕士。1982年9月～1986年7月在武汉水利电力大学读本科；1986年7月～1992年9月在太原理工大学电力分院任教；1992年9月～1995年3月在清华大学土木系读研；1994年9月～1996年10月在北京唯拓科贸公司任总经理；1996年10月～1998年7月在山西清华网络工程公司任副总经理；1998年7月～2003年7月在北京清华得实股份有限公司山西分公司任总经理；2002年9月～2004年12月在山西天成宽带网络公司任总经理；2004年12月～2007年1月在本公司软件与系统集成部任总经理；2007年1月20日～2008年4月13日任本公司董事会秘书。
证券代码：600392 证券简称：太工天成 编号：临2008-03
太原理工天成科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2008年4月13日在公司会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会会议的法定人数，会议通过的决议合法有效。
本次会议由监事会主席闫广发先生主持，以记名投票的方式审议通过以下议案：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》。
监事会认为：报告期内，公司依法运作、财务情况、募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。
监事会认为：公司2007年调整固定资产残值率，是为了简化核算，与税法保持一致，该会计估计变更合理。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年度报告全文及摘要》。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2007年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1、年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司在编制年度报告的过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》。
八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
以上第一、二、三、七项议案将提请公司2007年度股东大会审议。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司监事会
2008年4月15日