B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年4月14日上午在公司本部会议室召开了2008年第二次会议，董事长王林祥先生主持了会议，副董事长杨志远先生、董事张全祥先生刘凤双女士、曾广春先生和独立董事文宗瑜先生、周文玲女士、刘艳霞女士出席了会议，董事张志女士因故未能出席董事会，委托刘凤双女士代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2007年度董事会工作报告》；
二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2007年度利润分配预案》：
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2007年度公司以公司合并报表口径的净利润为519,621,442元，母公司口径净利润为305,158,316元。按照中国会计准则审计后净利润计提10%的法定公积金30,515,832元，加年初未分配利润（母公司数据）338,195,167元，本年度可供分配利润为: 按照中国会计准则计算的可供分配利润458,037,651元，本次股利分配拟按以2007年年末总股本103200万股为基数，每10股按人民币1.5元（含税）分红，实分股利总额154,800,000元，其余未分配利润结转下一年度。
以上利润分配方案需提交2007年度股东大会审议。
三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2007年度财务工作报告》；
四、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于改聘信息披露媒体及修改<公司章程>的议案》；
为节约公司管理费用，原定信息披露报纸为《上海证券报》、《香港商报》和香港《大公报》三家，现变更为《上海证券报》和香港《大公报》两家，相应的《公司章程》修改如下：
原《公司章程》第一百七十条：“公司指定由中国证监会指定的境内一家、境外两家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”相应修改为：“公司指定由中国证监会指定的境内一家、境外一家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
五、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司关于放弃申请发行公司债券的议案》；
公司于2007年10月26日召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》；鉴于目前证券市场环境发生变化，公司债券发行利率已经显著提高，如果继续发行公司债券，会加大公司的融资成本，综合考虑多方面因素,公司拟放弃申请发行公司债券。
六、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司拟发行本次分离交易的可转换公司债券的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，经核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)的条件，公司拟申请发行分离交易可转债。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币130,000万元，即不超过1300万张债券；同时每张债券的认购人可获得公司派发的一定比例的认股权证，提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式
本次发行分离交易可转债,在中国境内公开发行,公司原A股股东享有一定比例的优先认购权,具体发行方式、优先认购比例提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
5、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起5年。
6、债券利率
本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行分离交易可转债《募集说明书》中予以披露。
7、债券的利息支付和到期偿还
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
8、债券回售条款
若本次拟发行的分离交易可转债募集资金使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途情况，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
9、担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况和企业实际需要确定是否需要担保，并办理相关事宜。
10、认股权证存续期
自认股权证上市之日起24个月。
11、认股权证行权期间
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
12、认股权证行权比例
本次发行所附认股权证行权比例不超过2：1，即不超过每2份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利，具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况以及上海证券交易所的有关规定确定。
13、认股权证行权价格
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次拟发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A股股票均价和前1个交易日公司A股股票的均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。
14、认股权证行权价格及行权比例的调整
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司A股股票的除权、除息进行相应的调整：
(1)当公司A股股票除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A股股票收盘价)
新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)
(2)当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A股股票收盘价)
15、本次募集资金投向
本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投入下述项目：
(1)偿还公司银行贷款，总额度不超过10亿元；
(2)羊绒制品内销渠道改造升级，总投资约9.15亿元；
(3)补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决,若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
16、本次决议的有效期
本次分离交易可转债发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本次分离交易可转债的方案尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。
七、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事项的议案》；
为保证公司本次发行分离交易可转债能够顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内决定本次发行时机，确定发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、担保事项等具体事宜。
2、根据本次募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，按投资项目的实际投资额和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排，并根据募集资金投资项目的实际资金需求，调整募集资金的具体使用安排。
3、如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案进行调整。
4、聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料。
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件。
6、办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜。
7、在进入权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相关条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
8、办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
上述授权在相关事件存续期内有效。
八、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》（详见同日上海证券交易所网站披露的《关于公司本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案》）；
九、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于董事会董事换届及其薪酬确定的事项》（详见同日披露的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》）；
董事候选人： 王林祥、杨志远、张志、张全祥、刘凤双、曾广春
董事年薪：18万元——60万元
独立董事候选人： 刘艳霞、任磊、高志凯
独立董事津贴：4万元/年。
任磊（1968/06/23），男，金融硕士，现任平安养老保险有限责任公司广东分公司 企业年金投资运营总监。中山华帝燃具股份有限公司独立董事。
高志凯，男，美国耶鲁大学法学博士，曾任中国海洋石油险公司高级副总裁、总法律顾问、公司秘书长、中海油（国际）公司董事、投资委员会委员。目前正在参加国务院和国家发改委批准设立的总规模达一百亿元人民币的“中新高技术产业投资基金的筹建，并将出任中新产业基金管理有限公司主要负责人之一”。
十、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于四个委员会成员调整的议案》；
十一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》；
根据上海证券交易所2007年年报规则首次要求披露董事会下设的审计委员会履职情况，现拟重新修订《审计委员会实施细则》，新增年度报告工作规程——“第六章 年度报告工作规程”；
第二十一条 应与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
第二十二条 在公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
第二十三条 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报告，形成书面意见；
第二十四条 对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十五条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
十二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订〈董事会议事规则〉、〈董事长议事规则〉的议案》；
由于公司的生产经营性借款较多，为简便工作流程，增加在实际工作中的可操作性，现拟定授权董事长审批生产经营性借款，原《董事会议事规则》“第三十二条（三）关于债务审批”修改为：
关于非生产经营性借款：对外签署本公司及下属子公司单笔长期贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产值的20%；授权董事长在董事会闭会期间，审批并对外签署本公司及下属子公司单笔长期贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%，且年度累计授权不超过公司最近一期经审计净资产值的20%的项目；关于生产经营性借款：授权董事长审批并签署。
《董事长工作细则》“第十一条 决定债务的权限和授权”相应修改为：
关于非生产经营性借款：审批并对外签署本公司及下属子公司单笔长期贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%，且年度累计授权不超过公司最近一期经审计净资产值的20%的项目；审批并签署关于生产经营性借款。
十三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2007年年度报告》全文及摘要；
十四、公司董事一致同意于2008年5月20日召开2007年年度股东大会。会议通知具体事宜如下：
1、会议的基本情况
(1)会议召集人：公司董事会
(2)会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
(3)会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室
(4)会议召开时间：现场会议召开时间为2008年 5 月20 日上午9:00时,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
2、会议审议事项
会议将以特别决议案方式审议以下议案：
(1)关于改聘信息披露媒体及修改《公司章程》的议案；
(2)关于公司放弃申请发行公司债券的议案；
(3)逐项审议《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》；
①发行规模
②发行价格
③发行对象
④发行方式
⑤债券期限
⑥债券利率
⑦债券的利息支付和到期偿还
⑧债券回售条款
⑨担保条款
⑩认股权证的存续期
⑾认股权证的行权期
⑿认股权证行权比例
⒀认股权证行权价格
⒁认股权证行权价格及行权比例的调整
⒂本次募集资金投向
⒃本次决议的有效期
(4)关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事项的议案；
会议将以普通决议案方式审议以下议案：
(5)审议《关于公司本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案》；
(6)审议《公司2007年度董事会工作报告》；
(7)审议《公司2007年度监事会工作报告》；
(8)审议《公司2007年度利润分配方案》；
(9)审议《公司2007年度财务工作报告》；
(10)审议《关于公司董事会、监事会换届及其薪酬确定的议案》；
(11)审议《关于四个委员会成员调整的议案》；
(12)审议《关于修订〈董事会议事规则〉及〈董事长工作细则〉的议案》。
3、会议出席对象
(1)本公司董事、监事、高级管理人员；
(2)公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；
(3)2008年 5月9日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2008年5月14日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为5月9日）。
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
邮 编：017000
联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）
传 真：0477-8523812
联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧
登记时间：2008年5月15--19日
上午8：00-12：00 下午14：00-18：00
4、其他事项
(1)上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(2)会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
二〇〇八年四月十六日
附件一：
出席2007年年度股东大会回执
致：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
截止2008年 月 日下午交易结束，我单位（个人）持有内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股票 股，拟参加内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2007年年度股东大会。
出席人签名：
股东账号：
股东签署：
（盖章）2008年 月 日
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2007年年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托股东签名（盖章） 受托人签字：
委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托股东股东帐号： 委托股东持股数：
委托日期： 年 月 日
附件三：
社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程如下：
1、采用交易系统投票的方法
(1)投票代码及投票简称
A股：投票代码：738295 投票简称：鄂绒投票
B股：投票代码：938936 投票简称：鄂绒投票
(2)具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、由于本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,根据上述审议事项顺序,本次年度股东大会需要表决的议案事项顺序号如下表所示。在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的股价 申报价格 |
| 1 | 关于改聘信息披露媒体及修改《公司章程》的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司放弃申请发行公司债券的议案 | 2元 |
| 3 | 关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 议案 | |
| 3.1 | 发行规模 | 3.01元 |
| 3.2 | 发行价格 | 3.02元 |
| 3.3 | 发行对象 | 3.03元 |
| 3.4 | 发行方式 | 3.04元 |
| 3.5 | 债券期限 | 3.05元 |
| 3.6 | 债券利率 | 3.06元 |
| 3.7 | 债券的利息支付和到期偿还 | 3.07元 |
| 3.8 | 债券回售条款 | 3.08元 |
| 3.9 | 担保事项 | 3.09元 |
| 3.10 | 认股权证的存续期 | 3.10元 |
| 3.11 | 认股权证行权期间 | 3.11元 |
| 3.12 | 认股权证的行权比例 | 3.12元 |
| 3.13 | 认股权证的行权价格 | 3.13元 |
| 3.14 | 认股权证行权价格及行权比例的调整 | 3.14元 |
| 3.15 | 本次募集资金投向 | 3.15元 |
| 3.16 | 本次决议的有效期 | 3.16元 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事项的议案 | 4元 |
| 5 | 关于公司本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案 | 5元 |
| 6 | 公司2007年度董事会工作报告 | 6元 |
| 7 | 公司2007年度监事会工作报告 | 7元 |
| 8 | 公司2007年度利润分配方案 | 8元 |
| 9 | 公司2007年度财务工作报告 | 9元 |
| 10 | 关于公司董事会、监事会换届及其薪酬确定的议案 | 10元 |
| 11 | 关于四个委员会成员调整的议案 | 11元 |
| 12 | 关于修订《董事会议事规则》及《董事长工作细则》的议案 | 12元 |
C、在“委托股数”项下填报表决意见：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
D、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；对不符合上述规定的申报将做无效申报,不纳入投票统计。
(3)投票注意事项：
①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2008-003
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2008年第一次监事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2008年4月14日在公司本部会议室召开了2008年第一次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事马占森先生出席了会议，监事沈校生先生因故未能出席，委托刘玉民先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2007年年度监事会工作报告》；
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2007年年度利润分配预案》；
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2007年年度财务工作报告》；
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于改聘信息披露媒体及修改<公司章程>的议案》；
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司放弃申请发行公司债券的议案》；
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》；
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事宜的议案》；
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案》；
九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届及其薪酬确定的议案》；
康利军：（1965/8/1），男，现任本公司针织二厂厂长。该监事候选人是由职工代表大会选举产生的职工代表。
张慧平：（1979/11/28），男，现任本公司企管劳资处副处长。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权，，审议通过了《2007年年度报告》全文及其摘要；
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定2007年度股东大会召开时间及内容的议案》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
二〇〇八年四月十六日
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人高志凯，作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高志凯
2008年4月13日于北京
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人任磊，作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：任磊
2008年4月13日于广州
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人文宗瑜现就提名高志凯为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：文宗瑜
（盖章）
2008年4月13日于鄂尔多斯市
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人王林祥现就提名任磊为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：王林祥
（盖章）
2008年4月13日于鄂尔多斯市