安徽海螺水泥股份有限公司关于召开二00七年度股东大会的通知
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、会议时间、地点、召集人及召开方式：
会议时间：二○○八年六月二日（星期一）上午九时召开
会议地点：安徽省芜湖市北京东路209号本公司会议室
会议召集人：本公司董事会
会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式
二、会议内容：
1、审议和表决截至二○○七年十二月三十一日止的年度董事会报告。
2、审议和表决截至二○○七年十二月三十一日止的年度监事会报告。
3、审议和表决截至二○○七年十二月三十一日止分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计的年度财务报告。
(以上报告详见本公司于2008年3月28日于上海证券交易所及本公司网站刊登之公告)
4、审议和表决关于对二○○七年度利润不作分配之议案。
5、审议和表决关于续聘二○○八年度中国及国际审计师并授权董事会决定其酬金之议案。
6、审议和以特别决议方式表决关于对公司《章程》进行修订的议案（有关修订的内容详情请参见附件一）。
7、审议和表决关于为本公司附属公司之银行贷款提供担保的议案。(有关担保详情请参见附件二)
8、审议和表决《安徽海螺水泥股份有限公司股东大会议事规则》、《安徽海螺水泥股份有限公司董事会议事规则》、《安徽海螺水泥股份有限公司监事会议事规则》。
(以上详见本公司于2007年8月17日于上海证券交易所及本公司网站刊登之公告)
9、审议和以特别决议方式表决以下议案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（“联交所上市规则”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行普通股股份（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发股份的类别及数额；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及联交所券上市规则（及其不时修订者）及(ii)获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
（iii）自本决议案获通过当天起的12个月；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；
(g) 在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
（注：本议案之目的，是在遵守适用法律、法规和规则的前提下，由股东大会向董事会授予配发新股的一般权力。）
三、参加会议人员：
1、二○○八年五月五日（星期一）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。
2、本公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、登记办法：
1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件或授权委托书及本人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
3、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人签署。
五、其它事项：
1、本次股东大会预计需时半天，出席会议代表的交通及食宿费用自理。
2、拟出席会议的股东代表，请于二○○八年五月十二日前将填妥的二○○七年度股东大会登记表（见附件三）传真或邮寄至公司的联系人。
3、公司联系方式：
联系地址：安徽省芜湖市北京东路209号
安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书室
邮编：241000
电话：0553-3118688、3114546
传真：0553-3114550
联系人：章明静 杨开发
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○○八年四月十六日
附件一：关于对本公司章程部分条款的修改
1、对原章程第一百零一条的补充：
在本公司此次修订前的原公司章程（「原章程」）第一百零一条第十二款后增加一款，作为该条的第十三款，该条原第十三款至第十六款的序号分别依次递增变更。
新增加的条款的内容全文如下：
（十三）在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下， 批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目。
2、对原章程第一百六十三条的修改：
将原章程第一百六十三条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。
将删除的原条文为：
第一百六十三条 公司可根据需要按照税后利润的百分之五至百分之十计提法定公益金，由董事会拟订方案后报股东大会批准。
拟替换的新条文为：
第一百六十三条 股东大会违反本章规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
3、对原章程第一百六十七条的修改：
将原章程第一百六十七条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。
将删除的原条文为：
第一百六十七条 公司应不时把法定公益金用于公司职工的集体福利上。
拟替换的新条文为：
第一百六十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、对原章程第一百六十八条的修改：
将原章程第一百六十八条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。
将删除的原条文为：
第一百六十八条 在不违反第一百六十、一百六十一及一百六十三条的限制下, 每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后六个月内分配。年度股利须由股东大会通过。
拟替换的新条文为：
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
附件二: 本公司为其下列附属公司的银行贷款提供担保
| 被担保附属公司名称 | 本公司 持股比例 | 负债 比例 | 担保金额 （万元） | 担保 期限 |
| 1、湖南海螺水泥有限公司 | 100% | 83.36% | 20,000 | 六年 |
| 2、台州海螺水泥有限公司 | 100% | 99.20% | 5,000 | 一年 |
| 3、上虞海螺水泥有限责任公司 | 100% | 87.79% | 5,000 | 一年 |
| 4、太仓海螺水泥有限责任公司 | 100% | 85.60% | 5,000 | 一年 |
| 5、中国水泥厂有限公司 | 100% | 74.47% | 30,000 | 三年 |
| 6、淮安海螺水泥有限责任公司 | 100% | 78.23% | 10,000 | 三年 |
| 7、安徽海螺机电设备有限公司 | 100% | 87.07% | 5,000 | 一年 |
| 合 计 | 80,000万元 | |||
附件三：二○○七年度股东大会登记表、授权委托书（复印有效）
安徽海螺水泥股份有限公司二○○七年度股东大会登记表
截止二○○八年五月五日，本单位/个人 持有安徽海螺水泥股份有限公司股份合计 股，将出席公司二○○八年六月二日召开的二○○七年度股东大会。
股东姓名： 持有股数：
股东账号： 身份证号码：
股东地址： 签署(盖章):
签署日期:
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○○七年度股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证：
委托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：