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保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
(注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)
（注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、主要原材料价格波动的风险
公司主导产品为铝深加工产品，产品销售价格确定模式主要是：电解铝市场价格+加工费。与一般铝制品企业相比，公司利润主要由两部分构成：（1）自供电解铝生产成本与电解铝市场价格之间的差额；（2）铝制品加工费用。公司电解铝生产所需氧化铝及电力均自供，但氧化铝生产所需铝土矿及电力生产所需煤则需外购，因此，公司电解铝生产成本主要受铝土矿及煤采购成本影响。2007年铝土矿及煤采购成本分别占公司电解铝生产成本的比重达到24.56%和23.97%。铝土矿及煤采购成本波动将直接导致公司电解铝生产成本相应波动，进而影响公司效益。
同时随着公司本次募集资金项目建设完成并完全达产后，公司对电解铝的年需求量将达到77万吨，除少部分由公司电解铝生产线提供外，超过60万吨的电解铝需向市场采购。如果铝价出现持续大幅上涨，原材料采购将占用更多资金，从而增大公司资金流转压力。另外，如果铝价出现持续上涨，而公司铝制品销售价格受竞争影响不能相应调整，公司收取的加工费将会相应降低，则公司经营将受到较大影响。
2、募集资金项目市场风险
公司新型铝合金材料（工业型材）产能1.5万吨，2007年实际产量近1.4万吨，产销率99.92%。本次募集资金项目建成并投产后，公司工业型材产能将达到11.5万吨，生产能力大幅提升。目前，我国大截面新型合金材料主要依靠进口。本次募集资金项目建设完成并投产后，公司依靠成本、交货期等方面的优势完全具备取代进口的能力，实现我国上述基础材料国产化的目标。但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致募集资金投资项目不能实现预期收益。
公司熔铸生产线产能15万吨，2007年实际产量10.22万吨，其中供公司热轧生产线使用4.97万吨，外销3.59万吨，本次募集资金项目建成投产后，熔铸生产线产能将达到67万吨，其中60万吨合金扁锭供公司热轧生产线使用，7万吨合金圆锭供公司工业型材生产线使用。作为公司铝深加工产业链中间环节，熔铸生产线合金锭产品未来将主要自用，故其效益水平将主要取决于下游环节工业型材和热轧产品的产能发挥和市场情况，尤其是热轧产品的产能发挥和市场情况。公司热轧生产线目前产能20万吨。为抢占高精度铝板带材市场，公司拟利用自有资金对公司热轧生产线进行技术改造，技术改造完成后，公司热轧生产线产能将达到60万吨，生产能力大幅提升。目前，世界人均铝板带消费为2.64千克，我国人均铝板带材消费仅1.35千克左右，远低于世界平均水平，仅相当于发达国家1/10 左右，说明我国铝板带材消费水平与世界发达国家相比，还有相当大差距，发展潜力巨大，铝板带将成为我国快速发展的铝材品种之一。凭借在成本、技术设备以及规模方面的优势，本公司已具备抢占我国铝板带材市场制高点的条件，但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致热轧生产线不能实现预期收益，进而影响本次募集资金项目熔铸生产线的效益水平。
3、控股股东控制风险
南山集团是本公司控股股东，本次可转债发行后，即使未来可转债全部转股，南山集团仍将保持对本公司的控股地位。南山集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为南山集团的控制而受到影响。
4、债务结构不合理及短期偿债风险
截至2007年末，南山铝业母公司负债总额为100,634.62万元，全部为流动负债，无长期负债。截至2007年末，南山铝业母公司资产负债率为12.25%。目前公司资产负债率水平大大低于可比上市公司平均52.41%的水平。为合理利用财务杠杆，公司本次募集资金采用可转债的融资方式。本次发行完成后，南山铝业母公司资产负债率预计上升至约38%。截至2007年末，公司流动比率和速动比率分别为1.05和0.39，处于相对较低水平，公司存在一定短期偿债风险。为降低短期偿债风险，公司本次发行可转债募集资金中拟投入5.16亿元用以补充公司流动资金。
5、根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2007 年末，公司经审计净资产为人民币83.85亿元，高于15 亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保，请投资者特别注意。
第一节 本次发行概况
一、发行人概况
中文名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
股票简称：南山铝业
股票代码： 600219
股票上市地：上海证券交易所
二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况：
本次发行经公司2007年10月31日召开的第五届董事会第二十七次会议形成决议，并经2007年11月16日公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会以证监许可[2008]419号文核准。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模、票面金额、发行价格：
本次可转债发行规模为28亿元。可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行2,800万张。
（四）发行方式及发行对象：
1、发行方式
本次可转债向发行人原A股股东实行优先配售，向公布本次可转债发行的《募集说明书》规定之股权登记日登记在册的A股股东每1股 A股配售2.123元，并按每1手1,000元转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。（由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整，该数量可能有差异）。原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
2、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）预计募集资金量、募集资金净额和募集资金专项存储账户：
1、预计募集资金量、募集资金净额
本次可转债发行预计募集资金28亿元，募集资金净额约为27.5亿元。
2、募集资金专项存储账户
公司确定在中国农业银行龙口市支行营业部开设募集资金专项存储账户，账号为350101040019087。
（六）承销方式及承销期：
本次发行由主承销商国信证券股份有限公司组织承销团采用余额包销方式承销发行。
本次可转债的承销期为2008年4月16日——2008年4月24日。
（七）发行费用：
本次发行费用预计总额为 万元，具体包括：
| 费用名称 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 4,200 |
| 律师费用 | 28 |
| 会计师费用 | 120 |
| 资信评级费用 | 25 |
| 发行手续费用 | |
| 信息披露及路演推介费用 | |
| 合 计 |
（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排：
| 日期 | 事项 | 停牌时间 |
| T-2日 2008年4月16日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告 | 9:30-10:30停牌，其后正常交易 |
| T-1日 2008年4月17日 | 原股东优先配售股权登记日、网上路演 | 正常交易 |
| T日 2008年4月18日 | 刊登提示性公告；原股东优先认购及缴款日；网上向社会公众投资者发行日 | 正常交易 |
| T+1日 2008年4月21日 | 网下优先配售申购资金验资 | 正常交易 |
| T+2日 2008年4月22日 | 网上申购资金验资；计算配售比例和中签率 | 正常交易 |
| T+3日 2008年4月23日 | 刊登网上中签率公告及网下发行结果公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记 | 正常交易 |
| T+4日 2008年4月24日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 | 正常交易 |
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（九）本次发行可转债的上市流通：
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。
（十）本次发行主要条款：
1、发行规模
本次发行的可转债总额为28亿元。
2、发行价格
本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计发行2,800万张。
3、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
4、发行方式
本次可转债向发行人原A股股东实行优先配售，向公布本次可转债发行的《募集说明书》规定之股权登记日登记在册的A股股东每1股 A股配售2.123元，并按每1手1,000元转换成手数。原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
5、债券利率及利息支付
（1）票面利率
第一年1.0%、第二年1.5%、第三年1.9%、第四年2.3%、第五年2.7%。
（2）利息支付方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日每年付息一次。每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
6、债券期限
自可转债发行之日起5年。
7、转股期限
自本次可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日止。
8、转债价格的确定方式和调整办法
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础，上浮0.1％，即16.89元/股。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI= Po /（1+n）；
增发新股或配股： PI=（Po+Ak）/（1+k）；
两项同时进行： PI=（Po+Ak）/（1+n+k）；
派息： PI= Po-D；
上述三项同时进行：PI＝（Po－D＋Ak）/（1+n+k）。
其中：Po 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
(1) 修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司A股股票任意连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格85％的情况，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2) 修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(下转封十五版)