第七节 本次交易标的资产评估情况
湖北众联资产评估有限公司接受武汉道博股份有限公司的委托，对道博股份拟非公开发行股份购买鄂科投所持合嘉置业100%股权所涉及的全部资产进行了评估工作，对委托评估的资产在2007年12月31日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。评估报告主要内容如下：
一、评估目的
道博股份拟非公开发行股份购买湖北科投持有合嘉置业的股权，本次评估是为这一非公开发行股份购买资产提供价值参考依据。
二、评估范围
本次评估的范围为合嘉置业2007年12月31日的全部资产及相关负债，其资产类型及账面金额如下表：
（单位：元）
■
以上纳入评估范围的具体资产，以资产占有方提供的“各类资产及负债清查评估明细表”为准。纳入本次评估范围的各项资产已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，与委托评估确定的资产范围一致。
三、评估基准日
本项目资产评估基准日是二○○七年十二月三十一日。评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方、资产占有方确定。
四、评估依据及取价依据
（一）行为依据
1、资产评估委托合同书；
2、道博股份关于非公开发行股份的董事会决议。
（二）法规依据
1、国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号“关于转发《资产评估规范操作意见（试行）》的通知”；
4、财政部财评字[1999]91号“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知”；
5、《中国资产评估准则――基本准则》、《2007中国资产评估准则――程序性具体准则》、《2007中国资产评估准则――实体性具体准则》和《资产评估职业道德准则――基本准则》；
6、《房地产估价规范GB/T 50291—1999》和《城镇土地估价规程—GB/T 18508-2001》；
7、财政部财综[2003]56号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
8、《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城市房地产管理法》。
（三）产权依据
1、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》及《建设项目选址意见书》；
2、资产占有方其他产权证明文件。
（四）取价依据及其他参考资料
1、与被评估对象资产的取得、使用等有关的重要合同、会计凭证及其他会计资料；
2、湖北省建设工程估算指标；
3、武汉市城镇规划土地、房地产等方面的地方性文件；
4、《武汉工程造价信息》2007年第四季度；
5、武汉市2004年颁布的基准地价；
6、武汉市政府关于土地征用及开发的各项政策法规；
7、中国人民银行2007年12月公布的有关存贷款利率；
8、武汉市东湖新技术开发区土地储备中心公布的土地交易价格；
9、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
10、武汉市房地产市场价格信息、当地建筑材料价格信息等
11、武汉市城镇规划土地、房地产等方面的地方性文件及武汉市政府关于土地征用及开发的各项政策法规；
12、武汉市2004年颁布的基准地价；
13、武汉众环会计师事务所出具的众环审（2008）第386号审计报告；
14、中国人民银行2007年12月公布的有关存贷款利率；
15、武汉市东湖新技术开发区土地储备中心公布的土地交易价格及评估人员收集的有关房地产交易资料；
16、评估人员现场勘察记录工作底稿。
五、评估方法
依据本次评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象的资产特征和价值类型，本次资产评估主要采用市场比较法，具体评估方法为：
（一）存货——开发成本
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、假设开发法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
经估价人员现场踏勘，委估宗地为待开发的住宅用地，由于同一区域内住宅用地的一级市场和二级市场交易较频繁，与估价对象相类似的交易案例较丰富，故可以采用市场比较法进行评估。
市场比较法定义:
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域因素、个别因素及其它因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
估价对象比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×其他因素修正系数
（二）长期待摊费用
在核对有关账册的基础上，分析了业务发生的时间、原因和摊销方法，确定了评估值。
（三）负债
负债的评估主要采用审查核实方法。在核对有关账册的基础上，分析各项负债的形成原因、记账原则等情况，对各项债务，采取核对账目、抽查凭证等方式确定其真实性和存在性，以评估目的实现后产权持有者需要承担的数额确定相关负债的评估值。
六、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，合嘉置业的全部资产及负债在2007年12月31日这一基准日所表现的资产市场价值反映如下表：
资产评估结果汇总表
（单位:万元）
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合嘉置业纳入评估范围的全部资产及相关负债评估结果为：总资产账面值为20,556.836万元，调整后账面值为20,556.836万元，评估值为43,862.900万元，增值额23,306.064万元，增值率为113.37%；负债账面值为180.836万元，调整后账面值为180.836万元，评估值为180.836万元；净资产账面值为20,376.000万元，调整后账面值为20,376.000万元，评估值为43,682.064万元，增值额23,306.064万元，增值率为114.38%。
湖北科投持有合嘉置业的股权比例为100%，即该项股权的评估价值为43,682.064万元。
第八节 本次交易构成关联交易
本次交易标的公司武汉合嘉置业有限公司的法定代表人芦俊先生，同时为发行对象湖北省科技投资有限公司的董事、总经理以及上市公司的独立董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。芦俊先生已在与本次交易有关的表决中回避表决。本次关联交易表决程序合法合规。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易对公司业务的影响
公司在2006年通过资产重组确立了公司的主营业务为房地产开发与销售。但目前除在开发中的凤凰花园房地产项目外，无其他房地产项目或土地储备，而在开发中的凤凰花园房地产项目将在2008年基本开发完毕；通过本次交易，合嘉置业公司成为上市公司全资子公司，由于合嘉置业本身为房地产开发销售公司，通过对合嘉土地资产的开发，能够为上市公司实现较好的收益。因此通过本次交易，公司的主营业务得到明显加强。
二、本次交易对公司资产规模的影响
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2008）055号审计报告以及道博股份公开披露信息，本次交易前后公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、所有者权益总额的对比如下：
本次交易对公司资产规模影响的分析
（单位：元）
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本次交易完成后，公司的资产规模将大幅提高。公司截止2007年12月31日的资产总额备考数较实际数增长225.51%，归属于母公司所有者权益总额984.25%，所有者权益总额增长935.95%，公司的经营资产总额显著增加，所属资产规模通过本次交易得到扩大。
三、本次交易对公司偿债能力的影响
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2008）055号审计报告以及道博股份公开披露信息，本次交易前后公司偿债能力对比如下：
本次交易对公司偿债能力的影响
（单位：元）
■
本次交易完成后，公司的资产负债率大幅下降。截止2007年12月31日，公司的资产负债率由79.03%下降到33.26%，因此公司的偿债能力显著增强。
四、本次交易对公司盈利能力的影响
（一）备考盈利能力分析
由于合嘉置业公司是在2007年7月份成立，并且自成立以来尚未产生业务收入和利润。因此公司的备考利润表与实际利润表无差异。
（单位：元）
■
（二）本次交易对公司未来盈利能力的影响
本次交易完成后，新进入道博股份的合嘉置业将成为公司新的盈利增长点，其利润将在本次交易方案实施后逐年体现。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（众环审字（2008）055号）以及《审核报告》（众环专字（2008）006号），本次交易前后公司的营业收入，利润总额以及净利润等指标对比如下：
（单位：元）
■
由于合嘉置业公司主要从事房地产开发销售业务，在2008年处于房地产开发阶段，并未实现收入，公司的主要收益来自凤凰花园地产项目，公司在2007年扣除非经常性损益的净利润21,691,103.71 元，在 2009年，合嘉项目利润将逐年体现，净利润较2007年增长117.33%，公司的盈利能力得到增强。
五、本次交易对公司主要财务指标的影响
（一）备考财务指标分析
（单位：元）
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由上表可以看出，由于合嘉置业在2007年未产生净利润，对道博股份2007年备考报表中的每股收益有明显摊薄，但是，通过本次交易，公司的每股净资产得到显著增厚，增幅高达633.33％。
（二）盈利预测财务指标分析
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（众环审字（2008）055号）以及《审核报告》（众环专字（2008）006号），本次交易前后公司每股收益等指标对比如下：
（单位：元）
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由于2007备考财务数据包含非经常性损益，在扣除非经常性损益后每股收益为0.14元， 具体数字如下表：
■
公司2008年每股收益较2007年扣除非经常损益后增长64.28%。公司的盈利能力有显著增长。在2009年合嘉置业开始实现销售后，公司每股收益等指标将会有较大提升。
第十节 本次交易的合法合规性及定价合理性分析
一、本次交易的合法合规性
（一）关于本次非公开发行股份的条件
1、发行对象和认购条件
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
道博股份本次非公开发行股份的特定对象为鄂科投。本次非公开发行的对象、认购股份的定价原则已经道博股份第五届董事会第二十一次会议通过，并将提交公司股东大会审议批准，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。”
本次道博股份向鄂科投发行的股票面值为每股1.00元，发行价格为每股8.44 元，为定价基准日（即道博股份第五届董事会第二十一次会议决议的公告日）前二十个交易日公司股票均价，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
3、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，鄂科投预计持有道博股份33.13%的股权，成为公司的控股股东，鄂科投已做出承诺，其认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。因此，本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之相关规定。
4、不得非公开发行股票的情形
比照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，道博股份不存在不得非公开发行股票的情形。
（二）本次购买完成后,上市公司仍然具备股票上市条件
上海证券交易所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后（即发行5175.6万股），本公司总股本为156,200,000股，其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为84,212,836股，占本公司总股本的53.91%。
因此实施本次交易后，本公司仍具备继续上市的条件。
（三）本次交易完成后,上市公司具备持续经营能力
本次交易是在前次重组的基础上，以进一步增强上市公司持续经营能力为出发点。前次重组成功实施后，公司因为两年连续亏损将被暂停上市的风险得到化解，上市公司基本恢复了盈利能力，债务危机得到化解，广大股东及债权人的利益得到了充分的保障。
道博股份在前次重组解决了历史负担的基础上，通过本次交易后对所获土地资源的开发，项目收益完全能够为公司下一步发展提供足够的资本积累。根据公司编制的盈利预测以及会计师出具的审核报告，若本次交易完成后，公司根据初步的项目开发计划，在2009年将实现净利润47,273,181.06元，2010年以及2011年也将进一步实现项目收益，为道博股份提供足够的资本积累，保证公司能够依靠自身力量进行后续经营，增强公司持续经营能力。
（四）本次购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本次交易，道博股份购买的合嘉置业100%股权为鄂科投合法持有，该股权据工商登记资料显示，截至本报告书签署日不存在质押、担保、冻结或查封情形。
合嘉置业所属的位于武汉市东湖开发区民院路以西、中环线以南，证载面积为135843.86平米住宅开发土地使用权（国有土地使用权证编号：武新国用（2007）第057号）也不存在抵押、查封情形。
因此，本次购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
（五）本次购买不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，确保本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
二、本次交易定价合理性
（一）购买资产定价的合理性分析
本次交易标的资产以湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2008]第052号）为定价参考依据，本次评估的范围为合嘉置业2007年12月31日的全部资产及相关负债，其资产类型及账面金额如下表：
(单位：元)
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1、流动资产—存货评估说明
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、假设开发法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
经估价人员现场踏勘，委估宗地为待开发的住宅用地，由于同一区域内住宅用地的一级市场和二级市场交易较频繁，与估价对象相类似的交易案例较丰富，故可以采用市场比较法进行评估。
由于委估宗地属于待开发房地产，建设工程规划许可证、研究设计院出具的可行性分析报告、以及政府对可行性的批复都未取得，采用假设开发法的不确定性较大、理论基础不具备，故不能采用假设开发法进行测算；
由于武汉市的基准地价颁布时间较早，已不能适应土地市场的变化；故不能采用基准地价系数修正法进行评估。
由于该宗地目前为空地，没有单独的获利能力，不具备收益还原法的基本条件，故不能采用收益法评估。
另外，该住宅用地位于武汉市区内，采用成本逼近法评估没有科学性，故不采用成本逼近法评估。
综上所述，评估人员认为采用市场比较法进行测算是合理的，故对合嘉置业流动资产—存货将采用市场比较法对委估宗地进行估价。
（1）选取可比实例
选择实例与估价对象处于同一土地供需圈，区域及个别条件相似，交易时间接近。对待选实例进行剔除后，评估人员选择了以下三个交易案例作为比较实例，见下表：
比较实例基本情况表
■
（2）进行交易情况修正
根据所掌握资料，可比实例A、B、C 均为正常交易，故无需进行交易情况修正。
（3）进行交易日期修正
估价对象的评估基准日为2007年12月31日，可比实例A、B、C的交易日期分别为2006年12月、2006年8月、2007年6月，则应进行交易日期修正。
由于武汉市未发布地价指数，根据估价人员对中国城市地价动态监测系统的数据的分析，同时评估人员参照武房指数及武汉市土地市场交易资料，通过比较再结合估价对象周边类似的住宅用地，可比实例A、B、C的交易日期修正系数分别为1.025、1.046、1.002。
（4）土地使用年期修正
当可比实例与委估宗地的土地使用年期不一致时，需要进行年期修正，年期修正公式如下：
■
式中:K---剩余使用年期系数
r---土地还原率(8%)
m---土地剩余使用年期(委估宗地69.5年，可比实例A、B、C皆为70年)
n---法定最高出让年限(70年)
则委估宗地：K =0.9998；可比案例A～C:：KA=1.0000，KB=1.0000，KC=1.0000。
（5）进行容积率修正
容积率修正可以参照武汉市基准地价体系中的容积率修正系数。委估宗地与可比实例A、B、C都位于武汉市Ⅵ级住宅地段，Ⅵ级住宅用地的容积率修正体系见下表：
■
则可比实例A、B、C的容积率修正系数分别为1.00、0.91、1.00,委估宗地的容积率修正系数为1.00。
（6）进行区域因素修正
估价人员根据实地查看和所掌握的资料，对三个可比实例与估价对象的区域因素进行修正。区域因素包括：
A、距区域中心距离：以委估宗地的实际状况为标准，确定其指数为100，若可比实例与区域中心距离小于此标准，则可比实例的指数高于100，若可比实例与区域中心距离大于此标准，则可比实例的指数低于100；
B、交通便捷程度：以委估宗地的交通条件为标准，确定其指数为100，若可比实例周边主干道条数多于此标准，则可比实例的指数高于100，若可比实例周边主干道条数少于此标准，则可比实例的指数低于100；
C、公共配套设施完备度：以委估宗地的公共配套设施状况为标准，确定其指数为100，若可比实例的基础设施状况优于此标准，则可比实例的指数高于100，若可比实例的基础设施状况劣于此标准，则可比实例的指数低于100；
D、环境状况：以委估宗地周边的环境质量为标准，确定其指数为100，若可比实例周边的环境质量优于此标准，则可比实例的指数高于100，若可比实例周边的环境劣于此标准，则可比实例的指数低于100；
E、人口状况：以委估宗地周边的人口状况为标准，确定其指数为100，若可比实例周边的人口状况优于此标准，则可比实例的指数高于100，若可比实例周边的人口状况劣于此标准，则可比实例的指数低于100。
（7）进行个别因素修正
估价人员根据实地查看和所掌握的资料，对三个可比实例与估价对象的个别因素进行修正。个别因素包括：
A、宗地面积：以委估宗地的建筑面积为标准，确定其指数为100，若可比实例的面积优于此标准，则可比实例的指数高于100，若可比实例的面积劣于此标准，则可比实例的指数低于100；
B、宗地形状：以委估宗地的形状为标准，确-定其指数为100，若可比实例的宗地形状优于此标准，则可比实例的指数高于100，若可比实例的宗地形状劣于此标准，则可比实例的指数低于100；
C、水文地质：以委估宗地的水文地质条件为标准，确定其指数为100，若可比实例的水文地质条件优于此标准，则可比实例的指数高于100，若可比实例的水文地质条件劣于此标准，则可比实例的指数低于100；
D、宗地内基础设施状况：以委估宗地的宗地内基础设施状况为标准，确定其指数为100，若可比实例的宗地内基础设施状况优于此标准，则可比实例的指数高于100，若可比实例的宗地内基础设施状况劣于此标准，则可比实例的指数低于100。
（8）确定委估宗地最终比准价格
计算可比实例的比准价格，并确定委估宗地的最终比准价格，详细测算
过程见下面三个表：
比较因素条件说明表
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比较因素条件指数表
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比较因素修正系数表
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故采用简单算术平均法确定委估宗地的最终单价为3,228.92元/㎡，总价为3,228.92×135,843.86=43,862.90万元。
2、长期待摊费用评估说明
委估的长期待摊费用账面价值和调整后账面价值均为1,808,360.00元，为企业设立时发生的开办费用，评估人员抽查了相关原始凭证，确定该部分开办费应于企业成立时一次结转摊销完，故对长期待摊费用评估为零。
3、负债评估说明
委估其他应付款账面值和清查调整值为1,808,360.00元，主要是与“湖北科投”的往来款等。评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，对其真实性和存在性进行了调查了解。最后确定其他应付款评估值为1,808,360.00元。
（二）发行股票定价的合理性分析
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。”
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价。公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本次非公开发行股票价格为8.44元/股，若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：除权后发行价格=原发行价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；除息后发行价格=原发行价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价），该发行价格尚需提交公司股东大会审议。本次发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行的定价要求，鄂科投已承诺以此发行价格认购发行股份后36个月内不转让其拥有权益的股份，因此本次非公开发行定价能维护公司全体股东的利益。
第十一节 风险因素
一、股东大会审议风险
本次交易已经公司2008年4月14日第五届董事会第二十一次会议审议通过，但本次交易方案仍需提交公司股东大会，且需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。
二、证监会审核风险
1、本次交易道博股份向鄂科投定向发行股票收购相关资产，根据105号文以及《上市公司证券发行管理办法》的规定，已构成了道博股份重大资产购买行为以及非公开发行股票行为，应当提请证监会核准；
2、本次交易完成后，鄂科投持有道博股纷纷股份比例达到33.13%,超过道博股份总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发鄂科投对道博股份的要约收购义务，鄂科投将向中国证监会申请豁免要约收购。
如前述事项未能获得证监会的批准，则本次交易将无法实施。
三、盈利预测相关风险
与本次非公开发行股份有关的道博股份合并备考财务报表、合并盈利预测报告已经武汉众环会计师事务所有限公司审核并出具审核报告。上市公司合并盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2008年、2009年公司的经营业绩做出的预测。
尽管上述盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但仍基于诸多假设，其中某些假设未来的实现存在一定的不确定性，包括以“武汉合嘉置业有限公司在2008年度能顺利取得规划许可证、施工许可证”以及“武汉合嘉置业有限公司在2009年度能顺利取得房地产预售许可证”为盈利预测基本假设。同时拟购买资产以及公司的实际经营业绩受到多方面因素影响。因此本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
四、行业及国家宏观调控的风险
在2006年的股改重组后，道博股份已确立房地产开发与商品房销售为公司的主营业务，本次收购的合嘉置业经营范围仍然为普通住宅的开发、建设和销售。目前国家正对房地产市场进行宏观调控，国内一些主要城市的商品房销售价格出现下降趋势。因此公司的主营业务收入及拟收购资产的经营收入都面临一定的行业风险及国家宏观调控风险。
五、上市公司经营风险
上市公司作为房地产开发与经营企业，企业的规模相对比较小。公司的主要资源如土地储备等无法与万科等大型房地产开发企业相抗衡。公司未来将立足于武汉·中国光谷建设，将确立光谷房地产开发、公共设施建设及园区经营管理的发展目标。但此目标的实现具有一定的不确定性。
六、股票市场风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次非公开发行股份完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
第十二节 本次交易对公司治理结构及独立性影响
本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了比较完善的法人治理结构。本次交易不涉及公司法人治理结构的改变,本次交易完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构。
一、本次交易完成后本公司的组织机构设置
本次交易后,仍保留原来的组织结构和职能部门,不会对公司的组织结构进行调整。
二、本次交易完成后，本公司仍将保持道博股份的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立
(一)资产独立
公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，无形资产也属本公司所有，采购及销售系统独立拥有。
(二)人员独立
公司有独立的人事、劳动用工系统、有完善的工资管理制度，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，在股东单位没有任职情况。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及公司章程的规定程序，通过选举或者聘任产生，不存在控股股东干预公司的人事任免情况。
(三)财务独立
公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的新的会计准则和会计制度，有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，有独立的银行帐户，不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。
(四)机构独立
公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公司具有独立、完整的机构设置，所有机构均独立于公司控股股东。
(五)业务独立
公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司自资产置换、重组之后，主要从事房产的开发，有着明确的经营范围和自主经营的能力。
第十三节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
道博股份目前的主营业务为房地产开发与商品房销售、学生公寓的租赁及运营管理。房地产开发业务主体为公司凤凰花园房地产项目，该项目的开发和销售工作将在2008年基本结束；学生公寓的租赁及运营管理为公司控股子公司武汉健坤物业有限公司经营的四栋学生公寓以及为武汉理工大学华夏学院校区提供物业管理业务收入。
鄂科投的主营业务为武汉东湖新技术开发区的园区开发及基础设施建设、科技创新平台及创业孵化器建设、对高新技术产业的投资以及其他投资及投资管理咨询服务。
在本次交易完成前，鄂科投与道博股份不存在同业竞争问题。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
在本次交易完成后，道博股份的主营业务并没有发生变化，本次交易将合嘉置业纳入上市公司范畴，更突出了道博股份房地产开发这一核心业务。
在本次交易完成后，鄂科投的主营业务范围与公司定位也没有发生变化。
综上所述，在本次交易完成前后，鄂科投与道博股份之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。
（三）鄂科投关于避免同业竞争的承诺
为充分保证在本次交易完成后，从根本上避免和消除鄂科投与道博股份可能发生的同业竞争以及潜在的同业竞争问题，鄂科投向本公司做出如下承诺：
1、截至本承诺作出之日，本公司与道博股份不存在同业竞争。
2、本次收购后，本公司承诺将不从事与道博股份相同或者类似的业务，以避免对道博股份的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本公司保证将促使下属控股或其他具有实际控制权的企业不直接从事与道博股份的经营相竞争的业务活动。
4、本公司承诺以后获得的与道博股份业务相同或类似的业务机会将纳入道博股份上市公司平台进行经营。
二、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前存在的关联交易
1、关联方情况
根据道博股份2007年度报告，截至2007年12月31日公司目前存在的关联方情况如下：
■
2、关联交易情况
根据道博股份2007年度报告，截至2007年12月31日公司存在的关联方应收应付款项余额如下：
■
【注】：1、公司向上述两公司提供资金的发生时两公司均为公司控股子公司，均为向控股子公司提供经营周转资金。
2、关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：上述关联方资金占用余额在以前年度已经全额计提坏账准备，对公司当期经营成果及财务状况无影响。
（二）本次交易完成后存在的关联交易
本次交易对公司的关联交易情况不会造成影响，鄂科投已对交易完成后与上市公司的关联交易行为作出承诺。
（三）减少和规范关联交易的承诺和措施
为减少和规范可能产生的关联交易，鄂科投向公司承诺如下：
截至本承诺作出之日，除因本公司董事、总经理芦俊先生现任道博股份独立董事而导致本次非公开发行股份购买资产形成关联交易外，本公司与道博股份不存在任何关联交易；本次收购完成后，道博股份亦不会对本公司及本公司关联人产生依赖。今后若产生关联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和道博股份公司章程的要求进行。
第十四节 公司资金、资产被控股股东及其关联方占用及担保情况
截至本报告书签署日,本公司不存在资金及资产被控股股东及其关联方占用的情况，也不存在向控股股东新星化工及其关联方提供担保的情形。
第十五节 本次交易完成后公司负债结构合理性说明
本次交易前，公司资产负债率高达79.03%，通过本次交易，公司资产负债率下降为33.26%(2007年道博股份备考审计数)。因此，本次交易不存在大量增加上市公司负债（包括或有负债）的情况，公司的资产负债率得到显著下降，负债结构趋于合理。
第十六节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），截至本报告书签署日，道博股份最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易情形。
第十七节 对本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
公司事前就本次非公开发行股份购买资产的交易通知了本人，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了本人的认可，本人认真审核上述交易有关文件后，同意将该事项提交董事会审议。
1、本次交易构成关联交易。芦俊先生为武汉道博股份有限公司的独立董事，同时担任本次交易发行对象湖北省科技投资有限公司的总经理及本次交易的标的资产武汉合嘉置业有限公司的法定代表人，因此本次交易构成关联交易。关联独立董事芦俊先生就相关议案在董事会上已回避表决，关联交易遵循了公正、公允的准则，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、本次非公开发行股份购买湖北省科技投资有限公司持有的武汉合嘉置业有限公司 100%股权的交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则；交易双方已签署《发行股份购买资产协议书》，本次交易已经武汉道博股份有限公司董事会批准，并经湖北省科技投资有限公司董事会、股东会批准，本次交易已合法履行了相应的批准表决程序。
3、本次交易完成后，公司的控股股东将变更为湖北省科技投资有限公司，但不会影响上市公司的业务、人员、资产、财务及机构的独立性，不会影响公司建立合理的法人治理结构。湖北省科技投资有限公司已就完成本次交易后保持上市公司的独立运作、避免同业竞争、减少并规范可能出现的关联交易等分别向公司出具了承诺函。同时，新股东的进入将使公司的股权结构多样化，对进一步优化公司的治理结构具有积极的作用。
4、本次非公开发行股份的定价为本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，非公开发行股份的定价合理合规。
5、本次非公开发行股份拟购买的湖北省科技投资有限公司持有的武汉合嘉置业有限公司100%的股权资产已经湖北众联资产评估有限公司评估。评估机构及其经办评估师具备充分的独立性和胜任能力。评估程序合法合规，评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估结果公允合理。
6、拟购买资产的交易价格以评估结果为依据确定，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了公司及全体股东的利益，符合有关法律法规的规定。
7、通过本次交易置入上市公司的资产为经营房地产业务公司的全部股权，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力得到加强，上市公司的资产负债率显著下降，上市公司的偿债能力得到提高。
综上所述，作为公司的独立董事，依据本人的专业知识和职业判断，本人认为：本次非公开发行股份购买资产交易已履行了相关的法律程序，交易程序及表决程序合法合规；交易资产及发行股份定价合法合规，定价合理公允；本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的合法利益，交易公平合理。本人同意本次非公开发行股份购买资产的交易方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
担任本次交易独立财务顾问的长江证券承销保荐有限公司认为：
此次发行股票收购资产暨关联交易符合《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定。本次交易完成后，能够保证上市公司资产的完整性与经营的独立性，改善上市公司财务结构，降低资产负债率和财务风险，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，充分保护了中小投资者以及债权人利益。
（二）法律顾问意见
担任本次交易行为法律顾问的北京世纪律师事务所认为：
道博股份本次定向发行股份购买资产行为符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《105号文》、《发行管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定，已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。在履行完毕如下全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍：
1、本次定向发行股份购买资产尚需取得道博股份股东大会的批准；
2、本次定向发行股份购买资产尚需经中国证监会核准。
第十八节 重要声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本次向湖北省科技投资有限公司发行股票购买资产报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
武汉道博股份有限公司
二〇〇八年 月 日
二、发行对象声明
本公司保证由本公司同意武汉道博股份有限公司在《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书 (草案)》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书 (草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
湖北省科技投资有限公司
法定代表人(或授权代表)：
二〇〇八年 月 日
三、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意武汉道博股份有限公司在《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书 (草案)》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书 (草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
长江证券承销保荐有限公司
法定代表人(或授权代表)：
项目主办人：
二〇〇八年 月 日
四、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意武汉道博股份有限公司在《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书 (草案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书 (草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
北京市世纪律师事务所
二〇〇八年 月 日
五、承担审计和盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及经办注册会计师保证由本所同意武汉道博股份有限公司在《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书 (草案)》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核,确认《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书 (草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
武汉众环会计师事务所有限责任公司
二〇〇八年 月 日
六、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意武汉道博股份有限公司在《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书 (草案)》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认《武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书 (草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
湖北众联资产评估有限公司
二〇〇八年 月 日
第十九节 备查文件
一、备查文件目录
1、武汉道博股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、湖北省科技投资有限公司第二届董事会第二次会议决议；
3、湖北省科技投资有限公司2008年第一次临时股东大会决议；
4、武汉道博股份有限公司第五届董事会第二十一次会议之独董意见；
5、武汉道博股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
6、武汉道博股份有限公司与湖北省科技投资有限公司签署的《发行股份购买资产协议书》；
7、武汉道博股份有限公司2005-2007年财务报告；
8、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《审核报告》（众环专字（2008）006号）；
9、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（众环审字（2008）055号）；
10、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（众环审字(2008)386号）；
11、湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2008]第052号）；
12、长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
13、北京市世纪律师事务所出具的《北京市世纪律师事务所关于武汉道博股份有限公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（京世纪股字（2008）第003号）；
14、湖北省科技投资有限公司出具的《湖北省科技投资有限公司关于与武汉道博股份有限公司关联交易及同业竞争有关事宜的承诺》；
15、湖北省科技投资有限公司出具的《湖北省科技投资有限公司关于收购后所持有股份36个月内不转让的承诺函》；
16、湖北省科技投资有限公司出具的《湖北省科技投资有限公司关于保障武汉道博股份有限公司独立性的承诺函》；
17、武汉道博股份有限公司董事会关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知；
18、知悉本次交易信息的自然人及法人买卖武汉道博股份有限公司股票情况的自查说明。
二、备查文件存置地点
1、武汉道博股份有限公司
地 址：武汉市东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F
电 话：027-81732221
传 真：027-81732230
联 系 人：周家敏
2、长江证券承销保荐有限公司
地 址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
电 话：0755-82763298
传 真：0755-82548088
联 系 人：肖献伟、陈仕郴
武汉道博股份有限公司
二○○八年四月十四日
股票代码：600136 股票简称：ST道博 公告编号：2008-022号
武汉道博股份有限公司
关于申请撤销其他特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司已于2008年1月30日披露2007年年度报告，武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，报告显示本公司2007年度实现归属于上市公司股东的净利润39,951,810.08元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润21,691,103.71元。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司已向上海证券交易所提交了撤销公司实行的股票交易其他特别处理的申请。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
二OO八年四月十六日
（下转D31版）
| 偿还债务支付的现金 | 95,550,000.00 | 38,090,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,868,207.13 | 2,242,000.98 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,980,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 103,398,207.13 | 40,332,000.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -103,398,207.13 | -40,332,000.98 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 7,608,009.72 | 3,680,903.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,415,610.08 | 1,734,706.91 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 13,023,619.80 | 5,415,610.08 |
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 203,760,000.00 | 四、流动负债合计 | 1,808,360.00 |
| 存货 | 203,760,000.00 | 其他应付款 | 1,808,360.00 |
| 二、非流动资产合计 | 1,808,360.00 | 五、负债合计 | 1,808,360.00 |
| 长期待摊费用 | 1,808,360.00 | ||
| 三、资产总计 | 205,568,360.00 | 六、净资产 | 203,760,000.00 |
| 项目名称 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D | E=D/B×100 | |
| 流动资产 | 20,376.000 | 20,376.000 | 43,862.900 | 23,486.900 | 115.27 |
| 其中：存货 | 20,376.000 | 20,376.000 | 43,862.900 | 23,486.900 | 115.27 |
| 非流动资产 | 180.836 | 180.836 | - | -180.836 | -100.00 |
| 其中:可供出售金融资产 | - | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 180.836 | 180.836 | - | -180.836 | -100.00 |
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 20,556.836 | 20,556.836 | 43,862.900 | 23,306.064 | 113.37 |
| 流动负债 | 180.836 | 180.836 | 180.836 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - | - |
| 负债总计 | 180.836 | 180.836 | 180.836 | - | - |
| 净 资 产 | 20,376.000 | 20,376.000 | 43,682.064 | 23,306.064 | 114.38 |
| 项目 | 本次交易前实际数 | 本次交易后备考数 | 增幅 | |
| 2007年12月31日 | 资产总额 | 222,559,317.23 | 724,453,477.23 | 225.51% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 44,380,945.76 | 481,201,585.76 | 984.25% | |
| 所有者权益总额 | 46,671,179.59 | 483,491,819.59 | 935.95% | |
| 2006年12月31日 | 资产总额 | 346,945,716.91 | 346,945,716.91 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,429,135.68 | 4,429,135.68 | ||
| 所有者权益总额 | 13,097,711.00 | 13,091,711.00 |
| 项目 | 本次交易前实际数 | 本次交易后备考数 | |
| 2007年12月31日 | 负债总额 | 175,888,137.64 | 240,961,657.64 |
| 资产负债率 | 79.03% | 33.26% | |
| 2006年12月31日 | 负债总额 | 333,854,005.91 | 333,854,005.91 |
| 资产负债率 | 96.23% | 96.23% |
| 项 目 | 2007年度实际发生数 | 2007年度备考审计数 |
| 营业收入 | 158,144,475.84 | 158,144,475.84 |
| 营业成本 | 129,826,293.72 | 129,826,293.72 |
| 营业利润 | 44,954,669.98 | 44,954,669.98 |
| 利润总额 | 46,578,888.48 | 46,578,888.48 |
| 净利润 | 39,937,402.46 | 39,937,402.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,951,810.08 | 39,951,810.08 |
| 项 目 | 2007年度备考审计数 | 2008年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 158,144,475.84 | 135,803,946.00 | 549,883,468.00 |
| 营业成本 | 129,826,293.72 | 93,680,679.92 | 480,221,715.90 |
| 营业利润 | 44,954,669.98 | 42,123,266.08 | 69,661,752.10 |
| 利润总额 | 46,578,888.48 | 42,123,266.08 | 69,661,752.10 |
| 净利润 | 39,937,402.46 | 35,936,668.78 | 47,273,181.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,951,810.08 | 35,805,985.20 | 47,143,117.48 |
| 项 目 | 2007年度实际发生数 | 2007年度备考审计数 |
| 每股收益 | 0.38 | 0.26 |
| 每股净资产 | 0.42 | 3.08 |
| 净资产收益率 | 90.02% | 8.44% |
| 项 目 | 2007年度备考审计数 | 2008年度 | 2009年度 |
| 每股收益 | 0．26 | 0.23 | 0.30 |
| 项 目 | 2007年度备考审计数(扣除后) | 2008年度 | 2009年度 |
| 每股收益 | 0．14 | 0.23 | 0.30 |
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 203,760,000.00 | 四、流动负债合计 | 1,808,360.00 |
| 存货 | 203,760,000.00 | 其他应付款 | 1,808,360.00 |
| 二、非流动资产合计 | 1,808,360.00 | 五、负债合计 | 1,808,360.00 |
| 长期待摊费用 | 1,808,360.00 | ||
| 三、资产总计 | 205,568,360.00 | 六、净资产 | 203,760,000.00 |
| 可比实例 | A | B | C |
| 土地购买方 | 广州恒大地产 | 保利地产 | 葛洲坝股份有限公司 |
| 地 块 位 置 | 森林公园对面 | 南湖农业园 | 森林公园对面 |
| 级别与用途 | Ⅵ级住宅 | Ⅵ级住宅 | Ⅵ级住宅 |
| 交 易 情况 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 交 易 时 间 | 2006年12月 | 2006年8月 | 2007年6月 |
| 土地成交价格(元/㎡) | 2,937.15 | 2,424.95 | 3,808.44 |
| 土地开发程度 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 |
| 容积率 | 1.8 | 1.5 | 1.8 |
| 交 易 类 型 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 土地交易面积（M2） | 282,245.95 | 424,750.87 | 357,101.47 |
| 容积率 | 1 | 1.3 | 1.5 | 1.8 | 2 |
| 修正系数 | 0.70 | 0.84 | 0.91 | 1.00 | 1.04 |
| 容积率 | 2.3 | 2.5 | 2.8 | 3 | |
| 修正系数 | 1.08 | 1.08 | 1.09 | 1.11 |
| 地 块 修正项目 | A | B | C | 委估宗地 | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 交易日期 | 2006年12月12日 | 2006年8月25日 | 2007年6月27日 | 评估基准日 2007年12月31日 | |
| 土地使用期限 | 70年 | 70年 | 70年 | 69.5年 | |
| 容积率 | 1.8 | 1.5 | 1.8 | 1.8 | |
| 因 素 | 距区域中心距离(km) | 3.7 | 6.5 | 4.1 | 5.5 |
| 交通便捷程度 | 便捷 | 一般 | 便捷 | 便捷 | |
| 公共配套设施完备度 | 较完备 | 不完备 | 较完备 | 较完备 | |
| 环境状况 | 良好 | 良好 | 良好 | 良好 | |
| 人口状况 | 适合住宅 | 适合住宅 | 适合住宅 | 适合住宅 | |
| 因 素 | 宗地面积(㎡) | 282,245.95 | 424,750.87 | 357,101.47 | 135,843.86 |
| 宗地形状 | 较规则 | 不规则 | 长方形 | 规则 | |
| 水文地质 | 一般 | 劣 | 良好 | 良好 | |
| 宗地内 基础设施 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通 | |
| 地 块 修正项目 | 权重 | A | B | C | 委估宗地 | |
| 交易情况 | — | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易日期 | — | 1.025 | 1.046 | 1.002 | 1.000 | |
| 土地使用期限 | — | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 0.9998 | |
| 容积率 | — | 1.00 | 0.91 | 1.00 | 1.00 | |
| 因 素 | 距区域中心距离(KM) | 0.2 | 102 | 90 | 102 | 100 |
| 交通便捷程度 | 0.3 | 100 | 85 | 100 | 100 | |
| 公共配套设施完备度 | 0.3 | 100 | 85 | 100 | 100 | |
| 环境状况 | 0.1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 人口状况 | 0.1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 因 素 | 宗地面积(㎡) | 0.3 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 宗地形状 | 0.3 | 95 | 80 | 100 | 100 | |
| 水文地质 | 0.2 | 90 | 80 | 100 | 100 | |
| 宗地内 基础设施 | 0.2 | 105 | 105 | 105 | 100 | |
| 地 块 修正项目 | A | B | C | |
| 实例价格(元/㎡) | 2,937.15 | 2,424.95 | 3,808.44 | |
| 交易情况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交易日期 | 1.025 | 1.046 | 1.002 | |
| 土地使用期限 | 0.9998 | 0.9998 | 0.9998 | |
| 容积率 | 1.00 | 0.91 | 1.00 | |
| 因 素 | 距区域中心距离(km) | 20.40 | 18.00 | 20.40 |
| 交通便捷程度 | 30.00 | 25.50 | 30.00 | |
| 公共配套设施完备度 | 30.00 | 25.50 | 30.00 | |
| 环境状况 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | |
| 人口状况 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | |
| 合计 | 100.40 | 89.00 | 100.40 | |
| 因 素 | 宗地面积(㎡) | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 宗地形状 | 28.50 | 24.00 | 30.00 | |
| 水文地质 | 18.00 | 16.00 | 20.00 | |
| 宗地内基础设施 | 21.00 | 21.00 | 21.00 | |
| 合计 | 97.50 | 91.00 | 101.00 | |
| 比准价格(元/㎡) | 3,074.86 | 2,849.43 | 3,762.47 | |
| 权重 | 1/3 | 1/3 | 1/3 | |
| 委估宗地测算价格(元/㎡) | 3,228.92 | |||
| 公司名称 | 与本公司关联关系 | 注册资本 （元） | 与本公司控制或被控制股权比例 |
| 武汉新星汉宜化工有限公司 | 本公司母公司 | 53,570,000 | 19.37% |
| 武汉建坤物业有限公司 | 本公司控股子公司 | 106,460,000 | 98% |
| 项目 | 本期余额(元) | 上期余额(元) |
| 武汉绿之源生物工程有限公司 | 25,759,429.36 | 25,759,429.36 |
| 通辽市道博羊绒有限公司 | 69,536,112.70 | 69,536,112.70 |
| 合计 | 95,295,542.06 | 95,295,542.06 |