科达集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月3日以专人送达、传真、邮件的方式发出召开第五届董事会第十五次会议的通知，于2008年4月14日上午8时30分在山东省东营市府前大街65号东营科英激光电子有限公司四楼会议室召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长刘双珉先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。与会董事经认真审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2007年度利润分配预案》
经北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称“天圆全事务所”）审计，公司（母公司）2007年度实现净利润5,089,084.17元，提取10%法定盈余公积金508,908.42元，加期初未分配利润128,747,635.64元，减去已分配的2006年度红利2,793,914.24元期末可供股东分配的利润为130,533,897.16元。
董事会认为，2007年末公司应收账款余额较大，期末公司流动资金相对紧张。同时，公司银行短期借款金额较大，面临一定的短期偿债压力。另一方面，随着公司资产规模和经营规模的不断扩大，公司流动资金需求增大，为保证公司正常业务经营的资金需求，同时降低财务费用，董事会提议公司2007年度不进行利润分配。
公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润形成的资金投资房地产“科达远鉴三期”项目，偿还银行短期借款，补充公司流动资金。
独立董事意见：根据公司实际情况，2007年度不进行利润分配，未分配利润形成的资金将投资房地产“科达远鉴三期”项目，偿还银行短期借款，补充公司流动资金。2007年度虽有盈利但不作利润分配，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司长远发展的要求。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2007年度资本公积转增股本预案》
截止2007年12月31日，公司（母公司）资本公积为187,487,110.26元。董事会拟定2007年度不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于续聘审计机构并支付2007年度报酬的议案》
续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，并支付北京天圆全会计师事务所有限公司2007年度审计费用30万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于支付2007年度公司监事、董事及高级管理人员报酬的议案》
董事会拟定公司2007年度董事报酬总额为842,350元，监事报酬总额为95,200元，高级管理人员报酬总额为282,600元。详细情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 报酬（元） | 备 注 |
| 刘双珉 | 董事长 | 255,000 | |
| 韩晓明 | 董事、总经理 | 110,900 | |
| 张天堂 | 董事、财务负责人 | 100,650 | |
| 卢文纲 | 董事 | 75,800 | |
| 姬光荣 | 独立董事 | 60,000 | |
| 赵军 | 独立董事 | 60,000 | |
| 杨庆英 | 独立董事 | 60,000 | |
| 李树印 | 独立董事 | 60,000 | |
| 袁东风 | 独立董事 | 60,000 | |
| 王树云 | 监事会主席 | __ | 在科英公司领取薪酬 |
| 延新贵 | 监事 | __ | 在科达实业领取薪酬 |
| 孙明强 | 监事 | 95,200 | |
| 陈新传 | 副经理 | 98,600 | |
| 潘相庆 | 副经理 | 97,500 | |
| 韩晓光 | 董事会秘书 | 86,500 |
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司2007年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司2008年度财务预算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于会计政策变更并进行相应追溯调整的议案》
公司于2007年1月1日起，全面执行新的企业会计准则体系。在编制财务报表时，按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发【2006】136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。
1、对母公司报表追溯调整影响：
（1）按照成本法追溯调整长期股权投资。“企业会计准则解释第1 号”规定企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。公司对2007 年1 月1 日持有的对子公司长期股权投资按照“企业会计准则解释第1 号”规定进行了追溯调整，调整减少母公司2007 年1月1日长期股权投资8,473,292.68元，并调减未分配利润。
（2）递延所得税影响。本公司自2007年1月1日起对所得税采用资产负债表债务法进行核算，公司对2007 年1月1日资产、负债的账面价值进行了复核，对于资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差异，按照其转回期间的适用税率计算了递延所得税资产和递延所得税负债，并进行了追溯调整，因该项会计政策变更，调整增加2007 年1月1日递延所得税资产11,695,182.07元。
（3）由于公司的合营公司--东营黄河公路大桥有限责任公司（以下简称“大桥公司”）计算递延所得税资产，使公司投资收益增加239,456.64元。
由于上述会计政策变更影响，追溯调整减少2007年1月1日母公司资本公积1,822,546.04元、盈余公积增加343,699.58元、未分配利润增加4,700,735.84元；其中调整增加2006年净利润8,135,067.52元。
2、对合并报表追溯调整影响：
（1）递延所得税影响。公司按照企业会计准则规定追溯调整增加了2007年1月1日递延所得税资产13,224,844.32元，增加未分配利润11,409,236.18元，补提盈余公积 1,815,608.14元，其中由于子公司东营科英激光电子有限公司2007年1月1日前计算递延所得税资产1,529,662.26元，相应增加少数股东权益797,107.00元。
（2）由于合并报表时不再确认子公司计提的盈余公积6,527,734.58元，使未分配利润增加6,527,734.58元。
（3）根据审计结果冲回以前年度多计提盈余公积1,471,908.56元,增加未分配利润1,471,908.56元。
（4）大桥公司不纳入合并范围，增加未分配利润52,390.27元
（5）由于大桥公司计算递延所得税资产，使公司投资收益增加239,456.64元。
上述会计政策变更及母公司调整对合并报表的影响：追溯调整增加2007年1月1日未分配利润19,700,726.23元,其中母公司未分配利润增加18,903,619.22元、少数股东权益增加797,107.00元，调整减少盈余公积6,184,035 元,调整减少2006年净利润1,938,108.26元，其中归属于母公司所有者的净利润2,300,918.96
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目金额进行调整的议案》
根据《企业会计准则》及其相关规定，公司2007年度会计报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目金额做了调整，调整情况具体如下：
单位：元
| 合并会计报表 项目 | 2007年度会计报表期初数 | 前期已披露的2007 年度会计报表期初数 | 差额 |
| 货币资金 | 208,072,906.04 | 211,039,851.19 | -2,966,945.15 |
| 应收账款 | 607,160,191.41 | 606,121,780.24 | 1,038,411.17 |
| 其他应收款 | 85,168,640.45 | 86,294,428.51 | -1,125,788.06 |
| 长期股权投资 | 145,917,089.65 | 7,064,322.31 | 138,852,767.34 |
| 固定资产 | 174,453,508.58 | 522,158,491.89 | -347,704,983.31 |
| 在建工程 | 39,984,816.20 | 40,340,616.20 | -355,800.00 |
| 无形资产 | 36,514,021.36 | 31,004,197.75 | 5,509,823.61 |
| 应付账款 | 157,396,487.58 | 164,873,459.53 | -7,476,971.95 |
| 其他应付款 | 79,100,791.37 | 103,393,335.91 | -24,292,544.54 |
| 盈余公积 | 76,940,475.73 | 83,124,510.73 | -6,184,035.00 |
| 未分配利润 | 137,623,092.31 | 118,719,473.09 | 18,903,619.22 |
合并报表项目调整说明：
1、货币资金、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、应付账款、其他应付款的调整系根据财政部公布的《企业会计准侧解释第1号》（财会【2007】14号）的有关规定，公司的合营公司-大桥公司不再按比例法纳入公司合并报表所致。
2、应收账款：根据财政部公布的《企业会计准侧解释第1号》（财会【2007】15号）有关规定，公司的合营公司-大桥公司不再按比例法纳入公司合并报表，导致与大桥公司的应收账款不再做内部抵消。
3、无形资产：原随同地上附属物用途计入固定资产的土地使用权转入无形资产。
4、盈余公积、未分配利润的调整系根据财政部公布的《企业会计准侧解释第1号》（财会【2007】14号）的有关规定公司对所得税的核算方法由应付税款法改为资产负债表法，追溯调整了递延所得税资产，并且不再确认子公司计提的盈余公积所致。
| 母公司会计报表项目 | 2007年度会计报表期初数 | 前期已披露的2007 年度会计报表期初数 | 差额 |
| 长期股权投资 | 171,052,767.34 | 179,526,060.02 | -8,473,292.68 |
| 其他应付款 | 41,736,686.17 | 42,915,404.23 | -1,178,718.06 |
| 资本公积 | 215,426,252.66 | 217,248,798.70 | -1,822,546.04 |
| 盈余公积 | 76,940,475.73 | 76,596,776.15 | 343,699.58 |
| 未分配利润 | 128,747,635.64 | 124,046,899.80 | 4,700,735.84 |
母公司报表项目调整说明：
1、长期股权投资：根据财政部公布的《企业会计准侧解释第1号》（财会【2007】14号）的有关规定，对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算所致。
2、其他应付款：调入应付职工薪酬所致。
3、资本公积、盈余公积、未分配利润的调整系根据财政部公布的《企业会计准侧解释第1号》（财会【2007】14号）的有关规定公司对所得税的核算方法由应付税款法改为资产负债表法，并且不再确认子公司计提的盈余公积和对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算所致。。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于关联方资金往来还款计划的议案》
2007年关联方资金往来期初、期末余额为600万元，为公司控股子公司东营科英激光电子有限公司（下称“科英公司”）与山东凯银集团股份有限公司（下称“凯银公司”）资金往来形成。
科英公司与凯银公司600万元资金往来原为非关联方资金往来，之所以变更为关联方资金往来，在于2007年底公司第一大股东变更而形成。2007年底公司原控股股东广饶县科达实业有限责任公司向广饶县金润投资有限公司（下称“金润公司”）转让其持有的19%的公司股权，从而使金润公司成为公司的第一大股东，金润公司的第一大股东为广饶县大王集体资产管理中心（下称“资产管理中心”），而资产管理中心持有凯银公司43.62%的股权，为凯银公司的第二大股东，使公司与凯银公司形成了关联方关系，从而使科英公司与凯银公司600万元资金往来于2007年底变更为关联方资金往来。
经与凯银公司协商，其同意于2008年5月10日前以现金方式偿还。
独立董事意见：天圆全事务所出具的《关于科达集团股份有限公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》对公司编制的《2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》所载资料与天圆全事务所审计的公司2007年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容的一致性予以了肯定，公司编制的汇总表真实、完整的反映了公司2007年度关联方资金占用情况。经我们认真审查，关联方资金占用未对公司正常经营生产产生重大不利影响，公司制定的关联方资金占用清欠方案符合相关法律的规定，能够保证被占用资金的按期偿还。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案中除第一、第十、第十二项议案外，其他议案须提交公司2007年度股东大会审议，关于召开2007年度股东大会的相关事项将另行通知。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○○八年四月十六日
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2008-006
科达集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
科达集团股份有限公司（下称“公司”）于2008年4月3日以专人送达、传真、邮件的形式发出了召开第五届监事会第八次会议的通知，于2008年4月14日下午在山东省东营市府前大街65号东营科英激光电子有限公司四楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王树云女士主持。经与会监事审议，以举手表决的方式全票审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2007年度报告及摘要》；
二、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》；
三、审议通过《公司监事会关于2007年度报告的审核意见》；
经审核，公司监事会认为：公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2007年度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未有参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
以上第一、第二项议案将提交公司2007年度股东大会审议。
科达集团股份有限公司监事会
二〇〇八年四月十六日