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注册地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
保 荐 人：新时代证券有限责任公司
注册地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦2楼
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股 ）
发行数量：3,800万股
发行价格：7.74元
2、机构认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期 | 限售期截止日 |
| 1 | 大连美罗集团有限公司 | 3,800 | 36个月 | 2011年4月15日 |
3、预计上市时间
本次对大连美罗集团有限公司（以下简称“美罗集团”）发行股票禁售期为36个月，禁售期自2008年4月15日开始计算，预计对其发行的股票可以在2011年4月15日上市流通。
4、资产过户情况
根据2007年8月30日，美罗集团与大连美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美罗药业”）签订的《大连美罗药业股份有限公司与大连美罗集团有限公司之资产认购合同》（以下简称“认购合同”），本次非公开发行的认购资产为大连美罗中药厂有限公司（以下简称“美罗中药厂”）96.4%的股权。
2008年4月3日，发行人与美罗集团签订了《关于〈资产认购合同〉及〈大连美罗中药厂有限公司股权转让协议〉的补充协议》，确认本次发行人向美罗集团非公开发行股份的数量为3,800万股，发行价格为每股7.74元人民币，确认美罗集团所持美罗中药厂96.4%股权的作价为29,412万元人民币。
2008年4月7日，美罗集团按相关协议约定将上述股权交付发行人；根据大连市高新技术产业园区工商行政管理局《工商变更登记核准（备案）通知书》（大新工商企法字第2102311101118号第11次），上述股权转让给发行人的工商变更登记已经完成，美罗药业已经拥有美罗中药厂96.4%的股权。律师已出具法律意见书认为，美罗集团已经按相关协议约定将认购股票的资产全部交付予发行人并已完成了产权过户的工商变更登记手续，该等资产已由发行人管理、控制及使用。
2008年4月15日，公司办理完成了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
一、本次发售概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
美罗药业2007年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行方案经2007年7月24日召开的2007年第三届董事会第二次临时会议、2007年8月30日召开的第三届董事会第四次临时会议及于2007年9月17日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007年9月21日上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并于2007年9月26日由中国证监会受理，取得第071807号受理通知书。2007年12月27日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2008年3月28日获得中国证监会《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2008】441号文）核准。
2008年3月28日，中国证监会下发《关于核准豁免大连美罗集团有限公司要约收购大连美罗药业股份有限公司股份义务的批复（证监许可【2008】446号文），核准豁免了美罗集团要约收购美罗药业股份的义务。
（二）本次发行的基本情况
1、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：3,800万股
4、发行价格：7.74元/股
根据股东大会授权，公司董事会确定的最终发行价格为7.74元/股，相对于公司2007年第三届董事会第二次临时会议决议公告日（2007年7月30日）前二十个交易日公司股票均价的比率为90%；相对于本次发行日（2008年4月7日）前二十个交易日公司股票均价即11.37元/股的比率为68.07%，相对于本次发行日前一个交易日收盘价9.63元/股的比率为80.37%。
5、募集资金量及发行费用
本次发行无现金认购，全部为资产认购。根据2007年8月25日辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字【2007】第85号）的评估结果，本次美罗药业用于认购公司本次非公开发行股份的资产作价29,412万元。
本次发行费用（包括承销保荐费、律师费、审计费、评估费等）为人民币345万元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
公司本次以非公开发行股票的方式向美罗集团发行了3,800万股人民币普通股（A股），美罗集团以相关资产认购。2008年4月8日，大连华连会计师事务所出具大连华连内验字【2008】2号《验资报告》，就美罗集团以资产认购美罗药业非公开发行股票事宜进行了验证。2008年4月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况
根据2007年8月30日，美罗集团与大连美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美罗药业”）签订的《大连美罗药业股份有限公司与大连美罗集团有限公司之资产认购合同》（以下简称“认购合同”），本次非公开发行的认购资产为大连美罗中药厂有限公司（以下简称“美罗中药厂”）96.4%的股权。
2008年4月3日，发行人与美罗集团签订了《关于〈资产认购合同〉及〈大连美罗中药厂有限公司股权转让协议〉的补充协议》，确认本次发行人向美罗集团非公开发行股份的数量为3,800万股，发行价格为每股7.74元人民币，确认美罗集团所持美罗中药厂96.4%股权的作价为29,412万元人民币。
2008年4月7日，美罗集团按相关协议约定将上述股权交付发行人；根据大连市高新技术产业园区工商行政管理局《工商变更登记核准（备案）通知书》（大新工商企法字第2102311101118号第11次），上述股权转让给发行人的工商变更登记已经完成，美罗药业已经拥有美罗中药厂96.4%的股权。律师已出具法律意见书认为，美罗集团已经按相关协议约定将认购股票的资产全部交付予发行人并已完成了产权过户的工商变更登记手续，该等资产已由发行人管理、控制及使用。
2008年4月15日，公司办理完成了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人新时代证券认为“发行人本次非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，整个发行过程遵循了公平、公正的原则，发行定价、发行对象的选择等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及发行人2007年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定，发行对象的选择符合发行人及其全体股东的利益。”
发行人律师辽宁华夏律师事务所认为：“发行人本次发行股票收购资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；美罗集团已经按相关协议约定将认购股票资产全部交付予发行人，并已完成了产权过户的变更登记手续，该等资产已由发行人管理、控制及使用；发行人已完成了本次发行引致注册资本增加的工商变更登记。发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发行股份登记手续，其向美罗集团发行的3,800万股股份已载入发行人的股东名册；发行人本次发行已实施完成。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象为美罗集团。本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期 | 限售截至日 |
| 1 | 大连美罗集团有限公司 | 3,800 | 36个月 | 2011年4月15日 |
（二）发行对象情况
1、发行对象简介
企业名称：大连美罗集团有限公司
企业性质：合资经营（台、港、澳资）
注册地址：大连市中山区中山路112号
法人代表：张成海
注册资本：7,484万元
成立日期：1981年11月16日
主要经营业务或管理活动：化学试剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫、保健品批发及零售、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等。
2、发行对象认股情况
认购数量：3,800万股
限售期限：36个月
3、发行对象与公司的关联关系
发行对象美罗集团是公司的控股股东，本次发行前持有公司53.21%的股份。
4、与公司最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
（1）2007年6月19日，上市公司与美罗集团签署了《股权转让协议》，上市公司将所持有的松原美罗60%的股权以1,560万元转让给美罗集团，经松原市永安会计师事务所有限公司出具的审计报告（松永会审字[2007]072号），截止2006年12月31日，松原美罗的总资产为人民币4,223万元，净资产价值为人民币2,064万元，公司持有60%股权所对应的价值为人民币1,238万元，以此为基准，经友好协商，本次股权转让的交易价格为1,560万元。
（2）2007年9月10日，上市公司与美罗集团签订《关于〈商标使用许可合同〉的补充协议》，合同约定：①美罗集团将已注册的使用在第5类片剂、各种针剂、生化药品、人用药、医用营养食物商品上的第3020338号“美罗”商标，不可撤销地许可公司及其控股子公司使用在第5类商品（片剂、各种针剂、生化药品、人用药、医用营养食物）上；②商标许可使用的形式为独占使用许可；③许可使用的期限自本合同生效之日起至商标注册有效期限届满之日（2010年5月20日）止。④美罗集团将不再使用上述商标，亦不得许可任何第三方使用上述商标。⑤商标有效期满，美罗集团应当办理展期，《商标许可使用合同》的效力自动及于续展注册后的商标。
美罗集团将继续在坚持美罗药业自主经营的基础上，为美罗药业的发展提供全方位的帮助和服务，为把美罗药业建设成为运用科技、服务卓越、精于变化的国际性制药公司提供坚实的后盾。
三、本次发售前后公司前十名股东变化
（一）本次发售前（2008年3月29日），公司前10名股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 有限售条件流通股总数（股） | 质押冻结股份（股） |
| 1 | 大连美罗集团有限公司 | 72,900,000 | 53.21 | 66,050,000 | 72,900,000 |
| 2 | 杨翠香 | 948,252 | 0.69 | - | - |
| 3 | 陆茂林 | 784,224 | 0.57 | - | - |
| 4 | 方春玲 | 773,300 | 0.56 | - | - |
| 5 | 曲云会 | 600,000 | 0.44 | - | - |
| 6 | 大连金斯曼医药科技开发有限公司 | 600,000 | 0.44 | - | - |
| 7 | 袁红伟 | 433,940 | 0.32 | - | - |
| 8 | 何敏 | 314,645 | 0.23 | - | - |
| 9 | 北京金泰三富商贸有限公司 | 300,612 | 0.22 | - | - |
| 10 | 招振中 | 287,200 | 0.21 | - | - |
（二）本次发售后（2008年4月15日后），公司前10名股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 有限售条件流通股总数（股） | 质押冻结股份（股） |
| 1 | 大连美罗集团有限公司 | 110,900,000 | 63.37 | 104,050,000 | 72,900,000 |
| 2 | 杨翠香 | 948,152 | 0.54 | - | - |
| 3 | 陆茂林 | 784,224 | 0.45 | - | - |
| 4 | 方春玲 | 770,700 | 0.44 | - | - |
| 5 | 曲云会 | 600,000 | 0.34 | - | - |
| 6 | 大连金斯曼医药科技开发有限公司 | 600,000 | 0.34 | - | - |
| 7 | 何敏 | 314,645 | 0.18 | - | - |
| 8 | 北京金泰三富商贸有限公司 | 300,612 | 0.17 | - | - |
| 9 | 招振中 | 287,200 | 0.16 | - | - |
| 10 | 章秀奇 | 255,525 | 0.15 | - | - |
美罗集团本次认购的3,800万股在发行完毕后36个月内不得转让，限售期截至日为2011年4月15日。
（三）本次发行后控制权变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 股份数量 （万股） | 持股比例（%） | 股份数量 （万股） | 股份数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
| 一、有限售条件股份 | 6,605 | 48.21 | 3,800 | 10,405 | 59.46 |
| 大连美罗集团有限公司 | 6,605 | 48.21 | 3,800 | 10,405 | 59.46 |
| 二、无限售条件股份 | 7,095 | 51.79 | 0 | 7,095 | 40.54 |
| 大连美罗集团有限公司 | 685 | 5.00 | 0 | 685 | 3.91 |
| 三、股份总数 | 13,700 | 100.00 | 3,800 | 17,500 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次非公开发行对公司总资产、净资产、每股净资产和资产负债率的影响情况如下表所示：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | 增加额 | 增长率（％） |
| 总资产（万元） | 128,244.64 | 140,223.54 | 11,978.90 | 9.34 |
| 负债总额（万元） | 66,834.20 | 66,834.20 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司的净资产（万元） | 60,811.17 | 72,358.83 | 11,547.66 | 18.99 |
| 资产负债率（母公司）（％） | 52.11 | 47.67 | -4.44 | -8.52 |
| 每股净资产（元） | 4.44 | 4.16 | -0.28 | -6.31 |
注1：本次发行前数据以公司2007年12月31日经审计的财务数据填列；
注2：资产总额增加项为美罗集团本次认购股份的经审计资产，其2007年12月31日账面价值为11,978.90万元。
注3：归属于母公司的净资产增加项为本次认购股份的经审计资产的96.4%。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行的3,800万股全部用于收购美罗集团持有的美罗中药厂96.4%的股权。
美罗中药厂以生产中成药为主，现已拥有片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、散剂等七种剂型的生产规模和100多个国药准字生产批准文号，是国家二十一家重点中药厂之一。
美罗中药厂现有主导产品伤科接骨片为国家中药保护产品，并被列入国家中药急救产品目录《基本医疗保险目录》甲类报销药品。2007年，鱼鳞病片、珠珀安神丹也被列入国家中药保护产品。2007年2月18日，中药厂被国家药品食品监督管理局确定为首批10家城市社区、农村基本用药定点生产企业之一，在18个定点采购品种中独占4个品种：七厘散、人参健脾丸、大活络丸、清热解毒口服液。
通过本次非公开发行收购美罗中药厂96.4%的股权有利于对公司资源进行综合利用产生更大效益，有利于增强公司核心竞争力、抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
（三）对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行不会对公司治理结构产生不利影响，公司的高管人员结构也不会因此发生变动。
（四）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
发行完成后，公司与美罗中药厂之间的关联交易将转为公司内部交易，有利于进一步减少和规范控股股东及其控制的企业与上市公司间的关联交易。
2、对同业竞争的影响
公司主要从事化学原料药合成、化学药制剂的研究、生产和销售，下属实体分公司美罗大药厂主要生产的高端处方药产品并独家向医院及医生进行销售。公司的控股子公司大连美罗药业有限公司是专门从事医药产品批发业务的公司，美罗大药房专业从事医药产品零售业务，均属于医药商业企业。
美罗集团自身不从事具体的生产经营活动，其主要资产体现为长期股权投资。控股子公司松原美罗公司以生产蜂毒和人参糖肽为主；控股子公司美罗中药厂有限公司主要生产中药、生物药、海洋药物。从行业大类来看，美罗集团控股子公司与美罗药业同处医药行业，存在一定的同业竞争。但从实际经营运作来看，美罗集团子公司的产品与公司品种不同，细分市场也不相同。并且，本次非公开发行完成后，美罗中药厂将成为上市公司的控股子公司，解决了将来与上市公司产生同业竞争的潜在可能。
因此，公司与美罗集团及其控股企业之间尽管同属医药行业，但在产品品种及细分市场存在差异，本次发行后不存在同业竞争关系。
六、本次发售相关机构情况
（一）发行人
机构名称： 大连美罗药业股份有限公司
办公地址： 大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号
法定代表人： 张成海
联 系 人： 张宁
电 话： 0411-84820297
传 真： 0411-84820297
（二）保荐人（主承销商）
机构名称： 新时代证券有限责任公司
办公地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦1501
法定代表人： 马金声
保荐代表人： 祝健、王玮
项目主办人： 程天雄
项目人员： 刘仕洪、曾志兰
电 话： 010-88091216
传 真： 010-88091630
（三）发行人律师
机构名称： 辽宁华夏律师事务所
办公地址： 大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5层
法定代表人： 姜辉
经办律师： 包敬欣、马男
电 话： 0411-82809183
传 真： 0411-82809183
（四）审计和验资机构
机构名称： 大连华连会计师事务所
办公地址： 大连市中山区同兴街67号邮政万科大厦24层
法定代表人： 王秀玉
注册会计师： 王秀玉、石笛侠
电 话： 0411-82819830
传 真： 0411-82813033
（五）评估机构
机构名称： 辽宁元正资产评估有限公司
办公地址： 大连沙河口区星海广场A区10号
法定代表人： 蔡 军
注册评估师： 田德全、孙凯
电 话： 0411-84801232
传 真： 0411-84800845
七、备查文件
1、资产转移手续完成的相关证明文件及辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书；
2、大连华连会计师事务所出具的《验资报告》；
3、辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司证券部查阅。
特此公告。
大连美罗药业股份有限公司
2008年4月16日
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2008－005