广东科达机电股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2008年4月15日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《2007年度董事会工作报告》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
二、审议通过《2007年度独立董事述职报告》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
三、审议通过《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2007年审计工作的总结报告》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
四、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
公司2007 年1月1日起执行新会计准则体系，按照《新企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》、根据中国证监会会计部《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号---新旧会计准则过度期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的有关规定要求，本公司对2006年12月31日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对财务报表项目进行追溯调整，具体调整情况如下：
合并会计报表
| 项目 | 新报表批露金额 | 原报表批露金额 | 差异 |
| 货币资金 | 197,874,524.90 | 192,545,228.73 | 5,329,296.17 |
| 应收账款 | 140,828,927.76 | 130,893,024.43 | 9,935,903.33 |
| 预付账款 | 22,900,276.44 | 22,937,911.74 | 37,635.30 |
| 其他应收款 | 7,640,556.70 | 6,723,854.02 | 916,702.68 |
| 存货 | 292,571,276.15 | 257,602,171.68 | 34,969,104.47 |
| 其他流动资产 | 138,049.03 | 138,049.03 | |
| 长期投资 | 16,923,968.17 | 16,923,968.17 | |
| 固定资产 | 307,162,290.72 | 322,393,833.93 | 15,231,543.21 |
| 无形资产 | 45,253,209.30 | 28,868,692.25 | 16,384,517.05 |
| 商誉 | 11,280,718.96 | 11,280,718.96 | |
| 短期借款 | 137,000,000.00 | 132,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 应付账款 | 179,519,179.93 | 157,279,579.50 | 22,239,600.43 |
| 预收账款 | 76,093,478.14 | 69,962,128.14 | 6,131,350.00 |
| 应付职工薪酬 | 15,268,415.25 | 12,935,822.93 | 2,332,592.32 |
| 应交税费 | 14,422,867.02 | 12,489,941.62 | 1,932,925.40 |
| 其他应付款 | 20,804,097.32 | 5,763,615.75 | 15,040,481.57 |
| 其他流动负债 | 55,209.39 | 55,209.39 | |
| 专项应付款 | 14,949,093.00 | 14,949,093.00 | |
| 少数股东权益 | 50,834,109.54 | 45,782,084.14 | 5,052,025.40 |
| 未分配利润 | 110,761,470.09 | 106,848,552.83 | 3,912,917.26 |
母公司会计报表
| 项目 | 新报表批露金额 | 原报表批露金额 | 差异 |
| 预付账款 | 13,077,132.63 | 12,976,547.31 | 100,585.32 |
| 其他流动资产 | 100,585.32 | -100,585.32 | |
| 长期投资 | 59,500,000.00 | 85,966,337.23 | -26,466,337.23 |
| 固定资产 | 270,910,530.64 | 287,295,047.69 | -16,384,517.05 |
| 无形资产 | 36,672,480.34 | 20,287,963.29 | 16,384,517.05 |
| 递延所得税资产 | 1,185,302.10 | 1,289,663.22 | -104,361.12 |
| 其他应付款 | 12,669,708.52 | 1,170,615.52 | 11,499,093.00 |
| 专项应付款 | 14,949,093.00 | -14,949,093.00 | |
| 资本公积 | 174,899,695.14 | 176,239,373.85 | -1,339,678.71 |
| 盈余公积 | 35,050,196.24 | 35,179,162.56 | -128,966.32 |
| 未分配利润 | 83,870,568.27 | 108,972,621.59 | -25,102,053.32 |
调整原因说明：根据《企业会计准则第33号-合并会计报表》的规定，本期将子公司佛山市科达配件服务有限公司、佛山市科达灵海陶瓷科技有限公司纳入合并范围，并追溯调整合并资产负债表期初数，除此之外：
1、固定资产与无形资产：根据《企业会计准则第6 号-无形资产》的规定，将原房屋建筑物中土地使用权共1,764.94万元由固定资产转入无产资产；
2、商誉：根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，公司2003年收购一方制药所形成的商誉尚未摊销金额1,128.07万元，从长期股权投资转入商誉，不再分期摊销，而在每年年度终了进行减值测试；
3、应付职工薪酬：根据《企业会计准则第9 号-职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他应付款进行了重新划分，并入应付职工薪酬科目核算；
4、少数股东权益：根据《企业会计准则第33号-合并会计报表》的规定，将子公司佛山市科达配件服务有限公司、佛山市科达灵海陶瓷科技有限公司纳入合并范围，并将佛山市科达灵海陶瓷科技有限公司的少数股东权益505.21万元纳入合并资产负债表期初数。
5、长期股权投资：根据《企业会计准则解释第一号》规定，“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法计算”，分别调减母公司长期股权投资2,646.63万元、资本公积133.97万元、未分配利润2,510.21万元；
6、未分配利润：公司根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》及《企业会计准则解释第1 号》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司采用成本法核算并追溯调整，调整合并资产负债表期初数391.29万元；
7、预付账款、其他流动资产、其他应付款、专项应付款金额变动原因为重分类调整。
五、审议通过《2007年年度报告及摘要》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
六、审议通过《2007年度财务决算报告》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
七、审议通过《2007年度利润分配预案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年实现净利润93,689,024.87元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定公积金9,627,513.87元，加上上年结存的未分配利润110,761,470.09元，减去发放2006年度现金股利29,862,000.00元，累计可供分配的未分配利润为164,960,981.09 元。
根据公司2008年资金需求实际状况，为保证非公开增发项目的前期投入，2007年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
公司未分配利润将用于生产经营及固定资产投资。
八、审议通过《2008年度绩效考核实施办法》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
九、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所的议案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
董事会审计委员会三届六次会议向本次董事会提交了《关于续聘中喜会计师事务所作为本公司2008年度审计机构的议案》，北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司首次公开发行股票及再融资项目之审计机构，该公司在对我公司上市及以前年度审计过程中尽职尽责，在遵循会计准则的同时，也为公司财务管理提供了一些具有建设性的建议，鉴于公司与其已建立良好的合作关系，建议：公司2008继续聘任北京中喜会计师事务所有限责任公司进行年度报表审计，聘用期为一年，年度报酬为25万元。
十、审议通过《关于公司2008年度日常关联交易的议案》，同意8 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事卢勤先生回避了该议案。
十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：
中国银行佛山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，其中10,000万元为国际结算业务；
中国农业银行佛山顺德北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度；
顺德信用社申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度；
深圳发展银行佛山分行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度（其中30,000万元为设备按揭贷款使用额度）；
中国工商银行佛山顺德北滘支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度；
中国光大银行广州分行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度（其中30,000万元为设备按揭贷款使用额度）；
广东发展银行肇庆分行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度，全部为设备按揭贷款使用额度；
以上授信额度除设备按揭贷款需提供部分保证金外均为信用授信额度，用于弥补流动资金和新增投资款项的不足。
2008年公司流动资金贷款将控制在30,000万人民币之内。
十二、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
公司控股子公司佛山市科达石材机械有限公司（以下简称“科达石材”）注册资本为人民币1,000万元，主要经营石材机械设备的研究开发与销售，2007年度科达石材的资产负债率为73.12%。
公司2007年度对外担保总额为人民币2,209万元，占公司净资产的比例为3.89%。根据科达石材生产经营的需要，公司拟对科达石材向银行申请授信额度提供信用担保：
1、为科达石材向顺德信用社申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。
2、为科达石材向中国农业银行佛山顺德北滘支行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。
3、为科达石材向中国银行佛山分行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。
以上授信额度全部用于补充流动资金需求。
十三、审议通过《关于控股子公司佛山市科达石材机械有限公司增资的议案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
同意由佛山市科达石材机械有限公司（以下简称“科达石材”）主要营销、技术、管理人员吴跃飞等12人依科达石材2007年经审计净资产为定价依据向科达石材增加现金投资人民币599.3709万元，其中增加注册资本500万元，其余全部转为资本公积，增资后科达石材的注册资本变更为人民币1,500万元。
本次增资后，科达机电的出资额不变，持股比例下降至66.88%，仍为科达石材的控股股东。
十四、审议通过《关于控股子公司佛山市科达石材机械有限公司实施股权激励计划的议案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
科达石材2008年至2010年三年间经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于人民币2,000万元且扣除非经常性损益后的年加权平均净资产收益率不低于20%的前提下，科达石材依2007年经审计的净资产加上本次增资后的合计数为定价依据向激励对象定向发行5%股份，如果扣除非经常损益后的净利润超过2,000万元，则每超过400万元定向发行的股份数增加1%，以15%为上限。
十五、审议通过《关于控股子公司佛山市科达能源机械有限公司增资并更名的议案》，除武桢、周和华、朱钒、谭登平四位董事在对本人增资的子议案上进行了回避外，对其他子议案都投了同意票，其他董事对本议案的各子议案均投了同意票。
同意佛山市科达能源机械有限公司（以下简称“科达能源”）增加注册资本1,500万元，，其中科达机电增资911万元，主要技术及管理人员武桢等45人出资589万元。
本次增资前，科达能源注册资本为500万元，科达机电出资425万元，持有其85%股份，谢志平、张永忠二人共出资75万元，持有其15%股份；
本次增资后，科达能源的注册资本为2,000万元，科达机电出资1,336万元，持有其66.80%的股份，其它45位自然人（包括谢志平、张永忠二人）共出资664万元，持有其33.20%的股份。
十六、审议通过《2008年第一季度报告》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
以上第一、二、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十四项议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。2007年度股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2008–008
广东科达机电股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2008年4月15日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席刘建军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：
一、审议通过《2007年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2007年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2007年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：
1、《2007年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2007年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2007年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2007年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2008年第一季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2008年第一季度报告》发表了以下审核意见：
1、《2008年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2008年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2008年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上第一至三项议案将提请公司2007年年度股东大会审议。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司监事会
二○○八年四月十七日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2008–009
广东科达机电股份有限公司
关于2008年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2008年4月15日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》，关联董事卢勤先生回避了该议案。
一、关联交易概述
公司董事长、第一大股东卢勤先生（持有本公司23.58%股份）持有广东奔朗超硬材料制品有限公司（以下简称“广东奔朗”）7.16%股权，故广东奔朗为本公司的关联企业，本公司向其采购产品为关联交易。本公司于2007年12月与广东奔朗超硬材料制品有限公司签订了《配件采购框架合同》。
二、关联方介绍
广东奔朗超硬材料制品有限公司
成立日期：2000 年9 月7 日
注册资本：1,000 万元
住 所：佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路7号
法定代表人：尹育航
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售：金刚石制品，氧化铝磨石，磨具，金刚石锯片，磨料，砂轮；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易内容为向广东奔朗采购磨具、金刚石砂轮等陶瓷机械配件，2007年度公司向广东奔朗采购金额为人民币1,267.37万元，预计2008年与广东奔朗交易总金额为人民币2,000万元左右。根据《配件采购框架合同》，本公司与广东奔朗的产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事的意见
公司独立董事就本关联交易签署了事先认可书，认为：2007年公司严格执行相关关联交易协议，关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2008年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日