吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2008年4月4日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式发出第三届董事会第十二次会议的通知。会议于2008年4月14日下午15：00时以通讯方式召开。董事应到8名，实到8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长柴连志先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、根据吉林和龙长仁铜镍矿项目开发建设的需要，公司决定设立吉林吉恩镍业股份有限公司和龙分公司，经营范围为“镍、铜产品采矿、选矿及加工”。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、公司与吉林昊融有色金属集团有限公司共同组建技术研发中心。
(一)关联交易概述
公司与控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司(以下简称“昊融集团”)共同出资收购吉林省冶金技术研究院的相关资产、聘用其部分研发人员，在吉林省长春市组建技术研发中心。
该事项涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志、于然波、徐广平、吴术、李淳南回避表决，由3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(二)关联方介绍
1、基本情况
吉林昊融有色金属集团有限公司
法定代表人：徐广平
注册资本：32000万元
注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、与上市公司的关系
昊融集团为公司的控股股东。
(三)关联交易标的基本情况
公司与昊融集团共同出资收购吉林省冶金技术研究院的相关资产、聘用其部分研发人员，在吉林省长春市组建技术研发中心。该研发中心名称暂定为吉林昊融技术开发有限公司（具体以工商登记机关登记注册为准），注册资本3000万元人民币，其中昊融集团以现金1530万元出资，占注册资本的51%，公司以现金1470万元出资，占注册资本的49%。经营范围暂定为：工程和技术研究与试验发展；金属压延技术研究、开发。
吉林省冶金研究院始建于1958年5月，当时为吉林省冶金局实验所，1962年、1964年、1971年分别更名为吉林省有色矿山试验所、有色金属研究所、吉林省冶金研究所，1995年更名为吉林省冶金研究院至今。研究院是我国最早专门从事黄金和其它有色金属、稀有及贵金属科研的研究机构之一。经过40多年的科研生产实践，研究院在各方面都取得了一定的成绩，在黄金采选、稀土、有色和贵金属冶炼，硬质材料和机电设备研制等领域共完成科研课题948项，获得省部级以上科技奖励64次。1996年被吉林省科委授予“科研先导型企业”称号，1998年被吉林省政府评定为甲级科研院所单位。1985年起事业单位拨付费用逐年递减，成为开发型院所。在职员工138人，其中高级职称37人(其中研究员4人)、中级职称46人、初级职称25人，专业技术人员占在职员工的72.4%，享受国务院政府特殊津贴4人。经长春中鹏资产评估有限责任公司评估，截止到2007年12月31日，净资产为3483.58万元。
(四)关联交易主要内容和定价政策
公司与昊融集团均以货币资金出资，收购的吉林省冶金研究院资产已经长春中鹏资产评估有限责任公司评估。
(五)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易实施完成后，公司可充分利用该技术研发中心在有色金属采选、冶金技术、新产品的研发等领域为公司提供技术支撑和人才引进平台，有利于增强公司的技术开发和创新能力。
(六)独立董事意见
独立董事认为：上述关联交易是必要可行的，审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。公司可以利用该研发中心这一平台，增强公司的技术开发和创新能力，符合公司发展需要，有利于公司的长远发展。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年4月15日