福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第四次临时会议于2008年4月15日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2008年4月10日由董事会办公室以专人送达或邮寄方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决11人。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于更换任期届满独立董事的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，鉴于陈明森、冯学本先生在本公司担任独立董事任期将满六年，不再继续担任本公司独立董事。为此经公司董事会提名委员会审核，公司董事会认为：陈国宏、肖容绪先生具备担任公司独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，同意提名并推荐陈国宏、肖容绪先生为本公司第五届董事会独立董事候选人。
会议通过的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核，对提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。独立董事候选人简历见附件。
公司独立董事发表独立意见如下：本次董事会推荐陈国宏、肖容绪先生作为公司独立董事会候选人符合独立董事的任职资格；公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定；我们同意陈国宏、肖容绪先生为独立董事候选人，在经上海证券交易所审核通过后，同意提交公司股东大会审议、表决、选举聘任。
陈明森、冯学本先生担任公司独立董事以来尽职尽责，公司董事会对陈明森、冯学本先生在职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望陈明森、冯学本独立董事卸任后能够继续为公司的持续、健康发展建言献策。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于更换董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
鉴于陈明森、冯学本先生在本公司任期将届满，不再继续担任独立董事，同时也不再继续担任本届董事会薪酬与考核委员会委员。为了保证董事会薪酬与考核委员会能顺利履行职责，在公司股东大会审议通过聘任陈国宏、肖容绪先生为本公司独立董事候选人前提下，根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，提名增补陈国宏、肖容绪先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员。
以上第一、二项议案尚须提交 2007 年度股东大会审议、表决。
特此公告。
附件：1、独立董事候选人简历；
2、独立董事提名人声明；
3、独立董事候选人声明。
福建南纺股份有限公司董事会
二○○八年四月十五日
独立董事候选人简介
1、陈国宏，男，1953年9月出生，中共党员，1999年7月毕业于复旦大学管理科学与工程专业，研究生博士。现任福州大学管理学院教授，主要从事经济与管理专业的教学、科研工作；曾在福建省建筑设计院工作。
2、肖容绪，男，1946年6月出生，1970年8月毕业于西安建筑科技大学冶金专业，高级工程师。现任中国环境保护产业协会袋式除尘委员会秘书长；兼任福建龙净环保股份有限公司、浙江菲达环境工程有限公司、厦门三维丝环保工业有限公司、江苏科行环境工程技术有限公司顾问，兼任《中国环保产业杂志》、《21世纪电力杂志》、《中国电力环保杂志》刊物的编委或特约顾问等；曾在重庆环境科学研究院环保公司工作。
以上两位独立董事候选人均未受过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
福建南纺股份有限公司董事会
二○○八年四月十五日
福建南纺股份有限公司独立董事提名人声明
提名人福建南纺股份有限公司董事会现就提名陈国宏、肖容绪先生为福建南纺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建南纺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建南纺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合福建南纺股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建南纺股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括福建南纺股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：福建南纺股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十五日
福建南纺股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈国宏、肖容绪先生，作为福建南纺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建南纺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括福建南纺股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈国宏、肖容绪
二〇〇八年四月十五日
股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2008-007
福建南纺股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议公告