• 1:头版
  • 2:焦点
  • 3:焦点
  • 4:财经要闻
  • 5:观点评论
  • 6:环球财讯
  • 7:时事海外
  • 8:时事天下
  • 9:信息披露
  • 10:信息披露
  • 11:信息披露
  • 12:信息披露
  • 13:信息披露
  • 14:信息披露
  • 15:信息披露
  • 16:信息披露
  • A1:市场
  • A2:股市
  • A3:基金
  • A4:金融
  • A5:金融机构
  • A6:货币债券
  • A8:期货
  • B1:公司封面
  • B2:上市公司
  • B3:上市公司
  • B4:海外上市公司
  • B5:产业·公司
  • B6:产业·公司
  • B7:产业调查
  • B8:上证研究院·金融广角镜
  • C1:理财封面
  • C2:谈股论金
  • C3:个股查参厅
  • C4:港股直击·股金在线
  • C5:应时数据
  • C6:机构视点
  • C7:高手博客
  • C8:钱沿周刊
  • D1:披 露
  • D2:信息大全
  • D3:信息披露
  • D4:信息披露
  • D5:信息披露
  • D6:信息披露
  • D7:信息披露
  • D8:信息披露
  • D9:信息披露
  • D10:信息披露
  • D11:信息披露
  • D12:信息披露
  • D13:信息披露
  • D14:信息披露
  • D15:信息披露
  • D16:信息披露
  • D17:信息披露
  • D18:信息披露
  • D19:信息披露
  • D20:信息披露
  • D21:信息披露
  • D22:信息披露
  • D23:信息披露
  • D24:信息披露
  • D25:信息披露
  • D26:信息披露
  • D27:信息披露
  • D28:信息披露
  • D29:信息披露
  • D30:信息披露
  • D31:信息披露
  • D32:信息披露
  • D33:信息披露
  • D34:信息披露
  • D35:信息披露
  • D36:信息披露
  •  
      2008 年 4 月 17 日
    前一天  
    按日期查找
    16版:信息披露
    上一版  下一版  
    pdf
     
     
      | 16版:信息披露
    江苏法尔胜股份有限公司2007年度报告摘要
    江苏法尔胜股份有限公司
    第五届第三十四次董事会
    决议公告
    更多新闻请登陆中国证券网〉〉〉
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (8621-38967588 ) 。

    标题: 作者: 正文: 起始时间: 截止时间:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    江苏法尔胜股份有限公司第五届第三十四次董事会决议公告
    2008年04月17日      来源:上海证券报      作者:
    证券代码:000890 证券简称:法尔胜 公告编号:2008-005

    江苏法尔胜股份有限公司

    第五届第三十四次董事会

    决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏法尔胜股份有限公司第五届第三十四次董事会于2008年4月15日下午13:30在公司十楼会议室召开,会议应到董事11名,实到董事10名,董事周建松先生因公出差在外未能参加董事会,授权委托董事刘礼华先生代为行使表决权,全体监事和公司高管人员列席了会议,会议由董事长刘礼华先生主持,会议以举手表决的方式审议通过了以下决议:

    1. 审议通过公司2007年度报告及摘要;

    《2007年度报告摘要》刊登在2008年4月17日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》上,《2007年度报告全文》刊登于http://www.cninfo.com.cn上。

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    2. 审议通过公司2007年度董事会工作报告;

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    3. 审议通过公司2007年度总经理工作报告;

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    4. 审议通过独立董事年度述职报告;

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    5. 审议通过公司2007年度财务决算报告;

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    6. 审议通过公司2007年度利润分配的议案;

    公司2007年度实现净利润15404081.78元,加上2006年度未分配利润66603398.20元,根据公司章程规定提取盈余公积3367529.35 元,实际可供投资者本次分配的利润为78639950.63元。

    鉴于公司目前主营收入高速增长,不断需要补充流动资金,且外部资本市场上融资成本不断上升,董事会决定公司2007年度不分红,也不进行资本公积金转增。未分配利润将用于补充公司流动资金,支持公司继续发展。

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    7. 审议通过了《独立董事年报工作制度》(详细情况请查阅2008年4月17日http://www.cninfo.com.cn);

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    8. 审议通过了《审计委员会年度审计工作规程》(详细情况请查阅2008年4月17日http://www.cninfo.com.cn);

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    9. 审议通过审计委员会关于江苏公证会计师事务所2007年审计工作的总结报告(详细情况请查阅2008年4月17日http://www.cninfo.com.cn);

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    10. 审议通过薪酬和考核委员会履职情况汇总报告(详细情况请查阅2008年4月17日http://www.cninfo.com.cn)

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    11. 审议通过关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案(详细情况请查阅2008年4月17日《证券时报》《上海证券报》及http://www.cninfo.com.cn);

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    12. 审议通过关于2008年公司日常关联交易的议案(详细情况请查阅2008年4月17日《证券时报》《上海证券报》及http://www.cninfo.com.cn);

    董事周建松先生、董事周江益先生、董事刘印先生因关联关系回避表决;其余8名董事一致同意该项关联交易。

    表决结果:赞成8票,弃权0票,反对0票

    13. 审议通过公司第六届董事会董事候选人提名的议案;

    刘礼华先生、蒋纬球先生、张卫明先生、董东先生、张越先生、刘印先生为公司第五届董事会董事候选人

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    董事候选人简历详细情况请查阅2008年4月17日《证券时报》《上海证券报》及http://www.cninfo.com.cn。

    14. 审议通过公司第五届董事会独立董事候选人提名的议案;

    恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    独立董事候选人简历详细情况请查阅2008年4月17日《证券时报》《上海证券报》及http://www.cninfo.com.cn。

    15. 审议通过续聘江苏公证会计师事务所为本公司2007年度审计机构的议案;

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    16. 审议通过续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案;

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    17. 审议通过修改公司章程的议案(章程修改案详细情况请查阅2008年4月17日http://www.cninfo.com.cn);

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    以上议案中除第3、10两项议案外,其余议案都将提交公司2007年度股东大会审议。

    18. 审议通过关于转让所持有的江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司51%股权的意向性议案;

    江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司系本公司与台湾彰沅实业有限公司合资企业,该公司注册资本1200万美元,本公司持有其51%股权,主要从事新型合金材料,建筑用、精密仪器用及日用五金件的开发与生产。经江苏公证会计师事务所审计,截止2007年末总资产234,209,015.25元,净资产98,141,040.67元,2007实现主营业务收入189,331,421.70元,净利润4,757,289.32元。

    由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了巨大变化,所以本公司决定退出该公司,将本公司持有的51%的江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司股权出售给江阴兴澄特种钢铁有限公司。目前本公司和江阴兴澄特种钢铁有限公司已达成初步转让意向性意见,转让价格将不低于本公司所持有的该公司账面净资产,有关转让条款双方目前正在协商中,具体转让内容待双方签订股权转让协议后公司将按规定尽快披露。交易完成后,本公司将不再持有江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司的股权。

    该公司另一合资股东台湾彰沅实业有限公司合资企业已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。

    本公司与江阴兴澄特种钢铁有限公司不存在关联关系。

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    19. 审议通过关于转让所持有的昆山通铭法尔胜金属制品有限公司51%股权的意向性议案;

    昆山通铭法尔胜金属制品有限公司系本公司与台湾通铭企业有限公司合资企业,该公司注册资本1090万美元,本公司持有其51%股权,主要从事生产开发高档建筑五金件、水暖器材及五金件新材料。经江苏公证会计师事务所审计,截止2007年末总资产198,060,068.94元,净资产107,712,308.65元,2007年实现主营业务收入92,850,963.17元,净利润-8,262,340.61元。

    由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了巨大变化,所以本公司决定退出该公司,将本公司持有的51%的江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司股权出售给另一股东方台湾通铭企业有限公司。目前本公司和台湾通铭企业有限公司已达成初步转让意向性意见,转让价格基准拟按照2007年经会计师审计的该公司账面净资产,有关转让条款双方目前正在协商中,具体转让内容待双方签订股权转让协议后公司将按规定尽快披露。交易完成后,本公司将不再持有昆山通铭法尔胜金属制品有限公司的股权。

    本公司与台湾通铭企业有限公司不存在关联关系。

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    20. 审议通过关于转让所持有的深圳市迈克憨电子有限公司66%股权的意向性议案;

    深圳市迈克憨电子有限公司系本公司与何玫、刘永刚合资企业,该公司注册资本450万元人民币,本公司持有66%股权,何玫持有28%股权,刘永刚持有6%股权,主要从事光电器件设备的生产和销售。经江苏公证会计师事务所审计,该公司截止2007年末总资产12,420,864.69元,净资产-43,547.31元,2007年实现主营业务收入9,496,756.75元,净利润-3,335,655.14元。

    由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了巨大变化,所以本公司决定退出该公司,将本公司持有的66%的该限公司股权出售给另一股东方何玫。目前本公司和何玫已达成初步转让意向性意见,由于该公司净资产已经为负数,所以转让价格拟按零资产转让,有关转让条款双方目前正在协商中,具体转让内容待双方签订股权转让协议后公司将按规定尽快披露。交易完成后,本公司将不再持有深圳市迈克憨电子有限公司的股权。

    另一股东方刘永刚已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。

    本公司与何玫不存在关联关系。

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    21. 审议通过向金融机构贷款的议案;

    为满足公司生产经营需要,本公司董事会同意分别向工商银行江阴市支行申请流动资金贷款4500万元;向江苏银行江阴市支行申请流动资金贷款3000万元。

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    22. 审议通过为江苏法尔胜特钢制品有限公司提供担保的议案(详细情况请查阅2008年4月17日《证券时报》《上海证券报》及http://www.cninfo.com.cn);

    江苏法尔胜特钢制品有限公司系本公司与加拿大康耐克斯公司合资企业,本公司持有75%的股权。为保障生产经营需要,该公司拟向工商银行江阴市支行申请流动资金贷款2300万;本公司董事会同意在上述额度内为其提供连带保证责任担保。

    表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票

    以上内容符合公司章程等有关规定,决议合法有效!

    本公司召开2007年度股东大会的时间另行通知。

    特此公告!

    江苏法尔胜股份有限公司董事会

    2008年4月17 日

    证券代码:000890 证券简称:法尔胜 公告编号:2008-006

    江苏法尔胜股份有限公司

    第五届第十二次监事会

    决议公告

    本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏法尔胜股份有限公司第五届第十二次监事会于2008年4月15日下午4:00在本公司十楼会议室召开,监事王平女士、唐国强先生、唐福如先生、赵军先生、吉方宇先生参加了会议。会议由监事会主席王平女士主持,会议以举手表决的方式一致通过以下议案:

    一、审议通过公司2007年度报告的议案;

    监事会审议通过2007点度报告,并发表了如下审核意见:

    1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

    2、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度报告的经营管理和财务状况等事项。

    3、监事会提出本意见前,我们没有发现参与公司2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    4、我们保证公司2007年 度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对。

    此项议案需提交公司2007年度股东大会审议。

    二、审议通过公司2007年度监事会工作报告;

    表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对。

    此项议案需提交公司2007年度股东大会审议。

    三、审议通过关于第六届监事会监事候选人提名的议案:

    推举王平女士、吉方宇先生、赵军先生担任公司第六届监事会监事候选人。

    表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对。

    此项议案需提交公司2007年度股东大会审议。

    同时江苏法尔胜股份有限公司工会推举以下人员作为职工监事担任公司第六届监事会监事:唐国强、唐福如

    监事候选人简历详细情况请查阅2008年4月17日《证券时报》《上海证券报》及http://www.cninfo.com.cn。

    以上决议符合《公司章程》以及有关法律法规,合法有效。

    特此公告!

    江苏法尔胜股份有限公司监事会

    2008年4月17日

    证券代码:000890 证券简称:法尔胜 公告编号:2008-007

    江苏法尔胜股份有限公司

    2008年度日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计总金额占同类交易的比例去年的总金额
    销售产品或商品销售钢丝绳法尔胜集团进出口有限公司50000万元25%39348.05万元

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况:

    法尔胜集团进出口有限公司基本情况:该公司法定代表人唐菊芬女士,公司成立于1996年12月24日,注册资本10000万元人民币(一亿元人民币)。经营范围为:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外),承办“三来一补”业务,经营钢材进口业务。

    2.与上市公司的关联关系:

    法尔胜集团系本公司控股股东,持有本公司20.66%股权(2007年末)。法尔胜集团进出口公司系法尔胜集团全资子公司,与本公司系同一控股股东。

    3.履约能力分析:

    法尔胜集团进出口有限公司主要从事货物进出口业务,2007年该公司主营业务收入1,044,816,148.07元,主营业务利润50,314,185.43元,净利润7,041,665.65元,经营活动产生的现金流为21,324,243.22元,财务状况良好。2007年末应付本公司货款11123.36万元,占全年交易总额的28.26%,且过去交易历史也表明该公司具有良好的商业信用,因此本公司不怀疑其存在履约风险问题。

    三、定价政策和定价依据

    本公司的钢丝绳出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行。本公司将法尔胜集团进出口有限公司视作公司客户,按照市场原则来确定最终的产品销售价格。具体方式是:本公司在接到每一个来自法尔胜集团进出口有限公司的询价单时,公司将根据询价产品的品种、规格、数量、交货期、包装、运输和付款方式等具体情况,结合本公司的成本、盈利预期、市场竞争状况等进行报价,双方达成一致后进行交易。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    钢丝绳产品在海外市场由巨大的市场需求,而本公司产品在海外有很好的竞争力和知名度。大力开发海外市场,不但能使本公司充分发挥生产能力,巩固公司在行业出口方面的地位,而且同时能提升公司的盈利水平。法尔胜集团进出口有限公司是国内较早成立的金属制品出口企业,有着丰富的海外市场开拓力量和成功经验,以及丰富的客户资源,这正是本公司所不具备的。通过此项关联交易,本公司能充分利用对方的优势,实现本公司的经营目标。由于本公司与法尔胜集团进出口有限公司之间的价格制定按照市场原则来进行,因此此项关联交易是公允的,并无损害交易双方的利益。虽然在双方签署的协议中本公司也可随时中止合同,也可通过第三方出口产品,但由于该项关联交易额占本公司金属制品主营收入的21.23%(2007年末数据),因此对本公司的财务状况和经营成果有比较重要的影响,导致本公司在一定程度上形成了对法尔胜进出口有限公司的依赖。由于本公司与法尔胜集团进出口有限公司受同一股东控制,因此本公司认为一方面可以通过内部协调的方式,另一方面本公司拟寻找或建立另外的外销力量以期减少对其的依赖。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况:

    本公司第五届第三十四次董事会审议通过了该项关联交易,与会董事中,董事周建松先生、董事周江益先生、董事刘印先生因关联关系回避表决;其余8名董事一致同意该项关联交易。

    2.独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见:

    该项交易关联对江苏法尔胜股份有限公司而言是必要的,交易双方依据市场原则制定交易价格,对交易双方而言是公允的,没有损害交易双方的利益。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1.《外贸产品收购和原材料供应协议》

    该协议由法尔胜集团进出口有限公司和江苏法尔胜股份公司于2007 年7月18日签署,协议规定本公司向法尔胜集团进出口有限公司销售产品以供出口的事项。双方确定按照交易发生时国际和国内的市场价格作为结算价格。本协议有效期为10年,截至2016年12月31日结束。在本合同有效期内,本公司也可通过其他方式进行产品出口。

    七、备查文件目录

    1.江苏法尔胜股份有限公司第五届第三十四次董事会

    2.《外贸产品收购和原材料供应协议》

    江苏法尔胜股份有限公司董事会

    2008年4月17日

    证券代码:000890 证券简称:法尔胜 公告编号:2008-008

    江苏法尔胜股份有限公司

    关于调整2007年期初资产

    负债表相关科目及其

    金额的说明

    根据中国证监会《关于发布(公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露)的通知》(证监会计字[2007]10号)的规定,本公司2006年度报表比较数据已为按新会计准则追溯调整后数据:

    (1)对子公司的长期股权投资:本公司根据《企业会计准则解释第1号》对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法,并对以前年度作追溯调整,此项变更减少母公司长期股权投资20,067,129.50元,减少母公司盈余公积2,006,712.95元,减少母公司未分配利润18,060,416.55元,对合并报表对合并报表的影响为:增加年初未分配利润2,006,712.95元,相应减少年初盈余公积。

    (2)合并财务报表中对子公司已提取盈余公积的还原:本公司在合并财务报表中,对子公司已提取盈余公积不再进行还原,并予以追溯调整,此项变更增加年初未分配利润31,334,833.05元,相应减少年初盈余公积。

    (3)同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额,按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定,长期股权投资中同一控制下购并形成的深圳市迈克憨电子有限公司的长期股权投资差额截止2006年12月31日尚未摊销完毕的余额436,962.87元应全额冲销,并调减2007年1月1日的留存收益。此项变更减少本公司长期股权投资436,962.87元,减少本公司盈余公积43,696.29元,减少本公司未分配利润393,266.58元。

    (4)根据新会计准则的规定,本公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额并遵循谨慎性原则计算确认递延所得税资产,并予以追溯调整,此项变更增加年初递延所得税资产11,910,911.14元,增加年初未分配利润10,120,959.92元,增加年初盈余公积886,210.04元,增加年初少数股东的权益889,331.83元,增加年初应付职工薪酬14,409.35元。

    江苏法尔胜股份有限公司

    董事会

    2008年4月17日

    证券代码:000890 证券简称:法尔胜 公告编号:2008-009

    江苏法尔胜股份有限公司

    独立董事相关事项

    独立意见的公告

    本公司及独立董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见;

    根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,在仔细阅读公司董事会和相关中介机构向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问讯的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关精神,就2007年公司与大股东及关联方之间的资金占用、对外担保情况等发表独立意见如下:

    1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;

    2、报告期内公司对外担保(包括对控股子公司的担保)均按照章程和证监会120号文的规定,履行了必须的审批程序。

    3、根据江苏公正会计师事务所出具的专项核查报告,截止2007年12月31日,公司与大股东及关联方之间已经不存在非经营性的资金占用。

    4、公司对控股子公司的担保没有要求子公司提供反担保。

    5、公司已经按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保情况的信息披露义务。

    二、公司独立董事关于公司续聘2008年度审计机构的独立意见;

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,作为江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就公司续聘2008 年度审计机构发表如下意见:

    经核查,江苏公证会计师事务所为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,同意继续聘江苏公证会计师事务所为公司2008 年度的财务审计机构。该事项需提交股东大会审议通过。

    三、对公司内部控制自我评价的独立意见;

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对《公司内部控制自我评价》发表独立意见如下:

    报告期内,公司董事会制定、修订并审议通过了《公司内部控制制度》等一系列公司管理制度,公司内部控制制度较为完善。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制实际情况。

    四、对2008年度日常关联交易的独立意见;

    根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,对江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜集团进出后有限公司之间的2008年度日常关联交易发表独立意见如下:

    法尔胜集团进出口有限公司拥有丰富的海外销售经验和庞大的客户群,与法尔胜集团进出有限公司之间的关联交易,有利于本公司在全球范围内树立统一的法尔胜品牌形象,避免无序的市场竞争,提高公司产品在海外的竞争力和市场份额。协议规定的销售方式(本公司产品直接销售给法尔胜集团进出口有限公司,而非由其代理出口)能使江苏法尔胜股份有限公司避免因汇率变化和出口税率调整带来的经营风险,对江苏法尔胜股份有限公司而言是有利的。交易双方依据市场原则制定交易价格,对交易双方而言是公允的,没有损害交易双方的利益。

    五、关于董事换届的独立董事意见;

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,作为本公司的独立董事,对公司第五届第三十四次董事会会议审议通过的《关于董事换届改选的议案》中提名刘礼华、蒋纬球、董东、张卫明、刘印、张越为第六届董事会董事候选人,提名恢光平、戚啸艳、奚海清为第六届董事会独立董事候选人,在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,发表意见如下:

    1、江苏法尔胜股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法有效;

    2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况;

    3、同意将公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举。

    六、关于2007年度利润分配的独立意见;

    根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司2007年利润分配预案发表以下独立意见:

    鉴于公司目前主营收入高速增长,不断需要补充流动资金,且外部资本市场上融资成本不断上升,董事会决定公司2007年度不分红,也不进行资本公积金转增。未分配利润将用于补充公司流动资金,支持公司继续发展的决定合理。同意董事会的意见,同意提交公司股东大会审议。

    特此公告!

    独立董事:韩之俊、陈良华、赵连城、马宗况

    2008年4月17日

    证券代码:000890 证券简称:法尔胜 公告编号:2008-010

    江苏法尔胜股份有限公司

    担保公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

    江苏法尔胜特钢制品有限公司系本公司与加拿大康耐克斯公司合资企业,本公司持有75%的股权。为保障生产经营需要,该公司拟向工商银行江阴市支行申请流动资金贷款2300万;本公司第五届第三十四次董事会同意在上述额度内为其提供连带保证责任担保。

    包含本次担保在内,本公司为其提供的担保累计余额为人民币10100万元人民币。

                                                                (下转封十五版)