天地源股份有限公司2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
一、会议召开和出席情况：
公司2007年年度股东大会于2008年4月16日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层公司会议室召开。出席大会的股东及股东代理人共2人，共持有股份418,947,527股，占公司总股本的58.1789%。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。公司的部分董事、监事和高级管理人员以及北京市通商律师事务所律师分别出席/列席了本次大会，会议由董事长俞向前先生主持。
二、 议案审议情况：
会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：
1、公司2007年度董事会工作报告；
同意418,947,527股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
2、公司2007年度监事会工作报告；
同意418,947,527股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
3、关于公司2007年度财务决算的议案；
同意418,947,527股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
4、关于公司2007年度利润分配的议案；
同意418,947,527股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
5、关于公司2007年年度报告及摘要的议案；
同意418,947,527股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
6、关于续聘公司2008年度审计机构及支付报酬的议案；
同意418,947,527股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
7、关于公司2008年度日常关联交易的议案；
此议案涉及关联交易，在关联股东回避表决的情况下，表决结果如下：同意11,981,227股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
8、关于修改公司《章程》的议案；
同意418,947,527股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
9、关于选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事的议案。
同意418,947,527股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
三、本次股东大会由北京市通商律师事务所律师进行现场见证并出具法律意见。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，表决结果合法、有效。
四、备查文件：
1、天地源股份有限公司2007年年度股东大会决议；
2、北京市中伦金通律师事务所出具的法律意见书。
以上文件备置于公司办公地点以供股东查阅。
特此公告。
天地源股份有限公司
二○○八年四月十七日