上海电力股份有限公司
第四届第六次董事会决议公告暨
关于召开2007年年度股东大会的通知
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第六次董事会会议，于2008年4月16日在公司本部召开。应到董事14人，实到董事11人，吴平董事委托顾振兴董事行使表决权；王益华董事委托孙基董事行使表决权；徐晓飞董事委托吴大器董事行使表决权。会议由周世平董事长主持。公司监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司2007年年度总经理工作报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意公司2007年年度财务决算及2008年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
公司2008年主要预算计划：发电量力争完成237.07亿千瓦时；主营业务收入力争完成87.68亿元；母公司融资规模约71.60亿元。
今年以来煤炭价格大幅上涨等情况，将对公司今年的经营产生重大影响，董事会要求公司经营班子高度重视经营风险，积极采取各种措施，努力完成经营目标。
三、同意公司2007年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于4月18日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2007年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2007年年度报告摘要》。
四、同意公司2007年年度利润分配及资本公积金转增方案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润（母公司报表数，下同）267,613,936.99元，加上扣除2006年的应付普通股股利后年初未分配利润余额98,780,181.04元，可供分配利润为366,394,118.03元。依照《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定提取法定盈余公积金等26,761,393.70元后，2007年末公司可供分配利润余额为339,632,724.33元。
2007年末，公司资本公积金总额为4,749,575,791.10元。公司总股本为1,783,116,048股。
从公司经营、发展的实际情况和切实维护股东权益的角度考虑，建议分配方案为：以截至2007年12月31日止本公司总股本为基数，以资本公积金进行每10股转增2股，不派发现金，不送股。按上述方案分配，实际资本公积金转增股本为356,623,209元，转增后公司总股本为2,139,739,257股。未分配利润结转至下一年度，主要用于公司后续电源发展项目。
公司将在转增后按规定修订《公司章程》以及办理工商变更登记等相关法律手续。
五、同意公司2007年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
六、同意公司2008年年度对外担保计划，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
2008年，公司根据发展项目的规划节点以及作为项目公司股东需履行相应项目公司章程规定的义务，计划主要对外担保有：
1．继续对江苏上电贾汪发电有限公司提供总金额不超过12亿元的融资担保，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
2．继续对江苏阚山发电有限公司提供总金额不超过22亿元的融资担保，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
七、同意公司签订《2008年委托燃料采购供应实施合同》的议案，并提交股东大会审议。
该议案为关联交易，6名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他8名非关联方董事进行表决，8票同意，0票反对，0票弃权。
上海电力燃料股份有限公司（以下简称“燃料公司”）是公司燃料采购的主要供应商，其控股股东为中国电力投资集团公司。长期以来，公司全资电厂及部分控股、参股公司均委托燃料公司采购，2007年公司燃煤采购总量为524.97万吨，采购费用总额为243,345.52万元。燃油采购总量为0.31万吨，采购费用总额为1,100.66万元。
交易价格确定的原则和依据：公司按照不高于市场价的原则，以支付管理费的方式委托燃料公司购买燃料，2008年燃煤和燃油的管理费率标准1.9％。燃煤和燃油的结算价格如下：
燃煤结算价格=（天然煤港口离岸平仓价格（不含税）+运费（不含税）+亏载、移泊等费用（不含税）+滞期费(不含税)+港杂费+商定的国家规定运损率内的运损费+一次性费用+管理费+附加税）
燃油结算价格=（天然油港口离岸平仓价格（不含税）+运费（含滞期费、亏载、移泊等费用，不含税）+港杂费+商定的国家规定运损率内的运损费+一次性费用+管理费+附加税）
公司董事会建议按照上市公司规范关联交易的有关规定，本着公开、公平、公允的原则，与燃料公司继续签订《2008年委托燃料采购供应实施合同》。
八、同意公司2008年年度董事会费用预算。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
公司依据以前年度公司决策机构和监督机构日常运作相关费用支出的实际情况以及2008年公司运作情况，拟定2008年公司董事会预算费用为281.25万元。主要用于董事会、董事会专业委员会、监事会、股东大会日常会议的召开；独立董事津贴；信息披露；投资者关系管理；市场调研；特别奖励等。
九、同意公司关于调整一年以内应收款项坏账准备计提比例的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
公司从2008年1月1日起，对于单项金额不重大及金额重大经单独测试后未发生减值的一年以内的应收款项不再计提坏账准备。
十、同意公司关于2007年度固定资产报废的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
2007年全年，公司单笔报废损失在人民币50万元以下的固定资产合计金额为人民3,473,485.00元；单笔报废损失在人民币50万元以上的固定资产合计金额为人1,436,420.11元，主要是杨树浦发电厂变压器及配电设备。上述费用拟在公司2007年财务决算中列支。
十一、同意公司关于董事会成员调整的议案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
2007年，因国家“920电力资产变现项目”安排，上海华东电力发展公司持有我公司18.92072％股权分别按照8.92072％、10％比例转让给了中国电力投资集团公司、中国长江电力股份有限公司。上海华东电力发展公司不再是本公司股东。因此，吴平、顾振兴两位同志不再担任公司董事职务。
公司柳光池、王益华两位董事因工作调动原因不再担任公司董事职务。
推荐胡建东、王振京、潘家才三位同志作为董事候选人提交股东大会审议并选举。
十二、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
十三、同意公司《独立董事年报工作制度》。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于4月18日在上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司独立董事年报工作制度》。
十四、同意公司《董事会审计委员会工作规程》。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于4月18日在上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司董事会审计委员会工作规程》。
十五、同意授权公司办理工商变更登记等相关法律手续的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
十六、同意公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所有限公司为2008年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
十七、同意公司关于召开2007年年度股东大会的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2008年5月15日（周四）上午9时
会议期限：半天。
（二）会议地点：上海久事大厦30层会议中心
上海黄浦区中山南路28号(近东门路)。
（三）会议议题
1）审议公司2007年年度董事会工作报告；
2）审议公司2007年年度监事会工作报告；
3）审议公司2007年年度财务决算及2008年年度财务预算报告；
4）审议公司2007年年度报告及报告摘要；
5）审议公司2007年年度利润分配及资本公积金转增方案；
6）审议公司2008年年度对外担保计划；
7）审议公司签订《2008年委托燃料采购供应实施合同》的议案（关联股东回避表决）；
8）审议公司关于董事会成员调整的议案（采取累积投票制）；
9）审议公司关于监事会成员调整的议案（采取累积投票制）；
10）审议《公司章程》修正案；
11）审议公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所有限公司为2008年度审计机构的议案。
（四）会议出席人员
1．截止2008年5月7日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。
2．本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法
1．出席股东登记时间：2008年5月9日
上午9时—11时30分
下午13时30分—16时30分
2．登记地点：上海市黄浦区中山南路28号(近东门路) 上海久事大厦30层会议中心
3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。
4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。
（六）其他事项
1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。
2．会议联系方式：
联系人： 周金发、池济舟
联系电话：021-51171016 传真：021-51171019
通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司
邮政编码：200010
附：董事候选人《人员简历》、《公司章程》修正案、公司《对外担保独立董事意见函》、《股东大会登记表》、《委托书》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十八日
人 员 简 历
胡建东，男，44岁，硕士研究生学历，高级工程师，现任公司总经理。曾任中国电力国际有限公司执行董事兼副总经理、中国电力国际发展有限公司执行董事兼执行副总裁。
王振京，男，43岁，大学本科学历，会计师，现任中国电力投资集团公司财务与产权管理部副主任。曾任中国电力投资集团公司财务与产权管理部高级主管、副经理。
潘家才，男，44岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师，现任中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂副厂长。曾任三峡梯调通信中心筹建处电力调度筹建负责人、中国三峡总公司电力生产部调度处处长。
《公司章程》修正案：
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第六条 | 经首次公开发行内资股后，公司的注册资本为人民币156,350.5万元。 | 第六条 | 公司的注册资本为人民币178,311.6048万元。 |
| 第十九条 | 公司发行的股份总数为：1,563,505,000股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：中国电力投资集团公司持有560,002,361股，占股份总数的35.82%；中国电力国际发展有限公司持有390,876,250股，占股份总数的25%；上海华东电力发展公司持有295,826,389股，占股份总数的18.92%；其他股东持有316,800,000股，占股份总数的20.26%。 | 第十九条 | 公司发行的股份总数为：1,783,116,048股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：中国电力投资集团公司持有763,871,929股，占股份总数的42.84%；中国电力国际发展有限公司持有390,876,250股，占股份总数的21.92%；中国长江电力股份有限公司持有156,350,500股，占股份总数的8.77%；其他股东持有472,017,369股，占股份总数的26.47%。 |
| 第一百二十六条 | 董事会由15名董事组成，设董事长1人。 | 第一百二十六条 | 董事会由13名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百七十八条 | 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百七十八条 | 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
关于上海电力股份有限公司
对外担保等事项的独立董事意见函
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司为所属控股、参股子公司提供余额为321,034.00万元的担保，均按照在项目公司中的权益按比例担保，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。
经核查，公司2007年年度利润分配方案未提出现金分配方案，提出每10股转增2股的资本公积金转增方案，拟将未分配利润用于公司后续电源发展项目，降低融资成本，属于公司发展合理需求，符合公司发展实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事：翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞
按本格式自制、复印均有效。
股东大会出席登记表
| 自然人股东 | ||||||
| 姓 名 | 性别 | 股东账号 | ||||
| 身份证号码 | 持股数量 | |||||
| 国家股、法人股股东 | ||||||
| 单位名称 | 注册号 | |||||
| 法定代表人 | 股东账号 | |||||
| 身份证号码 | 持股数量 | |||||
| 拟在会上发言的内容（应与本次大会议题相关） | ||||||
| 本人将于2008年5月15日上午9:00前来参加公司2007年年度股东大会。特此告知。 签字（盖章）： 日期： | ||||||
| 股东具体联系方式 | ||||||
| 姓 名 | 联系地址 | |||||
| 邮政编码 | 联系电话 | |||||
注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。
委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2008-08
上海电力股份有限公司
第四届第四次监事会决议公告
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第四次监事会会议于2008年4月16日在公司本部召开。应到监事7名，实到7名。会议由监事会主席邵世伟主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过如下议案：
一、同意公司2007年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意公司2007年年度财务决算及2008年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意公司2007年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于4月18日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2007年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2007年年度报告摘要》。
四、同意公司2007年年度利润分配及资本公积金转增方案，并提交股东大会审议。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润（母公司报表数，下同）267,613,936.99元，加上扣除2006年的应付普通股股利后年初未分配利润余额98,780,181.04元，可供分配利润为366,394,118.03元。依照《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定提取法定盈余公积金等26,761,393.70元后，2007年末公司可供分配利润余额为339,632,724.33元。
2007年末，公司资本公积金总额为4,749,575,791.10元。公司总股本为1,783,116,048股。
从公司经营、发展的实际情况和切实维护股东权益的角度考虑，建议分配方案为：以截至2007年12月31日止本公司总股本为基数，以资本公积金进行每10股转增2股，不派发现金，不送股。按上述方案分配，实际资本公积金转增股本为356,623,209元，转增后公司总股本为2,139,739,257股。未分配利润结转至下一年度，主要用于公司后续电源发展项目。
公司将在转增后按规定修订《公司章程》以及办理工商变更登记等相关法律手续。
五、同意公司2008年年度对外担保计划，并提交股东大会审议。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
2008年，公司根据发展项目的规划节点以及作为项目公司股东需履行相应项目公司章程规定的义务，计划主要对外担保有：
1．继续对江苏上电贾汪发电有限公司提供总金额不超过12亿元的融资担保，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
2．继续对江苏阚山发电有限公司提供总金额不超过22亿元的融资担保，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
六、公司关于监事会成员调整的议案，并提交股东大会审议。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
2007年，因国家“920电力资产变现项目”安排，上海华东电力发展公司持有我公司18.92072％股权分别按照8.92072％、10％比例转让给了中国电力投资集团公司、中国长江电力股份有限公司。上海华东电力发展公司不再是本公司股东。因此，监事会主席邵世伟、监事赵义融不再担任公司监事职务。
公司监事冯俊杰因工作调动原因不再担任公司监事职务。
推荐柳光池、张星燎两位同志作为监事候选人提交股东大会审议并选举。
附：监事候选人《人员简历》
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇〇八年四月十八日
人 员 简 历
柳光池，男，53岁，大学本科学历，高级工程师，现任中国电力国际发展有限公司总经理。曾任上海电力股份有限公司总经理，中国电力投资集团公司安全监督与生产部副经理，上海外高桥发电有限责任公司总经理、党委书记。
张星燎，男，37岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任中国长江电力股份有限公司财务部副经理。曾任中国长江电力股份有限公司财务部综合财务主任，葛洲坝电厂办公室秘书。
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2008-09
上海电力股份有限公司
2008年第一季度业绩预警公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计的业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年3月31日
2、业绩预告情况：预计公司2008年第一季度业绩将发生亏损，亏损数额约1.2亿元。
3、业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、净利润：1.09亿元
2、每股收益：0.07元
三、业绩变动原因说明
业绩下降的主要原因是煤炭价格持续大幅上涨，导致发电成本大幅增加，且上网电价未能得到相应调整；电力市场竞争激烈导致发电利用小时数有所下降。
四、风险提示
公司将在2008年第一季度报告中详细披露财务报告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二OO八年四月十八日