天颐科技股份有限公司第五届
第二十三次董事会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第二十三次董事会于2008年4月17日上午9点以通讯方式召开。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了取消原股改方案的议案；
为了保护中小股东的利益，加快公司股权分置改革进程，经潜在大股东提出动议，决定取消原制定的股改方案。
该议案的表决结果为：9票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了包含以资本公积金向流通股东定向转增股本方案的《天颐科技股权分置改革方案》的议案；
为顺利实施股权分置改革，尽快恢复公司股票上市交易，保护中小投资者利益，经潜在大股东提出动议，公司董事会审议后同意以资本公积金向流通股股东定向转增及追加业绩承诺对价的方式实施公司股权分置改革。
即：1、以现有流通股本58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增1.5股，流通股股东将获得新增股份8,792,320股，相当于非流通股股东每10 股送0.74股的对价股份。
2、潜在控股股东作出业绩承诺：保证重组后，天颐科技2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，潜在控股股东将用现金向天颐科技补足上述差额部分。
由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革为目的，故如果股权分置改革方案未获得公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本次资本公积转增股本的议案将不会实施。
公司本次股权分置改革方案的详细内容见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
该议案的表决结果为：9票赞成 0票反对 0票弃权
三、审议通过了同意签署《天颐科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》的议案；
根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，公司决定采取公开的方式向截至于股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权委托。详细情况见《天颐科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
该议案的表决结果为：9票赞成 0票反对 0票弃权
四、审议通过了《召开公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议》的议案；
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司以资本公积转增股本的议案须经股东大会批准。由于本次资本公积转增股本是股权分置改革方案安排对价的一部分，有权参加股权分置相关股东会议的股东全部有权参加公司召开的2008年第四次临时股东大会，因此董事会同意将2008年第四次临时股东大会和股权分置相关股东会议合并召开，并且将以资本公积转增股本的议案和股权分置改革方案合并为同一议案审议进行表决，股权登记日为同一日。以资本公积金向流通股东定向转增股本及追加业绩承诺对价实施股权分置改革的方案须经参加表决的股东有表决权三分之二通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
公司董事会定于2008年5月12日下午15点在三楼会议室召开公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议内容为《天颐科技股权分置改革方案》。
本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票想结合的方式进行表决。会议的召开及相关事项应遵循法律法规等相关规定。详细情况见《天颐科技股份有限公司关于召开2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
该议案的表决结果为：9票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告
天颐科技股份有限公司董事会
二OO八年四月十七日
证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐 编号：临2008-022
天颐科技股份有限公司关于召开
2008年第四次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2008年5月12日下午15点在三楼会议室召开天颐科技股份有限公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。现将会议的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2008年5月12日下午15；00
（2）网投票系统投票时间为：2008年5月8 日、9 日、12 日每日9:30 至11:30、13:00 至15:00
2、股权登记日：2008年4月30日
3、现场会议召开地点：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，全体流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式
7、提示性公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次提示性公告，两次提示性公告的时间分别为2008年4月28日（星期一）、2008年5月9日（星期五）
8、会议出席对象：
（1）截止2008年4月30日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。
（2）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。
二、会议审议事项
本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的事项为包含以资本公积金向流通股东定向转增股本方案的《天颐科技股权分置改革方案》的议案。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于以资本公积金向流通股东定向转增方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金定向转增股本的议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次以资本公积金向流通股东定向转增股本及追加业绩承诺对价实施股权分置改革的方案须经参加表决的股东有表决权三分之二通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
三、流通股股东具有的权力和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权力
流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的权力，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权力。
2、流通股股东主张权力的时间、条件和方式
根据相关规定，本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容及附件1。
本公司董事会向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的《天颐科技股份有限公司董事会关于2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按现场投票、征集投票和网络投票的有限顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议对所有流通股股东有效。不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。
四、现场会议登记办法
1、登记手续
（1）法人股东持现行有效的法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)、法人股东账户卡复印件、2008 年4月30日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)、（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持股东本人身份证复印件、股东账户卡复印件、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)、2008年4月30日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
（3）拟出席会议的股东请于2008年4月30日前到天颐科技股份有限公司（荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号）三楼证券部办理登记手续。
2、联系方式：
联系地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口
地址邮编：434000
联系人：李雪炭
电 话：0716-4138696
传 真：0716-4138696
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。投票程序如下：
1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过上海证券交易系统进行网络投票的时间为2008年5月8 日、9 日、12 日每日9:30 至11:30、13:00 至15:00。
2、股东投票代码：738703
投票简称：天颐投票
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报相关会议的议案序号，以1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 天颐科技股权分置改革方案 | 1.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报数 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
六、董事会征集投票权程序
公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2008年5月12日召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议议案的投票表决权。
1、征集对象
本次投票权征集的对象为截至2008 年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2008 年4月30日至2008年5月11日的每日9 :00～17:30，及2008 年5月12日9 :00～14:00。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》和网站（上海交易所网站 www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见公司于本日在《上海证券报》上刊登的《天颐科技股份有限公司董事会关于2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》。
七、其他事项
1、出席本次股东大会会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告
天颐科技股份有限公司董事会
二OO八年四月十七日
参与网络投票的操作流程
一、投票操作
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738703，投票简称：天颐投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738703 | 天颐投票 | 1 | A股 |
2、买卖方向为买入投票；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
| 投票代码 | 投票简称 | 议案序号 | 对应的申报价格 |
| 738703 | 天颐投票 | 1 | 1.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报数 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
二、投票举例
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738703 | 天颐投票 | 买入 | 1.00元 | 1 | 同意 |
| 738703 | 天颐投票 | 买入 | 1.00元 | 2 | 反对 |
| 738703 | 天颐投票 | 买入 | 1.00元 | 3 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日