安徽巢东水泥股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议
暨召开公司二○○七年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽巢东水泥股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2008年4月16日召开，会议由董事长黄炳均先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，公司部分监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《二○○七年度董事会工作报告》
二、审议通过《公司二○○七年度报告》及其摘要
三、审议通过《公司二○○七年度财务决算、二○○八年财务预算的议案》
四、审议通过《公司二○○七年度利润分配预案》
鉴于公司可供股东分配的利润为负数，故2007年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过《关于支付华普会计师事务所二○○七年度审计报酬的议案》
安徽华普会计师事务所为公司聘请的二〇〇七年度审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约39.8万元。
六、审议通过《关于续聘会计事务所的议案》
二〇〇八年度拟继续聘请安徽华普会计师事务所为公司的审计机构。该会计师事务所已为本公司提供了3年审计服务。
七、审议通过《关于对前期已披露的二○○七年期初资产负债表相关项目及其金额作出变更或调整的议案》
公司按原会计准则编制的合并报表股东权益期初数为462,301,213.81元，2007年按新会计准则编制的合并报表期初数为491,766,959.22元，合计调增股东权益29,465,745.41元，其中归属母公司普通股股东的股东权益调增29,465,745.41元，具体调整事项如下：
1、根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司将所得税会计政策从应付税款法变更为资产负债表债务法，确认递延所得税资产29,465,745.41元， 调增2007年年初股东权益29,465,745.41元。
2、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则解释第1号》以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，对首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同子公司自最初即采用成本法核算，因此调增了母公司2006年度投资收益730,774.07元，此项变更不影响合并股东权益。
八、审议通过《关于公司第四届董事会组成人选的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，拟推选黄炳均、吴昊、王彪、周古廉、项仕安为公司第四届董事会组成人选，其中周古廉、项仕安做为公司独立董事候选人。（候选人简历附后）
九、审议通过《安徽巢东水泥股份有限公司独立董事年报工作制度》
十、审议通过《安徽巢东水泥股份有限公司董事会审计委员会工作规程》
十一、审议通过《关于公司经理层人员调整的议案》
根据工作需要，拟聘汤宣虎为公司总会计师；同意李晓波辞去公司副总经理职务。（汤宣虎简历附后）
十二、审议通过《拟投资新建第二条5000t/d水泥熟料生产线的议案》
公司在海昌项目立项时，按照一期工程两条5000t/d生产线进行各项权证的报批，各项行政审批、规划选址、环境影响评价、项目核准等各项批文均已取得，第二条生产线已具备项目开工条件，根据目前现场情况，建议加快开工新建第二条5000t/d水泥熟料生产线。该议题待实施时将另行公告。
十三、审议通过《关于对安徽巢东新型材料有限责任公司部分设备资产进行处置的议案》
安徽巢东新型材料有限责任公司自04年投产以来，年设计产能发挥严重不足，连年亏损，为减少损失，拟将该公司部分设备资产进行处置。该议题待实施时将另行公告。
上述一、二、三、四、六、八项须经股东大会审议通过。
十四、审议《关于召开公司二○○七年度股东大会的议案》
安徽巢东水泥股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知：
（一）会议时间：2008年5月16日上午9:00
（二）会议地点：公司会议室
（三）会议内容：
1、审议《公司二○○七年度董事会工作报告》
2、审议《公司二○○七年度监事会工作报告》
3、逐项审议《公司二○○七年度财务决算》、《二○○八年财务预算》
4、审议二○○七年度利润分配预案
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
6、审议《关于公司第四届董事会组成人选的议案》
7、审议《关于公司第四届监事会组成人选的议案》
8、审议《章程修正案》（《章程修正案》已经第三届董事会第十五次会议审议通过，并在2007年5月19日《上海证券报》上进行了公告。）
（四）出席会议对象：
1、凡是在2008年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
（五）会议登记办法：
符合上述出席条件的股东于2008年5月14日8:00至17:00持本人身份证、股东账户等股权证明，委托代理人持个人身份证及授权委托书至安徽省巢湖市长江西路269号公司董秘室（证券部）办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。
（六）会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理。
（七）联系办法：
公司地址：安徽省巢湖市长江西路269号
联 系 人：谢旻 邮 编：238001
联系电话： 0565-2389232 传 真： 0565－2391720
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十七日
附：简历
黄炳均，男，54岁，香港永久性居民，昌兴集团的创始人，现为昌兴集团的董事长及首席执行官，负责集团的战略计划、业务发展及全面管理。黄先生在建材贸易以及物流方面具有三十多年的管理经验。二十世纪七十年代，黄先生曾担任Reliance Transpotation公司的销售经理，负责香港地区的建材交易及运输业务。黄先生于1980年创立了昌兴集团，经过多年发展，昌兴已发展为分别在香港及伦敦拥有上市公司的跨国集团。
吴昊，男，49岁，大学本科学历，1982年参加工作。曾任国家建材工业局科技发展司副处长、处长，高级工程师，曾兼任中国建筑砌块协会秘书长和副会长，曾兼任中国环保协会固体废弃物处理专家委员和全国粉煤灰综合和利用委员会专家委员，现任上海昌兴国际贸易有限公司副董事长、总经理。
王彪 ， 男，44岁，1985年7月参加工作，本科学历，工程师，历任：
宁国水泥厂电气仪表科技术员；
赴伊拉克北京承运工厂运行工程师；
宁国水泥厂计量自动化室技术主管、工段长；计量自动化处处长助理、副处长、处长；
海螺集团发展部副部长、装备部副部长、自动化所所长；
铜陵海螺水泥公司副总经理；
安徽海螺水泥股份有限公司总经理助理、兴安海螺水泥有限公司董事长、总经理；兴业海螺水泥有限公司董事长；扶绥海螺水泥有限公司董事长；北流海螺水泥有限公司董事长；湛江海螺水泥有限公司董事长。
周古廉，男，64岁，江苏射阳人，北京大学经济系毕业，著名经济专家。曾任安徽省滁县地区行署副专员，滁州市委副书记；安徽省经济体制改革委员会主任、党组书记；安徽省人民政府副秘书长；九届全国人大代表；安徽省人大财经委副主任委员、预算工委副主任。现为安徽大学兼职教授、安徽物流协会会长。
项仕安，男，61岁，注册会计师职称，曾任安徽省宣城行署财政局副局长，宣州市委副书记、市长，省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，现任安徽会计学会会长。
汤宣虎，男，46岁，会计师，历任白马山水泥厂副总会计师兼财务处处长、安徽海螺水泥股份有限公司审计部副部长、部长、财务部副部长、中国水泥厂有限公司总经理，曾任本公司董事、财务总监、总经理。
股票简称：S巢东 证券代码：600318 编号：临2008—4
安徽巢东水泥股份有限公司
监事会三届六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽巢东水泥股份有限公司监事会三届六次会议于2008年4月16日在公司会议室召开会议，监事会成员应到3人，实到2人，詹振群监事委托卢正明监事代为出席。会议由监事会主席卢正明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《二○○七年度监事会工作报告》
二、审议通过《公司二○○七年度报告》及其摘要
经公司监事会对公司董事会编制的2007年度报告审慎审核，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《二○○七年度公司财务决算和二○○八年财务预算的报告》
四、审议通过《公司二○○七年度利润分配预案》
五、审议通过《推行公司第四届监事会人员组成的议案》
公司监事会审议通过同意推选卢正明、詹振群、周武为公司第四届监事会监事，其中周武为职工监事，该议案须经公司股东大会审议。（候选人简历附后）
安徽巢东水泥股份有限公司监事会
二○○八年四月十七日
附：简历
卢正明，男，52岁，历任安徽省巢湖水泥厂办公室副主任、党支部书记、厂党委副书记兼工会主席、安徽巢东水泥股份有限公司监事会主席。
詹振群，男，51岁，加拿大永久性居民。詹先生1980年毕业于澳大利亚新南威尔士大学，获商科学士学位；1984年毕业于加拿大约克大学Schulich商学院，获商务干练硕士学位。詹先生在会计业务领域有多年的工作经验，他先于澳大利亚获得特许会计师资格，现任香港会计师公会的成员、安大略特许会计师协会会员以及加拿大特许公司秘书及行政主管协会会员。现任加拿大司徒会计师事务所合伙人、珠江轮胎（控股）有限公司执行董事及昌兴矿业控股有限公司的非执行董事。
周武，男，50岁，历任巢湖水泥厂政治处副处长、处长、安徽巢东水泥集团宣教处处长、工会副主席、党委工作部部长、巢东水泥股份有限公司巢湖水泥厂党委副书记。
安徽巢东水泥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 安徽巢东水泥股份有限公司 现就提名周古廉 、项仕安 为 安徽巢东水泥股份有限公司 第 4 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽巢东水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽巢东水泥股份有限公司第 4 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽巢东水泥股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽巢东水泥股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽巢东水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽巢东水泥股份有限公司董事会
2008 年4 月16 日
安徽巢东水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周古廉 、项仕安作为安徽巢东水泥股份有限公司 股份有限公司第 4 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽巢东水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽巢东水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周古廉 、项仕安
2008 年 4 月 16日