凌云工业股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议公告暨召开
2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年4月16日，凌云工业股份有限公司在公司所在地召开第三届董事会第十二次会议，公司共有董事8名，全部出席了会议或委托表决，其中董事徐宇平先生委托董事李喜增先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、通过公司《2007年财务决算报告》，并报股东大会批准。
二、通过公司《2007年度利润分配预案》，并报股东大会批准。
经审计，母公司2007年度实现净利润12,611,905.18元。由于新会计准则的实施，母公司对长期股权投资等科目进行了调整，使报告期末母公司未分配利润为-54,322,452.31元。故公司2007年度拟不实施利润分配，不实施资本公积金转增股本。
三、通过公司《2008年财务预算报告》，并报股东大会批准。
四、通过《董事会工作报告》，并报股东大会批准。
五、批准公司《2007年年度报告及摘要》，年报内容详见2008年4月18日上海证券交易所网站。
六、批准公司《独立董事年报工作制度》。
七、批准公司《前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目调整的议案》。
1、 对2006年12月31日资产负债表（合并）影响如下：
单位：元
| 项目 | 原会计准则 | 新会计准则 | 变动金额 |
| 长期股权投资 | 49,465,663.66 | 38,749,804.91 | -10,715,858.75 |
| 固定资产 | 423,259,781.37 | 405,122,126.43 | -18,137,654.94 |
| 无形资产 | 19,342,370.48 | 37,480,025.42 | 18,137,654.94 |
| 递延所得税资产 | 10,000,234.17 | 10,000,234.17 | |
| 资产总额 | 1,596,047,007.47 | 1,595,331,382.89 | -715,624.58 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 222,028.81 | 222,028.81 |
| 少数股东权益 | 326,635,289.58 | 330,397,118.66 | 3,761,829.08 |
| 未分配利润 | 81,819,487.15 | 77,120,004.68 | -4,699,482.47 |
| 负债及所有者权益 | 1,596,047,007.47 | 1,595,331,382.89 | -715,624.58 |
2、 母公司2006年12月31日资产负债表调整项目如下：
单位：元
| 项目 | 原会计准则 | 新会计准则 | 变动金额 |
| 长期股权投资 | 455,001,589.29 | 292,758,808.06 | -162,242,781.23 |
| 递延所得税资产 | 1,301,438.01 | 1,301,438.01 | |
| 资产总额 | 881,064,731.28 | 720,123,388.06 | -160,941,343.22 |
| 资本公积 | 85,352,935.35 | 85,307,093.25 | -45,842.10 |
| 未分配利润 | 93,961,143.63 | -66,934,357.49 | -160,895,501.12 |
| 所有者权益 | 525,793,826.44 | 364,852,483.22 | -160,941,343.22 |
八、批准公司《关于调整公司贷款限额的议案》，同意公司将流动资金贷款限额由35,000万元调整至40,000万元(其中包括信用证、保函及承兑汇票等结算筹资业务)，用于短期周转使用, 并授权公司总经理在限额内办理相关事宜。
九、通过《关于聘任公司董事的议案》，同意聘任黎志丰先生为公司董事，并报股东大会批准。黎志丰先生个人简历：
黎志丰,1967年10月出生,汉族,曾历任香港中电数码有限公司业务拓展总监,现任深圳市翔龙通讯有限公司业务拓展总经理。黎先生持有加拿大西安大略大学文学士学位、英国赫瑞瓦特大学工商管理硕士及香港理工大学工商管理博士学位。
独立董事经审阅黎志丰先生个人履历等相关资料，认为其任职资格符合《公司法》中关于董事任职资格的规定，同意提名黎志丰先生为公司新的董事候选人，并提交股东大会批准。
十、通过《关于调整独立董事津贴的议案》，同意将独立董事的津贴标准调整为每人每年8万元人民币，新的津贴标准自2008年度开始执行，并报股东大会批准。
十一、批准《关于对重庆长安凌云汽车零部件有限公司增资的议案》，同意本公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司（简称重庆凌云）增资。
重庆凌云成立于1999年4月，由本公司与重庆长安金陵汽车零部件公司共同出资组建，原注册资本为2192万元，其中凌云股份出资1496万元，持股比例68.25%，主要生产汽车辊压件和冲压件。该公司近几年发展较快，2007年实现主营业务收入15978万元，净利润400万元。该公司存在的问题是股东投入不足，资产负债率偏高，营运资金紧张，融资能力不足。经公司与合作方重庆金陵公司协商，由凌云股份单方向重庆凌云增资3000万元，增资后该公司注册资本变更为5192万元，其中凌云股份出资4496万元，持股比例为86.59%。
十二、批准《关于设立凌云工业股份（武汉）有限公司的议案》，同意公司在武汉经济技术开发区设立独资子公司，投资总额人民币3000万元，注册资本人民币1200万元，主要生产汽车保险杠、车门窗框等汽车零部件。
为提高本公司辊压产品生产和适应市场的能力，加大对湖北、江西汽车市场的开发力度，拟定在武汉经济技术开发区设立该独资子公司，主要为神龙汽车、东风自主品牌、江西五十铃、路风、全顺汽车等公司进行配套生产。该公司目前正在筹建中，基础建设预计年底可以完工。
十三、批准《关于设立凌云工业股份有限公司南京分公司的议案》，同意公司在江苏省南京市江宁经济技术开发区设立分公司，主要生产汽车车门窗框及辊压、冲压汽车零部件。
为提高公司辊压产品生产和适应市场的能力，加大对江苏市场的开发力度，公司拟定在江苏省南京市江宁经济技术开发区设立分公司，主要为长安福特马自达汽车有限公司南京公司进行配套生产。该分公司目前正在筹建中，近期即可完成注册登记。
十四、审议《关于向河北凌云工业集团有限公司申请委托贷款的议案》，本公司拟向河北凌云工业集团有限公司申请短期流动资金委托贷款6000万元，借款期限1年，利率不高于银行同期贷款利率。此事项涉及关联交易，关联董事在表决时应回避，由于参加会议的非关联董事不足董事会成员的半数，无法按照公司法及公司章程的规定做出决议，经董事会审议一致同意将本事项直接提交股东大会审议表决。
十五、批准《关于公司向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司委托贷款的议案》，同意向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司委托贷款500万元人民币，期限一年，委托贷款利率不低于同期银行贷款利率，相关手续费由该子公司承担。
十六、批准《关于公司向北京世东凌云汽车饰件有限公司委托贷款的议案》，同意向北京世东凌云汽车饰件有限公司委托贷款500万元人民币，期限一年，委托贷款利率不低于同期银行贷款利率，相关手续费由该公司承担。
十七、通过《关于继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司的议案》，同意公司2008年继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，年度审计费75万元，因审计发生的差旅费由本公司支付，并报股东大会批准。
十八、批准《关于召开2007年年度股东大会的议案》，同意公司于2008年5月9日10：00在公司所在地召开2007年度股东大会，股权登记日为2008年5月5日。
现将股东大会具体事项通知如下：
（一）基本情况
会议召集人：公司董事会
会议时间：2008年5月9日上午10时
会议地点： 河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司
（二）会议审议事项
1、 董事会工作报告
2、 监事会工作报告
3、 2007年财务决算报告
4、 2007年利润分配方案
5、 2008年财务预算报告
6、 关于聘任公司董事的议案
7、 关于调整独立董事津贴的议案
8、 关于向河北凌云工业集团有限公司申请委托贷款的议案
9、 关于聘任会计师事务所的议案
（三）出席会议对象
1、截止2008年5月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）出席会议登记办法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。
4、出席会议登记时间：2008年5月7日
上午8：00－11：00 下午2：00－5：00
该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2007年年度股东大会。
（五）其它
联系地址： 凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室
联 系 人： 王海霞 辛宁
联系电话： 0312－3951002
联系传真： 0312－3951234
邮政编码： 072761
本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2008年4月16日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席2008年5月9日召开的凌云工业股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权日期：2008年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2008-010
凌云工业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
凌云工业股份有限公司第三届监事会第六次会议于2008年4月16日在凌云工业股份有限公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《凌云工业股份有限公司第三届监事会2007年度工作总结报告》，并报股东大会批准。
二、同意公司《2007年年度报告全文及摘要》，并认为：公司2007年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
特此公告。
凌云工业股份有限公司监事会
2008年4月17日