中钢集团吉林炭素股份有限公司
第四届董事会第24次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2008年4月16日在公司办公楼会议室召开。应出席会议的董事八名，实际参加会议八名，监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨光先生主持，审议通过了如下议案：
1、中钢吉炭2007年度报告及摘要；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
2、中钢吉炭2007年董事会工作报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议2007年公司财务决算报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议中钢吉炭2007年度利润分配预案；
公司2007年度实现净利润3,890,586.38元，经公司董事会决定：本年度利润弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事认为，公司本年度不进行利润分配的预案，符合《公司法》、《证券法》等规定，表示认可。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司第四届董事会换届选举的议案；
公司第四届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应进行换届选举，根据公司股东的推荐，公司董事会提名杨光先生、王文军先生、刘增田先生、高蔚卿先生、吴永胜先生、李显红先生为公司第五届董事会董事候选人。并提交中钢吉炭2007年度股东大会选举（简历详见附件1）。
公司独立董事经审阅杨光先生、王文军先生、刘增田先生、高蔚卿先生、吴永胜先生、李显红先生的工作履历等相关资料，本独立董事认为：杨光先生、王文军先生、刘增田先生、高蔚卿先生、吴永胜先生、李显红先生符合《公司法》、《公司章程》和其它法律法规中有关任职资格的规定，公司董事会的提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，同意董事会提名杨光先生、王文军先生、刘增田先生、高蔚卿先生、吴永胜先生、李显红先生作为公司第五届董事会董事候选人，并报请股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
6、关于选举公司独立董事及其报酬的议案；
公司第四届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应进行换届选举。根据中国证监会证监发[2001]102号文件的规定，经公司第四届董事会和大股东的推荐，在广泛征求各方面的意见和考察及征得本人同意后，结合公司的实际和有关规定，提名庞国华先生、李海涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并报深圳证券交易所和中国证监会吉林监管局审核同意后，提请公司股东大会审议（独立董事候选人简历详见附件2）。
独立董事年度薪酬为2万元人民币（税前），独立董事因公司工作而发生的费用由公司报销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
7、关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司及其费用的议案；
公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年会计报表审计、净资产验、咨询服务等相关业务的审计机构，聘期一年，其费用为50万元。
公司独立董事对此事宜事先进行了认可，现发表独立意见，认为：公司所聘的中瑞岳华会计师事务所有限公司，具备从事证券相关业务许可证资格，双方有着良好的合作基础。约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关决策及审议程序合法。本独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的50万元审计费用聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2008年度会计报表进行审计、出具审计报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
8、中钢吉炭2008年度日常关联交易的议案（具体内容见公司2008年度日常关联交易公告）；
关联董事王文军先生、陈华先生、高蔚卿先生、吴永胜先生、李显红先生回避表决。
公司独立董事认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事按规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是原协议到期所续签的协议，是维持公司生产经营的必要前提，没有他们提供相关的服务，公司的生产经营将不能正常进行，所提供的相关服务是公司生产经营必备的辅助生产，是必要的也是必需的。将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、审议通过了关于公司会计政策、会计估计变更，期初事项调整的议案；
公司主要会计政策、会计估计变更的说明如下：
（1）主要会计政策变更的说明
本公司于2007年1月1日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：
①新会计准则要求对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额进行追溯调整，由此调减资本公积28,971,048.26元，调增年初未分配利润6,544,105.75元，调减2007年1月1日股东权益金额22,426,942.51元。
②公司按照新会计准则调整少数股东权益，截至2006年12月31日，本公司“少数股东权益”为47,214,887.49元，全部转入2007年1月1日的“股东权益”中。
③公司按照新会计准则将以前年度合并财务报表时对子公司盈余公积补提数进行追溯调整，调减2007年1月1日盈余公积25,761,695.86元，调增年初未分配利润25,761,695.86元。
本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核。
（2）会计估计变更的说明：无。
（3）前期差错：无。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
10、关于召开中钢吉炭2007年度股东大会的通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
以上1至8项议案需经公司股东大会审议。
特此公告
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2008年4月16日
附件1：董事候选人简历：
1、杨光，男，汉族，1959年出生，毕业于东北工学院，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任吉林炭素总厂306车间团总支书记、生产副主任、行政主任，吉林炭素集团有限责任公司总调度长兼生产分厂厂长，吉林炭素股份有限公司副总经理，吉林炭素集团上海炭素厂总经理兼党委书记，中钢集团上海新型石墨材料有限公司董事长、党总支书记，现任中钢集团吉林炭素股份有限公司董事长、党委书记、总经理。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。
2、王文军，男，1968年出生，毕业于东北大学工业企业管理专业和北京大学工商管理专业，大学毕业，高级经济师，中共党员。曾任冶金部体改司干部、中国钢铁炉料总公司外派广东钢材交易市场结算部副经理、云南省砚山县教育局副局长、中钢公司投资企业管理部国内企业处处长、宁夏中钢贸易有限公司监事、中钢集团投资企业管理部副总经理等职。现任南京进出口有限公司董事、四川中钢工贸有限公司董事、中钢资产管理有限责任公司董事、中钢科技发展有限公司董事、中钢集团企业发展部总经理、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。
3、刘增田，男，汉族，1953年10月出生，毕业于东北大学，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾任冶金部干部司主任科员、冶金部人事司主任科员、冶金部人事司副处长、冶金部人教司副处长、国家冶金局直属办副处长、处长，中钢集团公司人事部干部处副处长、中钢集团公司人力资源部副总经理，现任中钢集团公司人力资源部总经理。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。
4、高蔚卿，男，汉族，1970年出生，毕业于中国人民大学，博士研究生学历，中共党员。曾任北京市委办公厅干部、北京青年报社法律顾问，现任中国中钢集团公司法律事务部总经理、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事。该人没有持有公司股票，近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。
5、吴永胜，男，1964年出生，毕业于华东冶金学院经济管理专业和中国人民大学工商管理专业，大学毕业，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任冶金部物资供运局副处长、中国钢铁炉料总公司期货贸易部副总经理等职。现任宁波杭州湾大桥投资开发有限公司董事、中钢安徽天源科技股份有限公司董事、山东矿业有限公司董事、中钢投资公司总经理、中钢期货经纪有限责任公司董事、总经理、中钢期货经纪有限公司董事长、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。
6、李显红，男，汉族，1968年2月12日出生，硕士学位，中共党员。2002年获加拿大曼尼托巴大学MBA学位。曾任中国冶金进出口黑龙江公司部门经理、五矿有色金属股份有限公司投资部副总经理。现任中钢炉料公司副总经理，中钢集团吉林炭素股份有限公司董事。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。
附件二：独立董事候选人简历
1、庞国华，男，汉族，1951年出生，本科学历，高级政工师，中共党员。曾任吉林省轻工业工会秘书长，中国证监会长春特派办上市处处长。现任吉林省证券业协会会长、中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事、长春经开（集团）股份有限公司独立董事。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。
2、李海涛，男，汉族，1947年出生，大学学历，高级会计师，中共党员。曾任吉林炭素总厂财务科副科长、吉林炭素总厂财务处处长、吉林炭素总厂厂长助理、吉林炭素集团有限责任公司财务负责人、吉林炭素股份有限公司董事、总会计师、董事会秘书，现任吉林市新发会计师事务所注册会计师。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。
证券代码：000928 证券简称：ST吉炭 公告编号：2008-006
中钢集团吉林炭素股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届监事会第九次会议于2008年4月16日在公司办公楼会议室召开。应出席会议的监事3名，实际参加会议3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席王沅先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过公司2007年年度报告和摘要；
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会编制的2007年度报告进行了认真的审核，全体监事一致认为：
1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会提出审核意见前，对参与公司2007年度报告编制和审议的人员没有发现有违反保密规定的行为。
公司监事会全体成员保证公司2007年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于中钢吉炭2007年监事会工作报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于中钢吉炭内部控制自我评价的意见；
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于公司第四届监事会换届选举的议案；
公司第四届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，进行监事会换届选举。根据《公司章程》的规定，第五届监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。现经股东的推荐，监事会提名王沅先生、于德群先生为公司第五届监事会监事候选人。并提交2007年度股东大会选举。
公司第五届监事会职工监事，已经公司职工代表大会选举产生，由张耀方先生担任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
中钢集团吉林炭素股份有限公司监事会
2008年4月16日
附件一：监事候选人简历：
王沅，男，1964年出生，大学学历，高级会计师。曾任中钢集团公司财务部资金处副处长，现任中钢集团公司资产财务部总经理、中钢期货公司资产财务部副总经理、中钢资产管理有限公司监事、中钢国际控股有限公司董事、中钢印尼联合有限公司董事、中钢印度有限公司董事、东亚金属投资公司董事、中钢科技发展有限公司董事、中钢集团吉林炭素股份有限公司监事会主席。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司监事任职条件。
于德群，男，1971年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任中钢冶金设备总公司财务部主任、中钢集团公司资产财务部副总经理，现任中钢集团公司审计监察部总经理、中钢资产管理有限责任公司监事、中钢国际有限公司董事、中钢国际控股有限公司董事、中钢集团吉林炭素股份有限公司监事。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司监事任职条件。
张耀方，男，1960年出生，大学学历，高级政工师，中共党员。曾任吉林炭素集团有限责任公司行政处副处长、组织部副部长、纪检委副书记、吉林炭素股份有限公司办公室主任。现任中钢集团吉林炭素股份有限公司监事。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司监事任职条件。
证券代码：000928 证券简称：ST吉炭 公告编号：2008-008
中钢集团吉林炭素股份有限公司
2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司的实际情况，对公司2008年度的日常关联交易进行预计。
一、公司2008年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 (万元) | 占同类交易的比例(%) | 去年的总金额(万元) | |
| 采购原材料 | 原材料 | 中钢炉料公司 | 8,000 | 13,100 | 5.96％ | 71,516 |
| 中钢集团铁合金股份有限公司 | 1,000 | |||||
| 半成品 | 中钢集团四川炭素有限责任公司 | 3,500 | ||||
| 备品备件 | 中钢集团吉林机电设备有限公司 | 600 | ||||
| 销售产品或商品 | 产品 | 中钢德国公司 | 6,500 | 合计 34,050 | 15.83％ | 73,554 |
| 中钢集团铁合金股份有限公司 | 2,550 | |||||
| 中钢集团辽宁有限公司 | 1,500 | |||||
| 中钢集团四川炭素有限公司 | 15,500 | |||||
| 中钢炉料公司 | 8,000 | |||||
| 接受劳务 | 机械维修 | 吉炭工程有限公司 | 3,300 | 3,300 | 14.35% | 1,498 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中钢炉料公司
公司控股母公司的子公司。法定代表人：李毅；注册地址：北京市海淀区海淀大街8号；注册资本：21,000万元；经营范围：钢材及制品、生铁、有色金属原材料及制品（不含金、银）、化工原料、橡胶及制品、塑料及制品、木材、水泥、石油制品、石油沥青、煤炭的供应（只限供应直属、直供企业和单位）和计划外销售；焦炭、煤炭化工产品、废次钢材、废钢铁、铸铁管、石墨及炭素制品、黑色金属矿石、铁合金、耐火原材料、冶金辅助原料矿石、水渣的供应、销售；压缩气体钢瓶、铁路道岔、电焊条、电缆的代销；铁路运输设备、电工器材的供应（只限冶金系统）；对本系统所属企业经营民用爆破材料的管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
2、中钢集团辽宁有限公司
公司控股母公司的子公司。法定代表人：关永上；注册资本：500万元；公司注册地址：大连中山区解放路268号；经营范围：主营镁砂、耐火材料及制成品和相关非金属矿产品的出口和内贸。铁矿的内贸、外贸。生铁、钢材、冶金炉料（焦炭、废钢、煤炭、铁合金及其原料）、有色矿产品及制品的进出口和内贸机电、化工、轻工产品及各类商品的进出口自营和代理。
3、中钢集团吉林铁合金股份有限公司
公司控股母公司的子公司。法定代表人：常镇有；注册资本：41,412万元；公司注册地址：吉林省吉林市和平街21号；经营范围：铁合金、有色金属、贵金属、稀有稀土金属及其它冶金炉料的研制、开发、生产、加工、购销和技术服务等。
4、中钢集团吉林机电设备有限公司
公司控股母公司的子公司。法定代表人：计蓬；注册资本：2,894.78万元；公司注册地址：吉林省吉林市龙潭区新山路25-2号；经营范围：制造电工、电控、环保节能设备、非标准成套设备、冶金设备及备件的制造及相关技术咨询。
5、中钢德国有限公司
公司控股母公司的子公司。法定代表人：李营；注册资本：40万欧元；公司注册地址：Am Sandtorkai 77, 20457 Hamburg, Germany ；经营范围：冶金原材料及钢材贸易：焦炭，石墨电极，耐火材料，铁合金，莹石，稀土，矾土，镁砂，铬矿，锰矿，钢材和钢坯等；成套冶金设备，冶金采矿机械和备品备件等；综合物流：仓储，加工和运输等。
6、中钢集团四川炭素有限公司
公司控股母公司的子公司。法定代表人：姜佰涛；注册资本：10,000万元；公司注册地址：四川省广元市；经营范围：冶金矿山资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造。
7、吉林炭素集团有限责任公司
公司关键管理人员控制的企业。法定代表人：赵宏林，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：52,854万元，经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务；机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车维修。
8、吉林市吉炭工程有限责任公司
公司关键管理人员控制的企业。法定代表人：潘宏伟，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：612万元，经营范围：机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的设计、安装、制造及维修。
（二）履约能力分析
1、上述关联交易主要是关联方为公司原材料、带料加工、设备维修和劳务服务等，由公司支付货款及劳务费用。
2、向关联方销售产品：近年来对方能很好地履行合同，有一定的信誉保障。
（三）与该关联人进行的各类日常关联交易总额
公司与控股母公司及其子公司等关联方的各类关联交易总额预计为51,150万元。
三、定价原则
上述关联交易系参照市场价格确定，因此，交易价格公允，无损害公司的利益行为。
关联交易的目的和对公司的影响
1、提供原材料：提供统一采购的原材料，可降低采购成本。
2、采购产品：中钢炉料公司集中采购，可降低采购成本。
3、销售产品：有固定的销售渠道和用户，有利于货款的回收。
4、机械设备维修：公司无专业的机械设备及炉窑检修队伍，可降低成本，保障公司生产经营的正常运转。
公司同中国中钢集团公司及其控股子公司以及公司关键管理人员控制的企业等关联方的有关关联交易，是维持公司生产经营的必要前提。上述关联交易为公司提供的原材料、机械维修、委托加工等是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。
五、审议程序
1、2008年4月16日召开的第四届董事会第24次会议审议通过了《中钢集团吉林炭素股份有限公司2008年日常关联交易的预案》，关联董事王文军、陈华、高蔚卿、吴永胜、李显红回避了表决，其他非关联董事一致通过了上述议案。
2、独立董事发表了独立意见：
公司第四届董事会第24次会议关于《中钢集团吉林炭素股份有限公司2008年日常关联交易的预案》，是根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事按规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是原协议到期所续签的协议，是维持公司生产经营的必要前提，没有他们提供相关的服务，将影响公司的生产经营活动的正常进行。所以，签署关联交易有利于保障公司正常的生产经营活动，实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。
3、上述关联交易需提请股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
六、关联交易签署情况
1、公司于2008年1月1日同中钢炉料公司签订了《产品购销协议》。中钢炉料公司向公司提供原材料，公司向中钢炉料公司销售产品。预计年交易额为16,000万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2008年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
2、公司于2008年1月1日同中钢集团四川炭素有限责任公司签订了《产品购销协议》。中钢集团四川炭素有限责任公司向公司提供半成品，公司向中钢集团四川炭素有限责任公司销售产品。预计年交易额为6,000万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2008年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
3、公司于2008年1月1日同中钢集团铁合金股份有限公司签订了《产品购销协议》。中钢集团铁合金股份有限公向公司提供原材料，公司向中钢集团铁合金股份有限公司销售产品。预计年交易额为3,000万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2008年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
4、公司于2008年1月1日同中钢集团辽宁有限公司签订了《产品购销协议》。公司向中钢集团辽宁有限公司销售产品。预计年交易额为1,500万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2008年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
5、公司于2008年1月1日同中钢集团吉林机电设备有限公司签订了《产品购销协议》。中钢集团吉林机电设备有限公司向公司提供电器设备。预计年交易额为600万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2008年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
6、公司的子公司吉林炭素进出口公司于2008年1月1日同中钢德国公司签署了《产品购销协议》。吉林炭素进出口公司向中钢德国公司销售产品。预计年交易额为6,500万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2008年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
7、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于2008年1月1日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《产品购销协议》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向中钢集团吉林铁合金股份有限公司销售产品。预计年交易额为500万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2008年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
8、公司的子公司吉林市松江炭素有限责任公司于2008年1月1日同中钢集团四川炭素有限责任公司签署了《产品购销协议》。吉林市松江炭素有限责任公司向中钢集团四川炭素有限责任公司销售产品。预计年交易额为13,000万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2008年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
9、公司的子公司吉林市高科特种炭素材料有限公司于2008年1月1日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《产品购销协议》。吉林市高科特种炭素材料有限公司向中钢集团吉林铁合金股份有限公司销售产品。预计年交易额为50万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2008年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。
10、公司于2007年1月1日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《维修服务协议》。负责本公司的机械设备、炭素工业炉窑、土建等设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目，公司向其提供原材料。预计年交易额4,700万元人民币，协议有效期五年。定价原则：参照市场合理价格。
11、公司于2007年1月1日同吉林炭素集团有限责任公司签署了《能源及原材料购销协议》。公司向其供应水、电、汽、原材料等。预计年交易额200万元，每月按实际发生额结算，协议有效期三年。定价原则：参照市场合理价格。
上述关联交易需经公司2007年度股东大会审议通过。
七、备查文件
1、公司同中钢炉料公司签订了《产品购销协议》。
2、公司同中钢集团四川炭素有限责任公司签订了《产品购销协议》。
3、公司同中钢集团铁合金股份有限公司签订了《产品购销协议》。
4、公司同中钢集团辽宁有限公司签订了《产品购销协议》。
5、公司同中钢集团吉林机电设备有限公司签订了《产品购销协议》。
6、公司的子公司吉林炭素进出口公司同中钢德国公司签署了《产品购销协议》。
7、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《产品购销协议》。
8、公司的子公司吉林市松江炭素有限责任公司同中钢集团四川炭素有限责任公司签署了《产品购销协议》。
9、公司的子公司吉林市高科特种炭素材料有限公司同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《产品购销协议》。
10、公司同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《维修服务协议》。
11、公司同吉林炭素集团有限责任公司签署了《能源及原材料购销协议》。
特此公告
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2008年4月16日
证券代码：000928 证券简称：ST吉炭 公告编号：2008-009
中钢集团吉林炭素股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会现就提名庞国华先生为中钢集团吉林炭素股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中钢集团吉林炭素股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中钢集团吉林炭素股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中钢集团吉林炭素股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中钢集团吉林炭素股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中钢集团吉林炭素股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2008年4月16日
中钢集团吉林炭素股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人庞国华，作为中钢集团吉林炭素股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中钢集团吉林炭素股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中钢集团吉林炭素股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：庞国华
2008年4月16日
中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称：中钢集团吉林炭素股份有限公司
（以下简称本公司）
2. 本人姓名：庞国华
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人庞国华（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：庞国华（签署）
日 期：2008年4月16日
证券代码：000928 证券简称：ST吉炭 公告编号：2008-010
中钢集团吉林炭素股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会现就提名李海涛先生为中钢集团吉林炭素股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中钢集团吉林炭素股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中钢集团吉林炭素股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中钢集团吉林炭素股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中钢集团吉林炭素股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中钢集团吉林炭素股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2008年4月16日
中钢集团吉林炭素股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李海涛，作为中钢集团吉林炭素股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中钢集团吉林炭素股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中钢集团吉林炭素股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李海涛
2008年4月16日
中钢集团吉林炭素股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：中钢集团吉林炭素股份有限公司
（以下简称本公司）
2.本人姓名：李海涛
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人李海涛（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：李海涛（签署）
日 期：2008年4月16日
证券代码：000928 证券简称： ST吉炭 公告编号：2008-011
中钢集团吉林炭素股份有限公司
召开2007年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 一、召开会议基本情况 |
| 2、上述股东的授权代理人（授权代理人可以不是公司股东）； 3、公司董事、监事及高级管理人员。 |
| 二、会议审议事项 |
| 9、关于选举公司独立董事及其报酬的议案； 10、审议中钢吉炭监事会换届选举的议案。 |
| 三、现场股东大会会议登记方法 |
| 3.登记时间：2008年4月30日 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托出席者需持授权委托书，法人股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记和参加会议。 |
| 四、其它事项 |
| 邮政编码：132002 2.会议费用：会议半天,与会股东交通及食宿费用自理。 |
| 五、授权委托书 |
| 受托日期： 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 |
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2008年4月16日