福建省南纸股份有限公司
四届七次董事会决议公告
暨召开2007年度
股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）四届七次董事会于2008年4月3日以书面形式发出通知，2008年4月16日上午8:30在福州安泰写字楼十楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事7人（董事郑震先生因公出差请假；董事林孝帮先生因公外出，无法亲自出席会议，授权委托董事吴冰文先生投票表决），公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2007年母公司实现净利润 10,241,804.95元,合并后实现净利润17,527,789.12元，按10%提取法定盈余公积金1,024,180.50元后，母公司当年可供股东分配的利润为9,217,624.45元（合并后16,503,608.62元），加年初未分配利润158,938,210.96元（合并后为160,008,878.82元，均已扣除新会计准则影响数）。截止本报告期末母公司累计可供股东分配的利润为168,155,835.41元，合并后为176,512,487.44元。
2008年公司人纤浆粕、双氧水、污水处理等技改项目需要投入建设资金1.6亿元，为满足公司人纤浆粕、双氧水、污水处理等技改项目建设资金的需求，会议同意2007年度拟不进行现金利润分配，拟将公司2007年末未分配利润作为人纤浆粕、双氧水、污水处理等技改项目的资本金。
截止2007年12月31日，母公司资本公积金余额964,653,628.09元，会议同意以公司非公开发行后总股本480,946,640股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增240,473,320股。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《聘请公司2008年度财务审计机构的议案》，根据公司董事会审计委员会审核意见，同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘期一年。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
六、审议通过了《公司2007年年度报告和年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《公司2008年度日常关联交易预计情况的议案》（详见公司2008年日常关联交易的公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
鉴于福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东为福建省青山纸业有限公司实质控制人，关联董事黄国英先生、唐福民先生、林兵霞女士回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意5票，占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《修改公司注册资本的议案》
公司2007年非公开发行A股股票申请获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]145号文件核准，公司本次非公开发行股票数量175,000,000股，发行后公司总股本为480,946,640股，公司注册资本由发行前305,946,640元变更为480,946,640元。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
九、审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》
1、原章程第六条修改为：公司注册资本为人民币48094.664万元。
2、原章程第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为48,094.664万股，成立时发起人福建省轻纺（控股）有限责任公司以实物资产经评估认购20,808万股，2000年增资配股时发起人福建省轻纺（控股）有限责任公司以现金方式认购686.664万股，增资扩股后，发起人持本公司普通股计21,494.664万股，占公司总股本的70.26%。2006年公司实施股权分置改革后，发起人持有本公司普通股计18,491.664万股，占公司总股本的60.44%。2007年非公开发行A股后，发起人持有本公司普通股计21,491.664万股，占公司总股本的44.69%。
3、原章程第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股48,094.664万股，2007年非公开发行A股后，发起人持有21,491.664万股，占公司总股本的44.69%；社会公众股东及其他机构投资者持有26603万股，占公司总股本的55.31%。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《公司独立董事年报工作制度的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《公司社会责任制度的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》
为满足公司生产经营的需求，同意提请股东大会授权董事会在授信额度243800万元范围内（允许银行之间额度调整），决定公司向各专业银行申请银行借款授信额度事宜，主要包括但不限于固定资产借款、流动资金借款、银行承兑汇票及贴现、进出口贸易融资、开立信用证等其他形式的融资，授权有效期限为三年（2008年至2010年）。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
十四、审议通过了《公司关于确定应收账款风险特征组合标准的议案》
根据新颁布的《企业会计准则第22号——金融资产工具确认和计量》对企业应收款项确认、计量及计提减值等相关的要求，结合公司目前实际经营情况，公司制定了应收款项风险特征组合标准。（具体内容详见公司2007年度财务报告之公司主要会计政策）
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于以公司一抄车间等部分固定资产为抵押物向工行南平市延平支行申请流动资金借款的议案》
为满足公司生产经营所需流动资金，会议同意公司以一抄车间等部份固定资产作为抵押物向工商银行南平市延平支行申请流动借款10600万元，抵押期限3年。抵押担保的固定资产为：一抄车间、二机浆车间、日产300吨废纸脱墨浆系统、供排水车间、木片磨木浆车间、备料车间、销售部、原料部的部分设备。截至2007年11月30日上述固定资产账面净值22949.77万元，评估值为25034.57万元。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《公司关于资产减值准备的计提及损失处理授权审批权限规定的议案》
根据公司生产经营实际情况，对公司资产减值准备的计提及损失处理审批权限作如下规定：
1、资产减值准备计提
按《企业会计准则》和《企业财务通则》相关要求计提资产减值准备。
2、固定资产报废及损失、在建工程损失、长期投资损失、应收款项坏账损失的处理及存货损失处理审批权限：
按福建省南纸股份有限公司《内部会计控制制度》规定的程序办理相关手续，总额50万元以内或单笔净值10万元以内的资产损失，由公司经办部门提出书面申请报告说明资产损失原因和责任，经相关业务部门审核，财务部门复核后，对确认的资产损失提出财务处理意见，报公司分管领导及财务总监审核，董事会授权公司总经理批准。总额50万元以上（含50万元）或单笔损失10万元（含10万元）以上，履行上述程序并经公司经营班子审议通过后报公司董事会审议批准。对金额巨大的资产损失，由公司董事会出具审查意见，还需报股东大会审议批准。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于审议拟将一机浆房屋固定资产予以报废（拆除）的议案》
公司一机浆房屋固定资产于1958年建成投入使用，面积为3144.97平方米，由于该主体房屋已使用四十多年，厂房已毁损。截止2007年12月31日，一机浆房屋固定资产账面原值2,670,079.53元，已提(累计)折旧1,856,401.28元，账面净值813,678.25元。
根据上述情况，会议同意公司将上述房屋固定资产予以报废(拆除)，报废（拆除）损失金额为813,678.25元，同时将2001年12月对该房屋全额计提的固定资产减值准备813,678.25元相应转回。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《关于公司建设年产5万吨过氧化氢（27.5%）项目的议案》
为充分利用公司原有的公用工程资源，满足公司内部纸浆项目对过氧化氢的需求，降低纸浆生产成本，会议同意公司投资建设5万吨/年（27.5%）过氧化氢项目，项目规模总投资估算为8126万元，其中固定资产投资8025万元（含建设期利息190万元），铺底流动资金101万元。项目投产后正常年份的销售收入为5128万元/年，年利润总额为1218万元，年上缴所得税为305万元，年税后利润为914万元，所得税后投资回收期为6.31年（含建设期一年）。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《拟将公司2007年非公开发行股票部分募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》
2008年3月公司于向特定对象非公开发行股票17500万股，扣除发行费用后实际募集资金净额97902万元，将全部用于公司“年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目”建设。鉴于本次募集资金投向的项目资金是分批陆续投入，为提高暂时闲置募集资金的效能，降低财务费用，会议同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过4亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限从股东大会批准之日起至2008年11月8日。
公司独立董事关于拟将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的独立意见：
根据公司非公开发行股票募集资金投资项目实施的具体安排，公司将有部分募集资金闲置。在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们认为该议案是可行的，并对此表示同意。
公司监事会关于拟将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的独立审查意见：
根据公司非公开发行股票募集资金投资项目实施的具体安排，公司将有部分募集资金闲置。本监事会认为，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
德邦证券有限责任公司关于福建省南纸股份有限公司拟将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的保荐意见书：
经过审慎核查，德邦证券认为：
1、福建南纸上述募集资金使用行为有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、福建南纸承诺当募集资金项目需要时，公司将用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，因此福建南纸本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。
3、福建南纸本次用于补充流动资金的闲置募集资金超过募集资金总额的10%，因此上述《关于拟将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》尚须提请公司股东大会批准。在福建南纸根据相关法律法规履行完相关程序，并获得股东大会批准后，德邦证券同意福建南纸本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
二十、审议通过了《为公司控股子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司流动资金借款提供担保的议案》
公司控股子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司（以下简称闽环公司）地处深圳市龙岗区坪山镇，主营箱板、纸箱、彩印等，注册资本4000万元，其中公司拥有其注册资本的90%权益。截止2007年12月31日，实现销售收入17506万元，利润总额822万元，资产负债率37.49%。
为保证公司控股子公司－深圳市龙岗闽环实业有限公司经营业务稳定持续发展，进一步提高市场竞争力，解决流动资金不足等问题，会议同意为闽环公司向深圳农业银行申请流动资金借款1500万元提供担保，担保期限为1年，担保方式为连带责任担保。截至2007年12月31日公司对外担保总额为800万元，占公司净资产0.53％。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过了《关于更换公司第四届董事会部分董事的议案》
因工作变动原因，郑震先生申请辞去公司第四届董事会董事职务，根据《公司章程》等有关规定，公司控股股东推荐楼小军先生为公司第四届董事会董事候选人，经公司董事会提名委员会及独立董事审查，同意提名楼小军先生为公司第四届董事会董事候选人，提交公司2007年度股东大会审议。
董事候选人楼小军先生简历如下：
楼小军，男，1956年8月出生，本科学历，高级经济师。曾任总参谋部驻福州军代表室正营职军代表，福建省轻工业厅办公室副科长、科长、副主任。现任福建省轻纺控股有限责任公司办公室副主任。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
二十二、审议通过了《关于调整公司董事会战略、审计、薪酬与考核专门委员会成员的议案》
调整后董事会战略、审计、薪酬与考核专门委员会成员如下：
1、战略委员会主任委员（召集人）由公司董事长黄国英先生担任，黄国英先生、林兵霞女士、吴冰文先生、林孝帮先生、王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生等7名董事为公司第四届董事会战略委员会成员，其中王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为独立董事，下设投资评审小组，由公司副董事长兼总经理吴冰文先生担任组长。
2、根据《公司董事会审计委员会实施细则》，王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生、唐福民先生、林兵霞女士等5人为公司第四届董事会审计委员会成员，其中王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为公司独立董事，独立董事陈江良先生（会计专业人士）担任审计委员会主任委员（召集人），下设审计工作组，组长由林兵霞女士担任。
3、根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及有关规定，王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生、林兵霞女士、唐福民先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员，其中王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为公司独立董事，独立董事蔡妮娜女士担任薪酬与考核委员会主任委员，下设薪酬与考核工作组，组长由董事唐福民先生担任。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
根据中国证监会证监发[2002]1号《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会批准，公司为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
二十四、审议通过了《关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关项目的议案》
公司自2007年1月1日起开始执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其后续规定，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范和规范问答第 7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规范等相关的规定，公司在2006年年报编报时编制了“2007年年初新旧会计准则股东权益差异调节表”，并按要求进行了披露，2007年半年度报告根据相关问题解答进行调整。在财政部2007年11月16日颁布了《企业会计准则解释第1号》后，公司根据上述相关文件和年报信息披露要求，公司对2007年1月1日的有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，并重新进行追溯调整，涉及合并报表变动项目如下表所示：
单位:元
| 项目 | 中报已披露的 2007年年初数 | 调整后2007年年初数 | 差异 | 说明 |
| 预付账款 | 22,812,015.86 | 51,801,495.70 | 28,989,479.84 | (1) |
| 可供出售金融资产 | 163,100,000.00 | 163,100,000.00 | (2) | |
| 长期股权投资 | 185,855,024.75 | 29,431,324.75 | -156,423,700.00 | (2) |
| 在建工程 | 29,334,213.76 | 12,925,282.85 | -16,408,930.91 | (1) |
| 递延所得税资产 | 14,038,998.50 | 13,796,467.85 | -242,530.65 | (3) |
| 应付账款 | 108,591,977.11 | 121,172,526.04 | 12,580,548.93 | (1) |
| 应付职工薪酬 | 9,551,740.06 | 20,948,353.87 | 11,396,613.81 | (3) |
| 递延所得税负债 | 2,203,179.00 | 2,203,179.00 | (2) | |
| 资本公积 | 613,927,578.38 | 618,400,699.38 | 4,473,121.00 | (2) |
| 盈余公积 | 76,829,044.69 | 69,700,712.59 | -7,128,332.10 | (3)、（4）、（5） |
| 未分配利润 | 164,519,691.18 | 160,008,878.82 | -4,510,812.36 |
主要变动原因说明如下：
（1）本次复核根据企业会计准则的相关规定，将工程款往来从“在建工程”重科目分类调整至“预付账款”科目及“应付账款”科目。
（2）公司2007年一季度报告将持有的青山纸业股票由长期股权投资科目转入可供出售金融资产科目核算，根据财政部“企业会计准则实施问题专家工作组”意见，公司2007年半年度和三季度报告将上述股票投资转列“长期股权投资”科目核算，本次复核根据财政部《企业会计准则解释第1号》规定，公司将持有的青山纸业股票由“长期股权投资”科目重新转入“可供出售金融资产”科目核算，并按照2006年末收盘价计量的公允价值与成本的差额，确认递延所得税负债2,203,179元，调增“资本公积”4,473,121元。
（3）本次复核根据企业会计准则的相关规定计提公司内退人员工资性费用，确认“应付职工薪酬”11,396,613.81元、相应确认递延所得税资产及计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异，共计调减“递延所得税资产”242,530.65元，相应追溯调减期初“留存收益”11,639,144.46元，其中：调减“年初未分配利润”9,948,326.76元、调减“年初盈余公积”1,690,817.70元。
（4）本次复核根据《企业会计准则解释第1号》规定，对子公司投资由权益法变更为成本法核算，母公司冲回投资收益，相应转回原来计提的盈余公积，调减年初“盈余公积”56,783.88元、调增“年初未分配利润”56,783.88元。
（5）由于合并后不再提取子公司盈余公积，追溯调减年初“盈余公积”5,380,730.52元，调增“年初未分配利润”5,380,730.52元。
此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二十五、审议通过了《公司召开2007年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2008年 5月9日下午14：30在南平星光大厦18楼会议室召开公司2007年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2008年5月9日下午14:30开始
网络投票时间：2008年5月9日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00.
2、股权登记日：2008年4月30日。
3、现场会议召开地点：南平星光大厦十八楼会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）会议议题
1、审议公司2007年度董事会工作报告
2、审议公司2007年度监事会工作报告
3、审议公司2007年度财务决算报告
4、审议公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
5、审议继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2008年度财务审计机构的议案
6、审议公司2007年年度报告和年度报告摘要
7、审议修改公司注册资本的议案
8、审议修改公司章程部分条款的议案
9、提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案
10、审议拟将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案
11、审议关于更换公司第四届董事会部分董事的议案
12、审议关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案
13、听取审议2007年度独立董事述职报告
（三）会议出席对象
1、截止2008年4月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐代表人。
（四）现场会议的登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2007年5月7日至5月8日8:30—11:30，14:30—17:30
3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部
公司地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部
联 系 人：李永和、李秀淼
联系电话：0599—8808806
传 真：0599—8808807
4、其他事项
现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（五）参与网络投票的股东的投票程序
1、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代表：738163；投票简称：南纸投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1。具体如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 审议公司2007年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 审议公司2007年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 审议公司2007年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 审议公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | 4.00 |
| 5 | 审议继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2008年度财务审计机构的议案 | 5.00 |
| 6 | 审议公司2007年年度报告和年度报告摘要 | 6.00 |
| 7 | 审议修改公司注册资本的议案 | 7.00 |
| 8 | 审议修改公司章程部分条款的议案 | 8.00 |
| 9 | 提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案 | 9.00 |
| 10 | 审议拟将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案 | 10.00 |
| 11 | 审议关于更换公司第四届董事会部分董事的议案 | 11.00 |
| 12 | 审议关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案 | 12.00 |
（3）表决意见（请在“委托股数”项下填报表决意见）
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
（4）投票注意事项
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二OO八年四月十六日
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2008－010
福建省南纸股份有限公司
四届七次监事会决议公告
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）四届七次监事会于2008年4月3日以书面形式发出通知，2008年4月16日上午8:30在福州安泰写字楼十楼会议室召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席温天根先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
二、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
三、审议通过了《公司2007年年度报告和年度报告摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2005年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易预计情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司预计2008年度与关联方日常关联交易总金额为2000万元。本监事会认为，上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《拟将公司2007年非公开发行股票部分募集资金用于补充公司流动资金的议案》
2008年3月公司于向特定对象非公开发行股票17500万股，扣除发行费用后实际募集资金净额97902万元，将全部用于公司“年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目”建设。鉴于本次募集资金投向的项目资金是分批陆续投入，为提高暂时闲置募集资金的效能，降低财务费用，会议同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从股东大会批准之日起至2008年11月8日。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司监事会
二OO八年四月十六日
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2008－011
福建省南纸股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司2008年度日常关联交易预计情况向董事会汇报如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） | |
| 出售产品 | 本色浆、木片 | 福建省青山纸业股份有限公司 | 360 | 860 | 0.6 | 109.99 |
| OCC废纸 | 500 | 30 | 552.17 | |||
| 接受劳务 | 治安保卫等 | 福建星光造纸集团公司 | 200 | 100 | 102 | |
| 消防 | 福建南平星光物业有限公司 | 34 | 60 | 100 | 49 | |
| 水电劳务 | 26 | 100 | ||||
| 废纸过段 | 福建南平星光汽车运输公司 | 350 | 800 | 3 | 220.63 | |
| 产品运费 | 450 | 4 | 352.93 | |||
| 林木资产 承包费 | 福建省青山纸业股份有限公司 | 80 | 100 | 76.21 | ||
| 预计总金额 | 2000 | 1462.93 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）福建星光造纸集团公司
法定代表人：陈金水
注册资本：8000万元
经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；造纸行业技术咨询、技术服务；对外贸易，开展“三来一补”业务；工业生产资料、纸浆、纸、纸制品、石灰石、品兰、化工产品。
住所：福州市省府路1号金皇大厦七层
（2）福建南平星光物业有限公司
法定代表人：陈金水
注册资本：122万元
经营范围：物业管理，电工器材，家用电器，电子设备，通讯设备维修、批发、零售，建筑材料批发、零售，房屋修缮，机动车停放，码头、岸线使用。
住所：南平市滨江北路177号
（3）福建南平星光汽车运输有限公司
法定代表人：赖大华
注册资本：186万元
经营范围：道路货物运输，机动车二级维修，汽车吊装，汽车、摩托车零件、百货用品，其它食品，化工原料及产品（不含化学危险品），建筑材料，金属材料，纸、纸浆，机电产品，小五金批发、零售，汽油、柴油、润滑油零售（只限加油站经营）。
住所：南平市滨江北路177号
（4）福建省青山纸业股份有限公司
法定代表人：刘天金
注册资本：106184.16万元
经营范围：生产经营纸袋纸系列产品及副产品，高强牛皮卡纸、精制牛皮纸、瓦楞纸、卷筒浆板、液碱、发电等产品的生产和销售。
住所：福州市马尾经济技术开发区君竹路
2、与上市公司的关联关系
（1）福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。
（2）福建南平星光物业有限公司为福建星光造纸集团公司的控股子公司。
（3）福建南平星光汽车运输有限公司为福建星光造纸集团公司的控股子公司。
（4）福建省青山纸业股份有限公司实质控制人为公司控股股东，公司持有青山纸业股份6900万股，占青山纸业总股本的6.49%。
3、履约能力分析
公司与上述关联方的日常关联交易主要为接受劳务，各关联方均能按合约提供劳务服务，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2008年度公司日常关联交易总金额为 2000 万元。
（1）福建星光造纸集团公司200万元。
（2）福建南平星光物业有限公司60万元。
（3）福建南平星光汽车运输有限公司800万元。
（4）福建省青山纸业有限公司860万元.
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
（1）、公司与福建星光造纸集团公司及其下属子公司所签定的治安保卫服务、消防服务、废纸过段、运输委托、代收水电汽劳务等合同，是公司正常生产经营所必须发生的，可以充分利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要。预计2009年将继续进行上述关联交易事项。
（2）公司向福建省青山纸业有限公司出售OCC废纸、本色浆等是公司正常经营所发生。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
鉴于公司前身南平造纸厂资产重组和改制上市时，将未进入股份公司的辅助生产单位、后勤服务部门等剥离由福建星光造纸集团公司管理。选择与关联方进行交易，可以利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要，有效地避免了公司与关联方在机构、人员、职能上的重叠，减少不必要的开支。
3、公司与关联方交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的利益，此类关联交易对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有着积极的影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
五、审议程序
1、上述日常关联交易提交公司四届七次董事会审议，鉴于福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东为福建省青山纸业有限公司实质控制人，关联董事黄国英先生、唐福民先生、林兵霞女士回避表决，由5名非关联董事表决通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，上述日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
2、公司于四届七次董事会会议召开之前，已将上述日常关联交易事项提交独立董事审查，独立董事王旭东先生、陈江良先生、蔡妮娜女士认为，上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议，协议每年一订，交易价格均按市场价执行。
七、备查文件
1、公司四届七次董事会决议
2、独立董事关于2008年度日常关联交易预计情况事前认可意见书
3、独立董事关于2008年度日常关联交易预计情况的独立意见
特此公告。
福建省南纸股份有限公司
二00八年四月十六日
附件一
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签字）： 受委托人（签字）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：2008年 月 日
委托人持股数：