中国铝业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年4月16日采用书面议案方式审议通过以下决议。书面议案审议、表决符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。
一、同意本公司经中国人民银行备案后至公司2008年度股东周年大会结束时止的期间按下列条件发行中期票据：
1．在中华人民共和国境内发行本金总额不低于30亿元人民币且不超过100亿元人民币的中期票据，可分期发行；
2．发行中期票据的期限为三年和/或五年；
3．发行中期票据的利率按照市场情况决定，预计三年期中期票据的年利率约为5.2%，五年期中期票据的年利率约为5.5%，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率；
4．发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；
5．募集资金主要用于公司营运资金及公司投资项目的资本开支。
二、授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率；签署必要的文件，包括但不限于公司发行中期票据的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告；办理必要的手续，包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续，以及采取其他必要的行动。
三、上述议案须经公司股东大会审议、批准。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2008年4月17日
股票简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临2008-10号
中国铝业股份有限公司
关于2007年度股东周年大会
增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国铝业股份有限公司（“公司”）董事会近日收到本公司控股股东中国铝业公司提出的书面提案，提议将“关于公司发行中期票据的特别决议案” 以临时提案的方式提交公司于2008年5月9日召开的2007年度股东周年大会审议并表决。公司董事会已经批准了前述议案，并同意就本公司于2008年3月26日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《关于召开2007年度股东周年大会的公告》进行补充，即在原股东大会审议事项中增加如下议案：
以特别决议案的方式审议及批准如下议案：
(1)待向中国人民银行备案后，本公司可自获本公司股东批准之日起至截至二零零八年十二月三十一日止年度的本公司股东周年大会结束时止期间内，按下列条款发行中期票据（“中期票据”）：
发行额：本金总额不低于人民币30亿元，且不超过人民币100亿元
期限：三年和/或五年
利率：按照市场情况决定；预计三年期中期票据的年利率约为5.2%，五年期中期票据的年利率约为5.5%，但不高于中国人民银行规定的贷款最优惠利率
发行对象：机构投资者（不向社会公众发行）
募集资金用途： 用作本公司的营运资金及本公司投资项目的资本开支。
(2)授权本公司董事会（“董事会”）之董事长（“董事长”）或获其授权人士，根据本公司的需要及发行当时的市场条件，确定及落实有关发行中期票据的条款及条件以及有关事项（包括但不限于确定中期票据的发行时机、最终本金额、届满期限及利率）；及在符合本公司利益的前提下，就影响或涉及发行中期票据的情况或任何附带事项，签署一切必要的文件、进行适当的信息披露及／或进行其认为属必要或适宜的一切行动及事宜。
因增加临时提案，变更后的二零零七年度股东周年大会的股东授权委托书请详见本公告附件1，2007年度股东周年大会出席通知请详见本公告附件2。
本公司2007年度股东周年大会的其他事项不变，具体请详见本公司于2008年3月26日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《关于召开2007年度股东周年大会的公告》。
特此公告。
附件1：股东授权委托书
附件2：2007年度股东周年大会出席通知
中国铝业股份有限公司
2008年4月15日
附件1：
中国铝业股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司2007年度股东周年大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会普通决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 公司2007年度董事会报告 | |||
| 2. | 公司2007年度监事会报告 | |||
| 3. | 2007年度经审计的财务报告及核数师报告 | |||
| 4. | 公司2007年度利润分配方案和2007年度末期股息分配方案 | |||
| 5. | 补选公司第三届董事会董事（以下两项子议案采取累积投票的方式表决，具体表决方法详见本委托书后面的说明） | |||
| （1）补选王梦奎先生为公司第三届董事会独立董事 | ||||
| （2）补选朱德淼先生为公司第三届董事会独立董事 | ||||
| 6. | 关于公司董事、监事2008年度薪酬标准的议案 | |||
| 7. | 关于公司董事、监事2007年度任意性奖金的议案 | |||
| 8. | 关于接续购买2008-2009年度公司董事、监事、高级管理人员责任保险的议案 | |||
| 9. | 关于续聘公司会计师事务所的议案 | |||
| 10. | 公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案(如有) | |||
| 股东大会特别决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 11. | 关于公司发行短期融资券的议案 | |||
| 12. | 关于给予公司董事会增发股份的一般性授权的议案 | |||
| 13. | 审议及批准关于修订公司章程的议案 | |||
| 14. | 关于公司发行中期票据的特别决议案 | |||
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。
关于表决方法的特别说明：
1.上述第5项议案的表决采用累积投票制，其余议案均采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
2.请在您认为合适的栏内填上“(”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。
3.就第5项议案累积投票的表决方法
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。因此，本次第5项议案将采用 "累积投票方式"进行投票并统计表决结果。下面举例说明累积投票制的表决方法，请您参照下面说明来进行投票。
(1)第5项议案共选举2名董事，因此出席会议的每位股东（或股东代理人，下同）就本项议案所拥有的有表决权股份总数等于其所持有的“中国铝业”股份数乘以应选的董事候选人人数的乘积数。例如，您持有100万股“中国铝业”股份，那么，您对本次第5项议案的有表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。
(2)请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏目中分别填入您给予每一位董事候选人的股份数。但是请注意，您对2位董事候选人实际投出的所有股份数之和（反对票、赞成票及弃权票）不得超过您就该项议案所拥有的股份总数，即不得超过200万股。您可以有如下几种投票方式：
(a)您可以对每一位董事候选人投出与您所持的“中国铝业”股份数（100万股）相同的数额。例如，您可以将这200万股平均分配给每一位董事候选人（可以投赞成票、反对票或弃权票），使得每位董事候选人所获得的股份数均为100万股。
(b)您可以把您就本项议案所拥有的股份总数（200万股）全部给予其中的一位董事候选人。例如，您将200万股全部投给董事候选人甲（可以投赞成票、反对票或弃权票），而对另外1位董事不予投票。
(c)您可以把您就本项议案所拥有的股份总数（200万股）分别给予2位董事候选人。例如，您可以将200万股中的150万股给予董事候选人甲（可以投赞成票、反对票或弃权票），将50万股给予董事候选人乙（可以投赞成票、反对票或弃权票）。
(3)请特别注意，您集中或分散投出的所有股份数之和（包括反对票、赞成票、弃权票）只能小于或等于您对本项议案所拥有的股份总数。例如，您持有100万股“中国铝业”股份，您就第5项议案的有表决权股份总数为200万股。因此，您投给每一位董事候选人的股份数之和，应当小于或等于200万股。
(a)如果您就本项议案实际投出的所有股份数之和（包括反对票、赞成票、弃权票）大于您对本项议案所拥有的股份总数，那么，您对本项议案的表决将视为无效。例如：如果您在本项议案中某位董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）填入了200万股，则您对本项议案所拥有的有表决权股份数已经用尽，您不能再对其他董事候选人行使表决权。如果您同时在本项议案中其他董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中填入了股份数（0股除外），则视为您关于本项议案的表决全部无效。
(b)如果您就本项议案实际投出的所有股份数之和（包括反对票、赞成票、弃权票）小于您对本项议案所拥有的股份总数，则差额部分视为弃权票处理。例如：如果您在本项议案中董事候选人甲、乙对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中分别填入了“50万股”，则您就本项议案的100万股投票有效，未填入的剩余100万股视为您放弃表决权。
(4)如果您在每一位董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中均分别填入了“(”而未注明股份数，则视为您对每一位董事候选人均投出了相同的股份数额，即100万股。
附件2：
中国铝业股份有限公司
2007年度股东周年大会出席通知
敬启者：
本人（附注1）
地址：
为中国铝业股份有限公司（“本公司”）股本中 股（附注2）A股的登记持有人，兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于2008年5月9日上午9：00时在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼会议室召开的2007年度股东周年大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1. 请用正楷填上全名(中文或英文，须与登记在本公司股东名册的相同)及地址。
2.请填上以阁下名义登记的股份总数。
3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2008年4月18日或之前送达本公司董事会秘书室(地址为中国北京海淀区西直门北大街62号2603室，邮编100082，或传真号码86-10-82298158)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席2007年度股东周年大会。