厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
暨二00七年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第五届董事会二00八年度第五次会议于二00八年四月五日以书面方式通知全体董事，并于二00八年四月十五日召开，会议由何福龙董事长主持。会议应到董事九人，实到九人。二位监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经认真审议讨论,通过如下决议：
一、审议通过《公司二00七年年度报告及摘要》；
二、审议通过《公司董事会二00七年度工作报告》；
三、审议通过《公司二00七年度财务决算报告及二00八年度预算案》；
四、《公司二00七年度利润分配预案》：
经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计确认，公司二00七年度合并会计报表归属母公司所有者净利润为320,637,111.20 元，母公司会计报表净利润为154,980,313.18元。根据谨慎性原则，拟按照利润孰低进行分配：按照《公司章程》规定，计提二00七年度母公司会计报表净利润10%的法定公积金15,498,031.32元，加上年初未分配利润111,514,204.13 元，扣除二00六年度已分配利润45,948,599.80元，本年度可分配利润为 205,047,886.19元。公司拟以二00七年底总股本496,485,998股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金74,472,899.70元，尚未分配利润130,574,986.49元结转下年度。
五、《公司二00七年度提取资产减值准备进行资产核销的议案》；
公司同意根据应收帐款、存货、长期股权投资资产可回收金额与帐面成本差额分别计提坏帐准备17,831,843.59元、存货跌价准备10,355,014.32元以及长期股权投资减值损失200,000.00元。
根据公司会计政策，同意对以下两项减值损失进行核销：已计提的坏帐准备中账龄超过三年并且无法回收的2,183,877.68元；公司对厦门足球俱乐部长期股权投资600,000.00元（因经营情况不良，公司已在以前年度全额计提了长期投资减值准备）。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。
六、《关于公司执行新会计准则变更会计政策并对公司二00七年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》；
本公司自 2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其后续规定。按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1 号》（财会[2007]14号）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等相关规定，本公司对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。主要会计政策变更事项如下：
（1）所得税核算方法：公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法。
（2）长期股权投资的核算：原母公司对纳入合并报表的子公司长期股权投资采用权益法核算， 2007年1月1日起改为按成本法核算，并视同子公司自最初即采用成本法核算进行追溯调整。
（3）对持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资按照原制度核算的股权投资借方差额的余额，编制合并报表时，对能够可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债等的公允价值的，将属于因购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值与其账面价值的差额扣除已摊销金额后在首次执行日的余额，按合理的方法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债，并随被购买方可辨认资产在销售实现时结转计入合并利润表相关的项目。
本公司财务报表中母公司资产负债表年初数的追溯调整情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 调整前金额 | 调整数 | 调整后金额 |
| 交易性金融资产 | 427,660.00 | 427,660.00 | |
| 长期股权投资 | 1,405,085,964.61 | -336,695,551.14 | 1,068,390,413.47 |
| 其他流动资产 | 247,108,317.76 | 26,313,193.65 | 273,421,511.41 |
| 递延所得税资产 | 20,140,646.54 | 20,140,646.54 | |
| 递延所得税负债 | 10,725,666.93 | 10,725,666.93 | |
| 资本公积 | 199,579,017.60 | -18,552,228.47 | 181,026,789.13 |
| 盈余公积 | 188,705,348.14 | -60,922,848.17 | 127,782,499.97 |
| 未分配利润 | 332,578,845.37 | -221,064,641.24 | 111,514,204.13 |
| 股东权益 | 1,180,349,209.11 | -300,539,717.88 | 879,809,491.23 |
本公司合并财务报表中年初数的追溯调整情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 调整前金额 | 调整数 | 调整后金额 |
| 交易性金融资产 | 427,660.00 | 427,660.00 | |
| 存货 | 1,607,665,170.81 | 26,667,622.61 | 1,634,332,793.42 |
| 长期股权投资 | 529,840,716.33 | 24,155.98 | 529,864,872.31 |
| 商誉 | 2,110,898.95 | 1,780,049.18 | 3,890,948.13 |
| 递延所得税资产 | 16,759,463.07 | 16,759,463.07 | |
| 交易性金融负债 | 1,513,450.00 | 1,513,450.00 | |
| 递延所得税负债 | 10,740,663.04 | 10,740,663.04 | |
| 资本公积 | 199,579,017.60 | -11,193,006.25 | 188,386,011.35 |
| 盈余公积 | 188,705,348.14 | -60,922,848.17 | 127,782,499.97 |
| 未分配利润 | 322,633,428.14 | 104,082,093.05 | 426,715,521.19 |
| 外币报表折算差额 | -2,664,121.25 | -32,211.48 | -2,696,332.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,167,739,670.63 | 31,934,027.15 | 1,199,673,697.78 |
| 少数股东权益 | 192,388,769.78 | 1,470,810.65 | 193,859,580.43 |
| 股东权益 | 1,360,128,440.41 | 33,404,837.80 | 1,393,533,278.21 |
七、《关于公司续聘二00八年审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
公司同意继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司二00八年审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其二00八年度审计报酬。
八、《关于公司第五届董事会独立董事侯选人的议案》
鉴于公司独立董事邓力平先生和闫旭东先生已担任公司独立董事近六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款：“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的规定，已提出辞去独立董事职务，公司董事会同意提名陈汉文和戴亦一先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。
九、《关于公司二00八年度为控股子公司提供担保的议案》
近年来，公司各控股子公司业务快速成长，对营运资金的需求也相应增加。为支持各控股子公司的经营发展，公司二00八年度拟继续由公司及公司控股子公司向各控股子公司提供担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等），预计提供担保的控股子公司包括但不限于：宝达投资（香港）有限公司（9亿元）、厦门国贸汽车股份有限公司及其下属企业（6亿元）、福建三钢国贸有限公司（6亿元）、厦门国贸地产有限公司及其下属企业（5亿元）、厦门国贸实业有限公司及其下属企业（3亿元）、上海启润实业有限公司（2.5亿元）、广州启润贸易有限公司（1.5亿元）等。提请股东大会授权董事长在总金额不超过35亿元的额度内，根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定公司及各控股子公司对各控股子公司的担保金额，并签署相关担保文件。
十、《关于公司二00八年度向各家银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司业务正常发展，同意根据业务发/展状况向各家银行申请总额不超过一百六十亿元等值人民币的综合授信额度。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。提请股东大会授权公司董事长签署申请银行综合授信额度的相关文件。
十一、《关于提请召开公司二00七年度股东大会的议案》
拟定于二00八年五月十五日（周四）上午九点在公司十二层会议室召开公司二00七年度股东大会。
上述第一、二、三、四、七、八、九、十项议案尚需经公司二00七年度股东大会审议通过。
现将公司二00七年度股东大会有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：2008年5月15日（上午9：00）
2、股权登记日：2008年5月9日
3、会议召开地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议出席对象
（1）2008年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《公司二00七年年度报告及摘要》；
2、《公司董事会二00七年度工作报告》；
3、《公司监事会二00七年度工作工作》；
4、《公司独立董事述职报告》；
3、《公司二00七年度财务决算报告及二00八年度预算案》；
4、《公司二00七年度利润分配预案》；
5、《关于公司续聘二00七年审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
6、《关于公司第五届董事会独立董事侯选人的议案》
7、《关于公司二00八年度为控股子公司提供担保额度的议案》
8、《关于公司二00八年度向各家银行申请综合授信额度的议案》.
三、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2008年5月12——13日8:30-12：00和14:00-17:30。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：厦门湖滨南路国贸大厦12层证券事务部
电话：0592-5898577、5898580
传真：0592-5160280
邮编：361004
联系人：杨秀华、丁丁
四、其他事项
1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二00八年四月十五日
附件一：
厦门国贸集团股份有限公司
二00七年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人） ，出席厦门国贸集团股份有限公司二00七年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。
| 序 号 | 审议事项 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《公司二00七年年度报告及摘要》； | |||
| 2 | 《公司董事会二00七年度工作报告》； | |||
| 3 | 《公司二00七年度财务决算报告及二00八年度预算案》； | |||
| 4 | 《公司二00七年度利润分配预案》； | |||
| 5 | 《关于公司续聘二00七年审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司第五届董事会独立董事侯选人的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司二00八年度为子公司提供担保的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司二00八年度向各家银行申请授信额度的议案》 |
| 委托人姓名或名称（签章）： | 委托人营业执照/身份证号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐户： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： | |
| 附注： |
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：独立董事候选人陈汉文、戴亦一简历
陈汉文，男，一九六八年生，经济学学博士，会计学教授，博士生导师。现任厦门大学管理学院副院长。兼任中国审计学会常务理事、中国会计学会财务成本分会副会长、中国金融会计学会专家委员会委员、福建省审计学会副会长、福建省内部审计协会副会长、厦门市会计学会副会长、厦门市审计学会副会长、厦门市内部审计协会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、审计署商业银行审计指南评审专家等，是厦门华侨电子股份有限公司、福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事。
戴亦一，男，一九六七年出生，经济学博士、房地产估价师、管理学教授，美国哈佛商学院、凯洛格商学院高级访问学者。长期从事工商企业管理、房地产投资与项目评价等领域的教学科研和管理咨询工作。现任厦门大学管理学院副院长、厦门大学EMBA中心主任，兼任清华、北大等院校“总裁班”特聘教授，厦门大学、台湾政治大学等校EMBA教授，福建省房地产业协会顾问，兼任厦门建发股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。
附件三：
厦门国贸集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人厦门国贸集团股份有限公司现就提名陈汉文先生、戴亦一先生为厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与厦门国贸集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合厦门国贸集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门国贸集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括厦门国贸集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：厦门国贸集团股份有限公司（盖章）
二OO八年四月十五日于厦门
附件四：
厦门国贸集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈汉文 ，作为厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门国贸集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括厦门国贸集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈汉文
2008年 04月12日于厦门
厦门国贸集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：陈汉文
2. 上市公司全称：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人陈汉文（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人（签字）： 陈汉文
日 期：2008年04月12日
厦门国贸集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 戴亦一 ，作为厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门国贸集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括厦门国贸集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：戴亦一
2008年03月31日于厦门
厦门国贸集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 本人姓名：戴亦一
5. 上市公司全称：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人陈汉文（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人（签字）： 戴亦一
日 期：2008年03月31日
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2008－08
厦门国贸集团股份有限公司
监事会决议公告
公司第五届监事会二00八年度第一次会议于二00八年四月十五日召开，应到监事三名，实到三名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事认真审议，一致通过如下议案：
一、公司监事会二00七年度工作报告
二、公司二00七年年度报告及摘要
三、《公司二00七年度提取资产减值准备进行资产核销的议案》；
四、《关于公司执行新会计准则变更会计政策并对公司二00七年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》；
第一、二项议案尚需提交公司二00七年度股东大会审议。
全体监事一致确认：
1、公司二00七年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项制度规定；
2、公司二00七年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实、公允、准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的 “天健华证中洲审(2008)GF字第020006号”审计报告公允地反映了公司二00七年度的财务状况、经营成果和现金流量。
4、在公司监事会提出本意见之前, 公司监事会成员未发现参与二00七年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、公司监事会成员保证公司二00七年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司
监 事 会
二OO八年四月十五日
证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号: 2008－09
厦门国贸集团股份有限公司
二00八年第一季度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：二00八年一月一日至二00八年三月三十日
2、业绩预告情况：
□亏损 √同向大幅上升 □同向大幅下降 □扭亏
经公司财务部门初步测算，预计公司二00八年一至三月份实现净利润与上年同期相比增长50%以上，具体数据将在公司二00八年第一季度报告中予以详细披露。
3、本次预计的业绩是否经过注册会计师预审计：□是 √否
二、上年同期业绩
1、净利润：79,825,875.20元
2、每股收益：0.17元
三、业绩预增原因说明
公司开发的部分商品房项目楼盘交房并确认收入，预计净利润同比大幅增长。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司
董 事 会
二00八年四月十七日