上海三爱富新材料股份有限公司
第六届第二次监事会决议公告
上海三爱富新材料股份有限公司第六届第二次监事会会议于2008年4月7日以书面形式发出通知，于2008年4月17日在上海漕溪路250号银海大楼A805室召开。监事长聂少犁先生、副监事长张建平先生、监事曹金荣先生、陈利华先生、周建峰先生出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议作出如下决议：
1、 同意公司2007年度监事会工作报告。
2、 董事会关于公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告的决议，程序合法，同意提交股东大会审议。
3、 董事会关于公司2007年利润分配决议，程序合法，同意提交股东大会审议。
4、 公司2007年度报告内容未发现不真实。
5、 公司2008年第一季度报告内容未发现不真实。
以上第1项、第2项、第3项、第4项提案需提交股东大会审议通过。
上海三爱富新材料股份有限公司
监事会
二○○八年四月十七日
证券代码： 600636 股票简称： 三爱富 编号： 临2008-010
上海三爱富新材料股份有限公司
六届二次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司六届二次董事会会议通知于2008年4月7日以书面形式发出，会议于2008年4月17日上午在上海市漕溪路250号召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事俞银贵因公出差未能亲自出席会议，以书面形式委托独立董事徐冬根对本次会议所有议案作出表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长周云鹤先生主持，会议审议并一致通过了以下决议：
1、审议通过关于2007年度财务决算和2008年财务预算报告的议案；
2、审议通过关于2007年度利润分配的议案；
经立信会计师事务所有限公司审计，根据新会计准则审计并调整，母公司2007年实现净利润-29,486,049.41元，年初未分配利润-74,068,301.84元，减去支付普通股股利31,566,162.90元，年末可供股东分配的利润合计为-135,120,514.15元。
本年度利润分配预案为：
以2007年末总股本315,661,629股为基数，向全体股东以每10股派送红股1股，送股后总股本为347,227,792股。
2007年末资本公积金为125,852,371.12元，不转增股本。
3、审议通过2007年董事会工作报告(草案)的议案；
4、审议通过2007年度报告正文及摘要的议案；
5、审议通过2008年第一季度报告的决议；
6、审议通过关于日常经营活动中产生的关联交易的议案；
（1）根据公司下属子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司（下称：“常熟三爱富”）2008年度物料采购计划，2008年常熟三爱富计划向常熟欣福化工有限公司（下称：“欣福化工”）购买98酸20200吨，购买金额2503.4万元；购买发烟酸16000吨，购买金额2051.3万元；购买蒸汽26000吨，购买金额356.6万元，上述交易合计金额4911.3万元，定价原则以市场价格为准。
（2）根据公司下属子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司（下称：“中昊化工”）2008年度物料采购计划，2008年中昊化工计划向常熟欣福化工有限公司（下称：“欣福化工”）购买98酸68000吨，购买金额8427.3万元；购买发烟酸46500吨，购买金额5961.5万元；购买蒸汽400000吨，购买金额5486.8万元，上述交易合计金额19875.6万元，定价原则以市场价格为准。
（3）根据上海证券交易所《股票交易规则》第10.1.1、10.1.3和10.1.5条的规定，欣福化工与公司之间构成关联关系，所涉及的采购行为构成关联交易。根据《股票交易规则》第10.2.1、10.2.5条规定，该交易需在关联董事回避的基础上由董事会决议通过，并提交股东大会进行审议。
7、审议通过关于申请授信额度的议案；
8、审议通过关于申请减免外汇交易保证金的决议；
9、审议通过关于常熟三爱富中昊化工新材料有限公司为常熟欣福化工有限公司提供担保的议案；
常熟欣福化工有限公司拟向中国建设银行常熟支行审请人民币信用额度8000万元、向中国农业银行常熟支行审请人民币信用额度5000万元，信用期限为二年。
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司需为上述信用额度提供担保，常熟欣福化工有限公司为常熟三爱富中昊化工新材料有限公司提供反担保。
10、审议通过关于为常熟三爱富中昊化工新材料有限公司提供担保的议案；
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司与建设银行常熟支行签订授信总额3亿元人民币协议，其中：2亿元人民币的贷款额度（或理财方案“利得盈”融资债券）和1亿元人民币额度的贸易融资（或“信用证”等单证）。
根据银行要求，本公司拟对上述授信额度提供担保。
另外，常熟三爱富中昊化工新材料有限公司为公司与建设银行上海分行第四支行签订的授信总额3.5亿元人民币贷款额度中的3亿元人民币贷款额度提供担保。
11、审议通过关于为常熟三爱富氟化工有限责任公司提供担保的议案；
常熟三爱富氟化工有限责任公司与建设银行常熟支行签订授信5000万元人民币贷款额度协议。
根据银行要求，本公司拟对上述授信额度提供担保。
另外，常熟三爱富氟化工有限责任公司为公司与建设银行上海分行第四支行签订的授信总额3.5亿元人民币贷款额度中的5000万元人民币贷款额度提供担保。
上述第1、2、3、6、9、10、11项议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
二○○八年四月十八日
证券代码： 600636 股票简称： 三爱富 编号：临2008-011
上海三爱富新材料股份有限公司
关于下属子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
拟受让内蒙古三爱富氟化工有限公司50%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述：
日前，公司下属子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司（以下简称：中昊公司）与内蒙古丰镇市丰润投资有限公司（以下简称：丰润投资）协商签订了股权转让意向书，拟由中昊公司受让丰润投资持有的内蒙古三爱富氟化工有限公司（以下简称：内蒙古三爱富）50%股份（2000万股）。
二、交易对方基本情况：
企业名称：丰镇市丰润投资有限公司
注 册 地：内蒙古丰镇市高载能工业园区
注册资本：2010万元（分二期注入）
合营期限：30年
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张峰
成立日期：2005年5月
三、交易标的基本情况
企业名称：内蒙古三爱富氟化工有限公司
注 册 地：内蒙古丰镇市高载能工业园区
注册资本：4000万元（分二期注入）
合营期限：30年
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张经仪
成立日期：2005年6月
投资各方：丰润投资，投资额2000万元，持股比例50%；
中昊公司，投资额2000万元，持股比例50%。
经营范围：二氟乙烷、二氟一氯甲烷、三氯乙烷、无水氢氟酸及相关环保制冷剂；有水氢氟酸、氟硅酸、盐酸、硫酸、电石渣生产、销售（在许可有效期内从事经营活动）。
经万隆（上海）会计师事务所和上海财瑞资产评估有限公司对内蒙古三爱富的资产和报表进行审计、评估，初步结果如下：
审计结果：
截止2007年12月31日内蒙古三爱富的账面资产总额为248，458，699.26元，负债总额为184，804，445.10元，净资产为63，654，254.16元。
评估结果：
截止2007年12月31日内蒙古三爱富的资产总额为255，885，542.12元，增值7,426,842.86元，增值率为2.99%；负债总额为184，804,445.10元，增值率0%；净资产为 71,081,097.02元，增值7,426,842.86元，增值率11.67%。
该评估报告尚待上海市国有资产管理委员会确认。
四、股权转让意向
中昊公司以不高于经确认后的评估值受让丰润投资持有的内蒙古三爱富50%股权。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
因丰润投资的股东之一兼法人代表张峰为中昊公司执行董事张平忠之子，故丰润投资与中昊公司之间构成关联关系，本次受让目的为减少关联交易，提高运作效率，加大中昊公司在内蒙古投资力度。
六、其他事项说明
1、如本次受让完成，中昊公司将持有内蒙古三爱富100%股权。
2、截止披露日，内蒙古三爱富资产评估价值尚待上海市国有资产监督管理委员会确认。
3、上述转让意向尚需按规定提交本公司董事会审议并报股东大会审议通过。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
二○○八年四月十八日
关于对上海三爱富新材料股份有限公司关联交易的独立意见
作为上海三爱富新材料股份有限公司的独立董事，我们对2008年公司下属常熟三爱富中昊化工新材料有限公司和常熟三爱富氟化工有限责任公司向关联方常熟欣福化工有限公司采购硫酸、烟酸、蒸汽等原料的关联采购计划进行了审核，我们认为：
1、该采购计划已提交公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
2、根据公司提供的实际采购价格，并参考常熟欣福化工有限公司供应其他非关联用户的销售价格和部分同业的硫酸交易价格，该关联交易所涉及的定价以市场价格为依据。同时，由于该厂是就近供应，节约了运输费用。不存在损害公司及公司股东利益的行为。
3、鉴于常熟三爱富氟化工有限责任公司预计采购金额可达4911万元、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司预计采购金额可达19876万元，合计交易金额24787万元，占公司2007年年度经审计净资产总额的24.5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定提请股东大会予以关注。
上海三爱富新材料股份有限公司
独立董事签名：
二○○八年四月十七日
关于关联担保的独立意见
作为独立董事，我们认真审议了《关于常熟三爱富中昊化工新材料有限公司为欣福化工提供担保的议案》、《关于为常熟三爱富中昊化工新材料有限公司提供担保的议案》和《关于为常熟三爱富氟化工有限公司提供担保的议案》，我们认为：
1、《关于常熟三爱富中昊化工新材料有限公司为欣福化工提供担保的议案》符合《公司法》的规定，是关联方之间等额、同期的相互担保，是企业和银行之间债权保证的需要，也是企业生产经营活动的需要，符合各方股东利益，体现了公平原则；企业双方的财务状况也是稳健和可靠的。
2、《关于为常熟三爱富中昊化工新材料有限公司提供担保的议案》和《关于为常熟三爱富氟化工有限公司提供担保的议案》是母公司与子公司之间等额、同期的相互担保，符合《公司章程》的规定、程序规范，是企业生产经营活动的需要，符合各方股东利益，体现了公平原则。
上海三爱富新材料股份有限公司
独立董事：
二○○八年四月十七日