浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开公司2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2008年4月6日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2008年4月16日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长金建顺先生主持，会议审议议案后并通过了如下决议：
1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2007年度董事会工作报告》，同意将此报告提交公司2006年度股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2007年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2007年度报告全文及其摘要》，同意将《公司2007年度报告全文及其摘要》提交2007年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2007年度财务决算报告》，同意将《公司2007年度财务决算报告》提交2007年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度母公司实现净利润106,594,703.68元，加：2006年度未分配利润-37,360,274.44元，按新会计政策追溯调整增加未分配利润58,631,297.41元， 提取10%法定盈余公积金12,786,572.67元,本年度可供股东分配的利润为115,079,153.98元，因公司2008年需要投入大量资金用于汇金国际广场建设和老市场改造项目，故本年度不进行利润分配,结转下年度分配。
公司以2007年末总股本47,598,1678股为基数, 拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增142,794,503股。本次转增后资本公积金由531,691,523.67元减少至388,897,020.67元。
同意将《公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》提交2007年年度股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额进行调整的议案》。
根据财政部、证监会有关文件的要求，公司自2007年1月1日起开始执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，公司对前期已披露的2007年期初资产负责表相关项目作了追溯调整，调整项目如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 差异 |
| 货币资金 | 501,821,967.31 | 503,938,723.23 | 2,116,755.92 |
| 存货 | 676,677,041.36 | 752,194,141.36 | 75,517,100.00 |
| 其他流动资产 | 1,274,068.51 | -1,274,068.51 | |
| 可供出售金融资产 | 90,285,552.75 | 90,285,552.75 | |
| 长期股权投资 | 384,005,950.29 | 344,064,762.47 | -39,941,187.82 |
| 投资性房地产 | 2,198,600,688.31 | 2,198,600,688.31 | |
| 固定资产原价 | 2,104,371,497.02 | 639,462,798.61 | -1,464,908,698.41 |
| 无形资产 | 751,564,622.34 | 17,872,632.44 | -733,691,989.90 |
| 长摊待摊费用 | 1,979,113.25 | 2,041,757.33 | 62,644.08 |
| 递延所得税资产 | 6,712,775.84 | 6,712,775.84 | |
| 应付职工薪酬 | 9,910,646.10 | 14,197,465.58 | 4,286,819.48 |
| 应付利息 | 1,577,948.82 | 1,573,272.50 | -4,676.32 |
| 其他应付款 | 90,366,795.04 | 137,108,073.28 | 46,741,278.24 |
| 资本公积 | 489,708,874.47 | 545,969,472.64 | 56,260,598.17 |
| 未分配利润 | -98,276,426.72 | -82,831,080.68 | 15,445,346.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 927,549,383.53 | 999,255,327.74 | 71,705,944.21 |
| 少数股东权益 | 173,620,966.73 | 185,645,241.97 | 12,024,275.24 |
1、货币资金：武汉龙鼎置业有限公司资产负债表并入，调整增加货币资金2,116,755.92元。
2、存货：武汉龙鼎置业有限公司资产负债表并入，调整增加存货75,517,100.00元。
3、可供出售金融资产：浦发银行、海南高速公允价值计价，长期股权投资改列为可供出售金融资产，调整增加90,285,552.75元。
4、长期股权投资：会稽山酒公司对嘉善酒公司投资收益调整增加长期股权投资3,215,49.22元。对中轻物流确定权益法调整增加长期股权投资94,255.69元。以前年度长期股权投资差额调整减少长期股权投资33,826,352.73元。可供出售金融资产改列减少长期股权投资6,530,640.00元。
5、固定资产：固定资产中1,464,908,698.41元转入投资性房地产。
6、无形资产：无形资产中733,691,989.90元转入投资性房地产。
7、长期待摊费用：武汉龙鼎置业有限公司资产负债表并入，调整增加长期待摊费用62,644.08元。
8、递延所得税资产：各项资产计提的减值损失调整增加递延所得税资产6,712,775.84元。
9、应付职工薪酬：提取酒公司职工福利基金126,921.32元。资产负债表中“应付福利费”项目余额加“其他应付款”项目余额中的职工薪酬性质款项余额改列为“应付职工薪酬”项目，调整增加4,159,898.16元。
10、应付利息：物业公司原负债表中应付利息改列为其他应付款4,676.32元。
11、资本公积：武汉龙鼎置业有限公司资产负债表并入，调整增加资本公积16,080,000.00元。可供出售金融资产增加资本公积83,754,912.75元。收购东方物流增加资本公积39,778.84。长期股权投资差额增加资本公积13,259.62元。同一控制下企业合并中轻房产减少资本公积37,524,039.50元。处置舒美特公司转出资本公积6,103,313.54元。
12、未分配利润：递延所得税资产调整增加未分配利润12,103,148.48元。长期股权投资差额调整增加未分配利润3,342,197.56元。
13、少数股东权益：武汉龙鼎置业有限公司资产负债表并入，调整增加少数股东权益10,720,000.00元。递延所得税资产调整增加少数股东权益1,304,275.24元。
7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2007年度审计报酬的议案》，同意公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任公司2008年度财务审计工作，聘期一年。据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付浙江天健会计师事务所有限公司2007年度财务审计报酬为65万元，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。同意将此议案以提案形式提交公司2007年度股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2008年度拟向每位独立董事支付的津贴为4万元（税后）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。同意将此议案以提案形式提交公司2007年度股东大会审议。
9、在关联董事金良顺、金建顺、傅祖康、孙卫江回避表决的情况下，会议以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司出售东风酒厂部分资产给会稽山绍兴酒股份有限公司的议案》。
董事会同意公司绍兴东风酒厂将拥有的部分资产以评估价29,890,625.00元给会稽山绍兴酒股份有限公司。具体出售资产目录详见浙东评估[2008]24号和浙东评估[2008]25号。（详见同日刊登的公告临2008-018）
10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司拟对武汉龙鼎置业有限公司增资的议案》。
董事会同意公司按占武汉龙鼎置业有限公司注册资本60%的份额以每股1元的价格增资3,192万元，增资后所占股本比例仍为60%（武汉香江贸易有限公司同时同条件增资）。增资完成后武汉龙鼎置业有限公司的股本由2,680万元增到8,000万元。
11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，《关于周会良先生辞去公司常务副总经理的议案》。
董事会同意周会良先生因个人原因寻求新的发展辞去公司副总经理的职务。
独立董事发表了意见，认为就同意周会良辞职事项表决程序合法、合规。
12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》，同意公司2007年5月9日召开公司2007年年度股东大会。
独立董事宣读了《独立董事述职报告》。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO八年四月十八日
附件
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2007年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2008年5月9日（星期五）上午9:30。
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度报告全文及其摘要》；
4、审议《公司2007年度财务决算报告》；
5、审议《公司二OO七年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付其2007年度审计报酬的提案》；
7、审议《关于独立董事津贴标准的提案》；
8、审议《关于公司更换一名监事的议案》；
9、宣读《独立董事述职报告》。
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2008年5月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年5月9日（上午8：30—11：30，下午1：30—4：30）
3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。
4、联系人： 张伟夫
联系电话：0575－84116158
传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO八年四月十八日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2007年年度股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 提案 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2007年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2007年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2007年度报告全文及其摘要》 | |||
| 4 | 《公司2007年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司二OO七年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘会计师事务所及支付其2007年度审计报酬的提案》 | |||
| 7 | 《关于独立董事津贴标准的提案》 | |||
| 8 | 《关于公司更换一名监事的议案》 |
1.委托人姓名或名称：
2.身份证号码：
3.股东账号： 持股数：
4.被委托人签名： 身份证号码：
签署______________________________________________________
委托日期：2008年 月 日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2008-017
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2008年 4月6日以电子文件、传真、专人送达等形式递交各监事，于2008年4月16日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事陶海青先生委托公司监事金雪泉先生代为行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会委托金雪泉主持，经监事审议各议案后形成以下决议：
1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2007年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2007年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2007年度报告全文及其摘要》，同意将《公司2007年度报告全文及其摘要》提交2007年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2007年度财务决算报告》，同意将《公司2007年度财务决算报告》提交2007年度股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度母公司实现净利润 106,594,703.68元，加：2006年度未分配利润-37,360,274.44元，加:按新会计政策追溯调整增加未分配利润58,631,297.41元， 提取10%法定盈余公积金12,786,572.67元,本年度可供股东分配的利润为115,079,153.98元，因公司2008年需要投入大量资金用于汇金国际广场建设和老市场改造项目，故本年度不进行利润分配,结转下年度分配。
公司以2007年末总股本47,598,1678股为基数, 拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增142,794,503股。本次转增后资本公积金由531,691,523.67元减少至388,897,020.67元。
同意将《公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》提交2007年年度股东大会审议。
5、会议以2票同意（公司监事虞建妙未表决），表决通过了《关于公司出售东风酒厂部分资产给会稽山绍兴酒股份有限公司的议案》。
监事会同意公司绍兴东风酒厂将拥有的部分资产以评估价29,890,625.00元给会稽山绍兴酒股份有限公司。具体出售资产目录详见浙东评估[2008]24号和浙东评估[2008]25号。
监事会认为公司出售资产以评估价为作价依据，交易价格公允，没有侵害公司和股东的利益。
6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司更换一名监事的议案》。
监事会同意陶海青辞去公司监事职务；推荐胡晓明为公司五届监事会监事候选人，同意提交公司2007年年度股东大会选举。
对公司2007年的工作发表如下意见：
1、公司 2007年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。公司继续完善内部控制制度，通过公司审计部独立行使审计职能等，切实保护公司股东的利益。公司董事、高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规和《公司章程》，也没有损害公司或股东利益的行为。
2、公司在报告期内，在关联交易等经营行为时，坚持公开、公正、公平原则，没有发现损害公司利益的事件，切实保护了中小股东的利益。
3、浙江天健会计师事务所有限公司为公司出具的2007年标准无保留意见的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二〇〇八年四月十八日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2008—018
关于公司出售东风酒厂部分资产
给会稽山绍兴酒股份有限公司暨关联交易的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）签订了《资产转让协议》（以下简称《协议》），公司拟将公司所属的绍兴东风酒厂的部分土地、房屋等固定资产以29,890,625.00元转让给会稽山绍兴酒股份有限公司。
*该项交易对公司的影响：此次交易如果顺利完成，公司预计盈利约 1017万元，将对本公司业绩产生影响。
本次交易为关联交易。
一、交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司出售东风酒厂部分资产给会稽山绍兴酒股份有限公司的议案》，同意公司将公司所属的绍兴东风酒厂的部分土地、房屋等固定资产以29,890,625.00元转让给会稽山绍兴酒股份有限公司。
董事会对本次交易进行了认真讨论，非关联董事一致同意，关联董事金良顺、金建顺、孙卫江、傅祖康回避表决，其中3名独立董事发表了独立意见。
对于本次转让所涉及的资产，已经按照有关法律法规的要求进行了评估。就本次资产转让事宜，公司与会稽山签订了《资产转让协议》。
二、交易双方和关联方情况介绍
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月26日，1997年2月28日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为金良顺；注册资本为肆亿柒仟伍佰玖拾捌万壹仟陆佰柒拾捌元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、咨询服务，纺织品生产等。
会稽山绍兴酒股份有限公司：前身为东风绍兴酒有限公司，于1993年由绍兴东风酒厂与香港益通食品工业有限公司合资组建成立，2005年12月12日起公司更名为会稽山绍兴酒有限公司。2007年9月29日，变更为会稽山绍兴酒股份有限公司。总股本为贰亿伍仟万元，其中：精功集团持有10300万股，占总股本的41.2％；公司持有10200万股，占总股本的40.8％。经营范围：黄酒、白酒、瓶装酒生产兼批发零售酒类和货物出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目取得许可后方可经营）；法定代表人：金良顺。
本公司实际控制人为精功集团有限公司，会稽山绍兴酒有限公司的控股股东也为精功集团有限公司。因此公司本次出售资产事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次出售的资产是绍兴东风酒厂的部分资产。
绍兴东风酒厂情况介绍：
浙江中国轻纺城集团股份有限公司绍兴东风酒厂：原名绍兴东风酒厂，为始建于1952年的国有独资企业，1993年经相关部门批准以部分经营资产折价投资成立东风绍兴酒有限公司，占股51％。1998年10月，绍兴县国有资产管理局与浙江中国轻纺城集团股份有限公司签订《资产转让协议》，将绍兴东风酒厂资产整体转让给浙江中国轻纺城集团股份有限公司，同时将绍兴东风酒厂持有东风绍兴酒有限公司的51％（计1，018.98万美元）股权转让给本公司。2000年7月经相关部门批准，绍兴东风酒厂注销了企业法人资格成为浙江中国轻纺城集团股份公司的分公司。经营范围：白酒、黄酒。负责人：傅祖康，注册时间：2000年7月27日。
本次出售资产分为两项：
标的一： 浙江中国轻纺城集团股份有限公司绍兴东风酒厂位于柯桥阮三村、亭东村房屋建筑物和土地使用权，其中房屋9幢，建筑面积共计16,689.34平方米，帐面原值为6,229,168.00元，帐面净值为3,000,573.60元；构筑物3项，帐面原值3,663,124.61元，帐面净值1,952,140.55元；土地1宗，土地面积为31,524.00平方米，帐面价值为2,216,524.87元。
标的二：浙江中国轻纺城集团股份有限公司绍兴东风酒厂位于柯桥阮三村、亭东村、红旗村、湖塘轮穗村和绍兴市区的部分房屋建筑物和设备，其中房屋建筑物及构筑物共计29项，房屋建筑面积13,552.61平方米，帐面原值为15,513,915.52元，帐面净值为12,536,315.82元；设备3台（辆）,帐面原值439,950.00元，帐面净值15,101.14元。
以上被出售资产处于正常运作状态，不存在被担保、抵押、冻结的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有从事证券业务资格的浙江东方资产评估有限公司。
标的一：
（1）评估基准日：2007年10月31日
（2）评估范围：为涉及该经济行为的资产。
（3）评估方法：成本法。
（4）评估结果：标的一所涉及的资产的调整后的帐面值为7,169,239.02元，评估值为18,517,510.00元。
标的二：
（1）评估基准日：2007年12月31日
（2）评估范围：为涉及该经济行为的资产。
（3）评估方法：成本法和市场比较法。
（4）评估结果：标的二所涉及的资产的调整后的帐面值为12,551,416.96元，评估值为11,373,115.00元
四、交易协议的主要内容和定价政策
（一）《协议》的主要条款
1、出、受让方的名称：
出让方： 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
受让方：会稽山绍兴酒股份有限公司
2、《协议》的签署日期：2008年4月15日
3、交易标的：
《协议》交易标的：见三（一）
4、交易价格：
标的一的交易价格为 18,517,510.00元；标的二的交易价格为11,373,115.00，两项合计：29,890,625.00元。
5、支付时间：受让方于协议生效之日起30日前向出让方支付资产
转让款1,500万元，余款由受让方于2008年底前支付给出让方。转让价款分两次支付。
6、《协议》生效条件和生效时间：《资产转让协议》需经本公司董事会及会稽山绍兴酒股份有限公司董事会审议通过后方能生效，生效时间为本公司董事会及会稽山绍兴酒股份有限公司董事会均获得通过之日。
（二）定价情况
交易价格以资产的评估值为依据，交易双方协商确定。
五、本次资产转让目的以及对公司的影响情况
本次资产出售将给公司带来诸多利益，主要有以下几个方面：
1、符合董事会提出的盘活存量资产的工作要求，利用出售资产获得的资金推进现有项目的开发进度。
2、本次出售资后，能使公司与会稽山绍兴酒股份有限公司之间的资产得到清晰。
此次资产如能顺利完成，预计收益为1017万元，将对本公司业绩产生一定影响。
六、独立董事意见
1、关于资产出售之表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，《资产转让协议》和整个决策程序严谨规范。
2、本次资产交易根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，聘请了具有证券从业资格的评估机构对所涉及的资产进行了评估，定价原则依据评估值，价格公允，没有损害公司和中小股东的权益。
3、独立董事认为本次交易有利于公司盘活公司存量资产，推进现有项目的开发进度；有利于公司与会稽山绍兴酒股份有限公司之间的资产得到清晰。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、本公司独立董事意见函；
3、《资产转让协议》；
4、浙东评报字（2008）第24 号《浙江中国轻纺城集团股份有限公司部分资产转让评估项目资产评估报告书》；
5、浙东评报字（2008）第25号《浙江中国轻纺城集团股份有限公司部分资产转让评估项目资产评估报告书》
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO八年四月十六日