⊙本报记者 周翀

　　中国证监会昨日发布《上市公司重大资产重组管理办法》。与之前的征求意见稿相比，《办法》增加“重大资产重组的信息管理”一章，从而强化了防范和惩治内幕交易的立法意图。

　　《办法》是证监会第一次以行政规章形式对上市公司重大资产重组的构成要件、基本原则、相关各方义务和职责、实施程序、信息披露文件等进行明确规范。考虑到股改后上市公司并购重组的行为动机发生了根本变化，在大量优质资产向上市公司集中，有利于提高上市公司质量的同时，也不可避免地出现一些内幕交易的问题，因此，《办法》通过新增的“重大资产重组的信息管理”一章，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。

　　与之前的征求意见稿相比，《办法》加大了上市公司独立董事对重大重组事项的责任，增加了在重大资产重组构成关联交易时，独董可另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见的规定。同时，借鉴股票发行过程中引入保荐人制度经验，《办法》进一步强化了中介机构的督导职责，在重大重组过程中引入了独立财务顾问制度，后续还将就财务顾问的管理和履职出台相关规范。与征求意见稿相比，《办法》增加了独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责，持续督导的期限不少于一个会计年度的规定等。此外，就独立财务顾问出具核查意见，《办法》也新增了相关规定。

　　数据显示，十多年来，沪、深两市３００多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。去年全年，通过并购重组注入上市公司的资产总计超过７００亿元，平均每股收益提高约７０％。

　　相关报道见2版

　　《办法》全文见12-14版