湖南天一科技股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开和出席情况
1、召开时间：
（1）、现场会议召开时间为：2008年4月18日上午9:00
（2）、网络投票时间为：2008年4月17日-4月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年4月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008年4月17日下午15:00-2008年4月18日下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：董事长周达苏先生
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、股东（代理人）共417人，代表股份205,231,084股，占公司有表决权总股份的73.3%。
其中：
（1）出席现场会议的股东（代理人）6人，代表股份190,188,300 股，占公司有表决权总股份的67.92%；
（2）网络投票的股东411人，代表股份15,042,784股，占公司有表决权总股份的5.37%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
经股东大会审议，以记名方式投票表决。会议审议了如下议案：
1、通过了《关于重大资产出售暨关联交易报告书》（关联股东回避表决）；
同意155,609,313股，占出席会议所有股东所持表决权99.83%；反对164,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.11%；弃权97371股，占出席会议所有股东所持表决权0.06%。
2、通过了《关于湖南天一科技股份有限公司章程修订的议案》;
同意204,919,813股，占出席会议所有股东所持表决权99.85%；反对164,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.08%；弃权146,871股，占出席会议所有股东所持表决权0.07%。。
3、通过了《关于向中国长城资产管理公司借款的议案》（关联股东回避表决）；
同意155,559,813股，占出席会议所有股东所持表决权99.80%；反对163,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.11%；弃权147,371股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。
4、通过了《关于募集资金补充流动资金情况说明的议案》。
同意204,919,813股，占出席会议所有股东所持表决权99.85%；反对164,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.08%；弃权146,871股，占出席会议所有股东所持表决权0.07%。
五、律师法律意见书摘要
湖南天一科技股份有限公司委托湖南金瑞律师事务所为本次股东大会的见证律师。湖南金瑞律师事务所委派殷进文律师、陈毅成律师出席大会并出具了《湖南金瑞律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会法律意见书》，认为：本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
六、备查文件
1、经与会董事、监事及高管签字确认的湖南天一科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议；
2、湖南金瑞律师事务所关于本次大会的法律意见书。
湖南天一科技股份有限公司
董 事 会
2008年4月18日
湖南金瑞律师事务所
关于湖南天一科技股份有限公司
2007年第二次临时股东大会法律意见书
金瑞律法字（2008）第001号
致：湖南天一科技股份有限公司
湖南金瑞律师事务所接受湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派殷进文律师、陈毅成律师现场见证公司2007 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的规定，就公司本次大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。本所律师不对本次大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2007年年第二次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题出具本法律意见书如下：
第一节 正 文
一、本次大会的召集、召开程序
1、公司于2007年10月28日和12月3日召开第三届董事会第二十三次及第二十五次会议，通过了《湖南天一科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《关于湖南天一科技股份有限公司章程修订的议案》、《关于向中国长城资产管理公司借款的议案》、《关于募集资金补充流动资金情况说明的议案》，2007年12月13日公司董事会公告了《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》，但提示“若在本次股东大会召开前未收到中国证监会关于本公司重大资产出售的无异议函，本公司将延期召开本次股东大会”。因公司未在董事会公告载明的临时股东大会会议召开日期前收到中国证监会的无异议函，故公司第二次临时股东大会延期召开。公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议的《湖南天一科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的议案》发表了《湖南天一科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的独立董事意见》。2008年4月2日公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]487号无异议函后，于2008年4月3日向股东发出《湖南天一科技股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。会议通知载明了本次大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、网络投票的时间和方式等内容。
2、本次大会现场会议于2008年4月18日上午9时在湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道公司办公楼召开；本次临时股东大会股东通过交易系统进行网络投票的时间为2008年4月18日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；本次临时股东大会股东通过互联网（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2008年4月17日9：30－2008年4月18日15：00。会议召开的时间、地点、网络投票的时间和方式及审议事项与前述通知公告的内容一致。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、与会人员的资格、召集人资格的合法有效性
经本所律师核查，本次大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长周达苏先生主持。参加本次大会现场会议的股东或股东代表共 6人，代表股份190，188，300股，占公司股份总数的67.92％，均为2008年4月11日下午3：00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，其中法人股股东代表均出示了营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件或授权委托书及代理人的身份证原件及复印件；自然人股东出示了本人的身份证原件及复印件、持股凭证原件及复印件。公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次大会。
经本所律师核查，参加本次大会网络投票的股东共411人，代表股份15,042,784股，占公司股份总数的5.37％，均为2008年4月11日下午3：00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效；本次股东大会网络投票股东的身份，公司委托深圳证券信息有限公司通过深圳证券交易所交易系统或按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行了认证，其投票资格合法有效。
三、关于本次股东大会提案事宜
公司董事会根据公司目前情况，决定提请股东大会对以下四项议案进行表决：
议案一：湖南天一科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书；
议案二：关于湖南天一科技股份有限公司章程修订的议案；
议案三：关于向中国长城资产管理公司借款的议案；
议案四：关于募集资金补充流动资金情况说明的议案。
以上四项提案内容属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项。
经验证，本所律师认为提案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、本次大会的表决
现场与会股东或股东授权代表对本次会议的四项议案进行了审议，关联股东中国长城资产管理公司对议案一和议案三进行了回避，其所代表的有表决权的股份数不计入相应议案有效表决权总数。现场会议以记名投票方式表决，网络投票股东通过交易系统或互联网对本次会议的四项议案进行了网络投票，通过了以下四项决议，表决结果如下：
议案一：同意155,609,313股，占出席会议所有股东所持表决权99.83%；反对164,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.11%；弃权97371股，占出席会议所有股东所持表决权0.06%。
议案二：同意204,919,813股，占出席会议所有股东所持表决权99.85%；反对164,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.08%；弃权146,871股，占出席会议所有股东所持表决权0.07%。。
议案三：同意155,559,813股，占出席会议所有股东所持表决权99.80%；反对163,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.11%；弃权147,371股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。
议案四：同意204,919,813股，占出席会议所有股东所持表决权99.85%；反对164,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.08%；弃权146,871股，占出席会议所有股东所持表决权0.07%。
经验证，公司本次股东大会就《湖南天一科技股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》中列明的事项以现场投票方式和网络投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为议案一、议案三、议案四以出席现场会议和参加网络投票的股东所持有效表决权股份的二分之一以上通过，议案二以出席现场会议和参加网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其表决程序、表决票数符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
第二节 结 尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由湖南金瑞律师事务所出具，经办律师为殷进文律师、陈毅成律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
湖南金瑞律师事务所
律师 殷进文律师 陈毅成
二○○八年四月一十八日
湖南金瑞律师事务所主任 殷进文
二○○八年四月一十八日