湖南新五丰股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第二十七次会议暨2007年董事会年度会议于2008年4月17日上午9：00在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次董事会以现场方式召开，会议通知于2008年4月7日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。朱志方董事、刘仲华独立董事因工作原因无法到会，分别授权邱卫董事、舒强兴独立董事代为表决。公司监事及高管列席了会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。张跃文董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：
1. 关于公司2007年度财务决算报告的预案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
2. 关于公司总经理2007年度工作报告的议案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。
3. 关于公司董事会2007年度工作报告的预案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见公司2007年度报告第八章）
4. 关于公司2007年度报告（正文及摘要）的预案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
5. 关于公司2007年度利润分配的预案
公司合并未分配利润有45,037,815.37元，但是按新会计准则确认的2007年末母公司未分配利润余额为1,701,356.74元，故2007年度暂不分配不转增。
以同意票8票，反对票1票，弃权票0票通过了该预案。刘志文董事提出反对意见，认为：母公司2007年未分配利润约为170万元，但合并未分配利润约为4,504万元。主要是由于各子公司未及时派息。子公司是否派息由母公司控制，且母公司期末资金为2.2亿，具派息能力，因此反对该议案，并建议母公司安排子公司派息，之后，母公司再向各股东派息。
公司独立董事对该预案发表了赞同的独立意见。
6. 关于续聘湖南开元信德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构
的预案
为保持公司财务审计工作的延续性，拟续聘湖南开元信德会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。有关费用授权董事长协商处理。
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
公司独立董事对该预案发表了赞同的独立意见。
7. 关于2008年度关联交易计划的议案
根据商务部供港活猪工作改革的精神，出口企业可以在香港五丰行、香港粤海（集团）有限公司广南行、香港农业专区有限公司三家代理行之间自主选择。目前，三家代理机构均正常运行。2008年内，原全部由五丰行代理的供港活大猪的数量会根据经营的实际情况、代理行的服务的质量和水平、代理费用的高低等予以调整。故无法确认与五丰行的关联交易金额。
8名无关联董事采取记名方式进行投票表决，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。因关联交易与五丰行有关，关联董事刘志文先生回避了本议案的表决。
公司独立董事对该预案发表了赞同的独立意见。
8. 关于修改《公司重大项目投资决策制度》的预案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
9. 关于制定《公司独立董事年报工作制度》的议案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
10. 关于制定《公司审计委员会年报工作规程》的议案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
11. 关于修改《公司董事会审计委员会实施细则》的议案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
12. 关于修改《公司募集资金管理制度》的预案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
13. 关于申请办理中国农业发展银行授信额度的议案
根据公司生产经营及企事业发展的需要，拟向中国农业发展银行湖南省分行申请办理2亿元额度的人民币综合信用授信，有效期至2008年12月31日。
以同意票8票，反对票1票，弃权票0票通过了该议案。刘志文董事提出反对意见，认为：公司目前已从多家银行申请了较大授信额度，如全部提款，公司负债水平将很高，财务风险加大，且公司主业经营不佳，只能靠从事高风险业务取得利润，因此，反对该议案。
14. 关于向东亚银行（中国）有限公司珠海分行申请办理远期结汇/售汇业务及1400万美元授信的议案
基于当前这一特定历史时期对人民币升值趋势明显的判断及国内人民币存贷利率与国际美元存贷利率存在利差的客观实际，在确保公司资金安全的前提下，公司拟向东亚银行（中国）有限公司珠海分行申请办理远期结汇/售汇业务及1400万美元授信，在公司正常鱼粉等产品进口贸易业务开展的同时，获取到额外的收益以增加企业盈利。
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。
15. 关于申请办理招商银行长沙五一支行授信额度的议案
根据公司生产经营及企业发展的需要，拟向招商银行长沙五一路支行申请办理6000万元额度的人民币综合授信，有效期至2008年12月31日。
以同意票8票，反对票1票，弃权票0票通过了该议案。刘志文董事提出反对意见，认为：公司目前已从多家银行申请了较大授信额度，如全部提款，公司负债水平将很高，财务风险加大，且公司主业经营不佳，只能靠从事高风险业务取得利润，因此，反对该议案。
16. 关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
| 报表项目 | 2007年中报年初余额 | 调整数 | 2007年年报年初余额 | 备注 |
| 1、母公司报表： | ||||
| 长期股权投资 | 32,048,252.51 | -10,838,733.49 | 21,209,519.02 | 注：（1） |
| 固定资产 | 141,267,552.07 | -6,126,075.12 | 135,141,476.95 | 注：（2） |
| 无形资产 | 6,622,550.00 | 6,126,075.12 | 12,748,625.12 | 注：（2） |
| 递延所得税资产 | 794,651.78 | -70,902.17 | 723,749.61 | 注：（3） |
| 递延所得税负债 | 1,782,533.56 | -1,702,373.26 | 80,160.30 | 注：（4） |
| 盈余公积 | 22,923,828.39 | -1,184,919.00 | 21,738,909.39 | 注：（5） |
| 未分配利润 | 36,312,076.93 | -8,022,343.40 | 28,289,733.53 | 注：（5） |
| 2、合并报表： | 2007年中报年初余额 | 调整数 | 2007年年报年初余额 | 备注 |
| 长期股权投资 | 9,257,042.01 | 214,855.02 | 9,471,897.03 | 注：（1） |
| 固定资产 | 146,838,467.08 | -6,126,075.12 | 140,712,391.96 | 注：（2） |
| 无形资产 | 6,954,525.77 | 6,126,075.12 | 13,080,600.89 | 注：（2） |
| 递延所得税资产 | 955,827.88 | -70,902.17 | 884,925.71 | 注：（3） |
| 递延所得税负债 | 1,782,533.56 | -1,702,373.26 | 80,160.30 | 注：（4） |
| 盈余公积 | 24,712,131.02 | -2,973,221.63 | 21,738,909.39 | 注：（6） |
| 未分配利润 | 36,515,882.34 | 4,819,547.74 | 41,335,430.08 | 注：（6） |
注：（1）根据《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定，企业在首次执行日之前已经持有的对子公司的长期股权投资，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，即在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，使母公司长期股权投资调减11,053,588.51元；2007年中报时认为本公司收购湖南正大畜牧有限公司的股权认定为同一控制下的合并，但2007年年报时认为本公司从2006年开始就未合并湖南正大畜牧有限公司的报表，故对该公司的长期股权投资差额未进行追溯调整，导致对湖南正大畜牧有限公司的长期股权投资增加214,855.02元；以上两项合计使母公司年初长期股权投资金额减少10,838,733.49元。
（2）2007年报中的年初余额将固定资产中的土地使用权重分类至无形资产中核算，而2007年中报的年初余额未将固定资产中的土地使用权重分类至无形资产中核算。
（3）因对湖南正大畜牧有限公司的长期股权投资增加214,855.02元，导致递延所得税资产减少70,902.17元。
（4）本公司对子公司深圳晨丰公司的长期股权投资科目因企业所得税率差异而引起的长期股权投资账面价值与其计税基础存在暂时性差异，2007年中报时确认了递延所得税负债，但根据财政部《企业会计准则解释第1号》及《中华人民共和国企业所得税法》第26条“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入的规定，本公司对深圳晨丰食品有限公司的长期股权投资的账面价值与其计税基础不存在差异，故2007年报未确认该项递延所得税负债。
（5）由于以上调整的影响，使未分配利润减少8,022,343.40元，盈余公积减少1,184,919.00元。
（6）由于母公司未分利润及盈余公积调整的影响从而影响到合并报表的未分利润及盈余公积；另外，根据财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及有关规定，对合并子公司报表时不再恢复本公司按股份比例享有的子公司盈余公积的份额追溯调减了盈余公积年初余额1,772,185.02元；以上两项合计使合并报表盈余公积减少2,973,221.63元，未分配利润增加4,819,547,74元。
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。
17. 关于审议《公司2007年内部控制自我评估报告》的议案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。
以上议预案中的第1、3、4、5、6、8、12项尚需提交公司2007年年度股东大会审议通过。
18. 关于召开2007年度股东大会的议案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
兹定于2008年5月15日（星期四）上午9：00召开公司2007年度股东大会，具体事项如下：
一、召开会议的基本情况
会议召集人：湖南新五丰股份有限公司董事会
会议召开方式：现场方式
会议地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室
二、会议议题：
1、关于公司2007年度财务决算报告的议案
2、关于公司董事会2007年度工作报告的议案
3、关于公司监事会2007年度工作报告的议案
4、关于公司2007年度报告（正文及摘要）的议案
5、关于公司2007年度利润分配的议案
6、关于续聘湖南开元信德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案
7、关于修改《公司重大项目投资决策制度》的议案
8、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
三、本次会议出席的对象：
（一）截止2008年5月12日下午15：00闭市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
（二）因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）；
（三）本公司董事、监事及高级管理人员；
（四）本公司邀请的律师等其他嘉宾。
四、登记办法
（一）登记手续：
1、法人股东持股东帐户卡（加盖公司公章）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证（复印件），如出席人为委托代理人，除持前四项资料外还需提供法人代表受权委托书及本人身份证；
2、个人股东请持股票登记卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。
（二）登记时间和方式：
拟出席会议的股东请于2008年5月14日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。
五、会议其他事项
（一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天
（二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼
（三）联系电话：0731-4449588-811 传真：0731-4449593
（四）联系人：袁端淇先生、罗雁飞女士
附件：授权委托书（本委托书打印、复印有效）
兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席湖南新五丰股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人:
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人（签名或盖章）： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：
1、关于公司2007年度财务决算报告的议案；
（同意□ 反对□ 弃权□）
2、关于公司董事会2007年度工作报告的议案；
（同意□ 反对□ 弃权□）
3、关于公司2007年度报告（正文及摘要）的议案；
（同意□ 反对□ 弃权□）
4、关于公司2007年度利润分配的议案；
（同意□ 反对□ 弃权□）
5、关于续聘湖南开元信德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案
（同意□ 反对□ 弃权□）
6、关于修改《公司重大项目投资决策制度》的议案；
（同意□ 反对□ 弃权□）
7、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案；
（同意□ 反对□ 弃权□）
如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□）可以按照自己的意思表决。
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2008年4月17日
证券简称：新五丰 证券代码：600975 公告编号： 临2008-07
湖南新五丰股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南新五丰股份有限公司第二届监事会第十一次会议暨2007年监事会年度会议于2008年4月17日下午14：30在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次监事会以现场方式召开，会议通知于2008年4月7日通过专人和传真方式送达至各位监事。公司共有监事5名，实际参加表决监事5名，高仲元、蔡辉益、郑观民、秦宪斌四位监事因工作原因无法到会，授权文锋监事表决。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。本次会议由文锋监事会召集人主持，经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于公司2007年度财务决算报告的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
2、关于公司监事会2007年度工作报告的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见公司2007年度报告第九章）
3、关于公司2007年度报告（正文及摘要）的预案
公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
4、关于公司2007年度利润分配的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
5、关于续聘湖南开元信德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
6、关于2008年度关联交易计划的议案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。
同意将上述第1、2、3、4、5项预案提交2007年度股东大会审议。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2008年4月17日
证券简称：新五丰 证券代码：600975 公告编号： 临2008-08
湖南新五丰股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 上年实际发生的总金额 | 是否达到《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准 |
| 第7类委托关联方代理销售活猪 | 香港五丰行 | 由于商务部增加二家供港代理行，与五丰行之间的代理出口数量无法确认，故无法确认此数额 | 1059.83 | --- |
说明：1、从2007年二季度开始，商务部开始对供港活猪代理体制进行改革。商务部于2007年7月21日、2007年10月22日，分别下发商贸函（2007）65号《商务部关于进一步做好供港活猪出口代理及其他相关工作的通知》、2007年第82号《关于赋予香港农业专区有限公司内地供港活猪代理资格的公告》，赋予香港粤海（集团）有限公司广南行、香港农业专区有限公司代理内地供港活猪资格，与香港华润（集团）有限公司五丰行享有同等代理权限。五丰行、广南行、香港农业专区有限公司，与内地供港活猪出口企业可双向自主选择代理。根据商务部供港活猪工作改革的精神，出口企业可以在三家代理行之间自主选择。目前，三家代理机构均正常运行。2008年内，原全部由五丰行代理的供港活大猪的数量会根据经营的实际情况、代理行的服务的质量和水平、代理费用的高低等予以调整。故无法确认与五丰行的关联交易金额。
2、本公司与五丰行之间存在销售代理的关联交易，根据证监会及交易所的相关规定，本公司与五丰行于2002年5月26日签订了《湖南新五丰股份有限公司与五丰行有限公司供港活猪出口代理协议》，该协议已于2005年5月25日到期，公司与五丰行的代理协议正在协商。
3、根据本公司与五丰行原签订的供港活猪代理协议，本公司按香港市场拍卖价格扣除港段直接销售费用后的3%支付代理佣金。代理佣金的确定方法为：
（1）拍卖价格的确定：五丰行有限公司根据香港生猪市场的需求确定每天的市场投放量，同时根据各产地生猪的历史价格水平，制定拍卖底价，再由买方根据其外观预计瘦肉率及其品牌竞价购买，如买方所出价格低于拍卖底价，则第一轮拍卖终止，不予出售以维护供应商的利益，再进行下一轮的拍卖（具体操作方法同上），避免买方同时联合压价。
（2）按拍卖价格扣除港段直接销售费用（从出关至拍卖成交时止的所有费用,包括但不限于中旅理货费、铁路起卸费、港段运杂费、押卡管理费、代销栏佣金、猪栏租金、饲养费、残次猪处理费、清洁费、检疫费等）后的3%作为代理佣金。
（3）将拍卖价格扣除港段直接销售费用及代理佣金后即为本公司的结汇价格。
4、公司独立董事对2008年度关联交易计划发表赞同独立意见。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
公司2008年度的活大猪供港出口配额为282,664头，依据近期平均水平预计结汇净价（活大猪1670港元/头）计算的全年结汇收入预计为36,400万港元，供港代理佣金总额约为1,090万港元，按2008年全年预计加权平均港币汇率计算的人民币代理佣金约为970万元。
根据商务部供港活猪工作改革的精神，出口企业可以在三家代理行之间自主选择。2008年内，原全部由五丰行代理的供港活大猪的数量会根据经营的实际情况、代理行的服务的质量和水平、代理费用的高低等予以调整。故无法确认与五丰行的关联交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
五丰行成立于1983年9月16日，系香港华润（集团）有限公司下属华润创业有限公司的全资子公司。董事长陈树林，注册资本13,500万港币，注册地址香港湾仔港湾道26号华润大厦39楼，经营业务主要有食品经销、食品生产及加工、屠宰及运输及策略性投资。
（二）关联方与上市公司的关联关系
截止至2007年12月31日五丰行持有本公司6.87%的股权，系符合《股票上市规则》第10.1.3第四项"持有上市公司5%以上股份的法人"，为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
根据原外经贸部1999年颁布的《关于供应港澳鲜活冷冻商品主动配额管理暂行规定》和《关于出口商品主动配额管理暂行规定的通知》，五丰行原系内地鲜活冷冻商品在香港、澳门的统一代理机构，负责协调管理市场销售工作。内地所有承担供应港澳鲜活冷冻商品任务的出口企业必须将对港澳出口的鲜活冷冻商品交由有关代理机构统一代理经销，并服从代理机构的市场管理。多年来,公司委托五丰行销售活猪的货款均能及时回笼，故其向本公司支付的款项发生坏账的可能性很小。
（四）与该关联人进行的各类关联交易总额
由于商务部增加二家供港代理行，与五丰行之间的代理出口数量无法确认，故无法确认关联交易总额。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2008年4月17日