2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人董事长柏广新先生，主管会计工作负责人总经理李凤春先生，会计机构负责人财务总监薛义先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 2,625,636,973.40 | 2,418,258,743.73 | 8.58 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,300,533,899.30 | 1,295,364,376.10 | 0.40 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.19 | 4.17 | 0.48 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -61,857,487.54 | / | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.20 | / | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,729,116.62 | 4,729,116.62 | -56.59 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.015 | 0.015 | -57.14 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.012 | 0.012 | -64.71 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.015 | 0.015 | -57.14 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.36 | 0.36 | 减少0.51个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.30 | 0.30 | 减少0.55个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||||
| 非流动资产处置损益 | -54,132.89 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,080,000.00 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -174,028.30 | ||||
| 所得税影响 | 37.42 | ||||
| 合计 | 851,876.23 | ||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 31,133 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国吉林森林工业集团有限责任公司 | 15,775,000 | 人民币普通股 | |
| 国都证券有限责任公司 | 5,075,802 | 人民币普通股 | |
| 张春秋 | 3,266,418 | 人民币普通股 | |
| 深圳和勤投资管理有限公司 | 3,100,008 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 2,500,000 | 人民币普通股 | |
| 云南国际信托有限公司－中国龙资本市场资金信托计划 | 2,390,084 | 人民币普通股 | |
| 孙政 | 2,221,248 | 人民币普通股 | |
| 云南国际信托有限公司－中国龙进取资本市场资金信托计划 | 2,196,998 | 人民币普通股 | |
| 孙朋 | 1,996,144 | 人民币普通股 | |
| 深圳市远迪科技发展有限公司 | 1,907,099 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位: 元 币种:人民币
| 项 目 | 期 末 数 | 年 初 数 | 变化额 | 变动比率 | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | - | 3,715,200.00 | -3,715,200.00 | -100.00% | 全部出售所致 |
| 应收票据 | 4,761,800.37 | 13,929,705.97 | -9,167,905.60 | -65.82% | 主要系票据到期及背书转让所致 |
| 应收账款 | 172,162,684.77 | 89,490,860.59 | 82,671,824.18 | 92.38% | 主要系货款尚未收回所致 |
| 预付款项 | 97,385,045.75 | 70,776,839.50 | 26,608,206.25 | 37.59% | 主要系预付化工原料款所致 |
| 在建工程 | 8,685,666.93 | 4,057,044.47 | 4,628,622.46 | 114.09% | 主要系工程支出增加所致 |
| 无形资产 | 44,376,655.23 | 21,700,926.58 | 22,675,728.65 | 104.49% | 主要系本期新增子公司所购买的土地使用权所致 |
| 短期借款 | 255,000,000.00 | 185,000,000.00 | 70,000,000.00 | 37.84% | 主要系银行借款增加所致 |
| 应付账款 | 99,983,396.64 | 64,085,057.92 | 35,898,338.72 | 56.02% | 主要系应付原料款增加所致 |
| 其他应付款 | 108,542,360.66 | 71,521,277.78 | 37,021,082.88 | 51.76% | 主要系应付林价款及应付押金款增加所致 |
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 30,000,000.00 | 20,000,000.00 | 66.67% | 主要系银行借款增加所致 |
| 项 目 | 本年累计数 | 上年同期 | 变化额 | 变动比率 | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 1,199,388.56 | 4,580,072.86 | -3,380,684.30 | -73.81% | 主要系消费税同比减少所致 |
| 财务费用 | 12,053,565.18 | 7,408,164.25 | 4,645,400.93 | 62.71% | 主要系借款利率同比上升及借款规模同比增大所致 |
| 投资收益 | -705,616.17 | 3,462,739.04 | -4,168,355.21 | -120.38% | 主要系联营企业利润同比下降及股票投资收益减少所致 |
| 营业外收入 | 5,596,957.04 | 3,692,699.68 | 1,904,257.36 | 51.57% | 主要系收到的政府补助同比增加所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,729,116.62 | 10,893,373.21 | -6,164,256.59 | -56.59% | 主要系成本大幅上升及投资收益减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,160,101.48 | -28,090,155.38 | -50,069,946.10 | / | 主要系本期新增子公司购买固定资产、无形资产所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 84,783,329.64 | -148,948,122.82 | 233,731,452.46 | / | 主要系借款收到的现金同比增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司本报告期合并财务报表范围发生变化，增加了吉林森工白山人造板有限责任公司。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在公司股权分置改革方案中，公司的非流通股股东做出了以下承诺：
根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司除做出了法定最低承诺以外，还做出了如下特别承诺：
1、森工集团承诺如其在中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的原吉林森工非流通股股份，森工集团保证该出售价格不低于每股6.2元。森工集团出售所持有的原吉林森工非流通股股份前，如吉林森工派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，则上述承诺价格作相应调整。
2、在股权分置改革完成后，将根据相关法律法规的规定，积极倡导对吉林森工决策层等部分重要管理人员、核心技术（业务）人员及其他为公司做出重大贡献的正式员工实行股权激励制度。
3、森工集团承诺将在股权分置改革后申请锁定其所持公司股份中的5,835万股股份，该部分股份（包括在锁定期间因吉林森工送股、公积金转增股本等增加的股份）的转让收入将专门用于进入吉林森工的原森工集团职工转换身份所需的经济补偿。
截止本报告期末，公司的控股股东严格履行相关承诺之事项。2006年12月19日和2007年12月19日公司各有1,552.5万股有限售条件的流通股解禁上市，详见公司2006年12月13日和2007年12月14日披露于上交所网站和《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 期末持有数量 （股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601857 | 中国石油 | 0 | 2,004,000.00 | 0 | 3,715,200.00 | 交易性金融资产 |
| 合计 | － | 2,004,000.00 | 0 | 3,715,200.00 | － | ||
吉林森林工业股份有限公司
法定代表人：柏广新
2008年4月27日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2008—006
吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月7日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会第五次会议通知，会议于2008年4月17日下午在公司会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》；
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见《公司关于中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《关于更换独立董事的议案》；
公司第四届董事会独立董事刘国成先生、果敢先生任期至2008年5月12日将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事会同意其辞去公司独立董事的职务，并对其在任职期间的勤勉尽责，为公司做出的卓越贡献表示感谢。
董事会提名委员会提名杜婕女士、王兆君先生（二位独立董事侯选人简历见附件）为公司第四届董事会独立董事侯选人，董事会同意上述二人担任公司独立董事，任期与公司第四届董事会任期相同。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2008年第一季度报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《关于同意吉林森工集团财务有限公司为公司提供金融服务关联交易的议案》；
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司及其下属分(子)公司与吉林森工集团财务有限责任公司建立金融服务合作关系是必要的、可行的。本次关联交易方便公司资金管理，有利于提高公司的资金结算和使用效率，控制融资成本，拓展融资渠道。本次关联交易的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见《关于吉林森林工业集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《吉林森林工业集团财务有限责任公司风险评估报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司《关于公司在吉林森工集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了公司《关于企业法人营业执照变更的议案》；
因公司企业法人营业执照的营业期限到2008年9月29日期满，决定将公司的营业期限延长至2018年9月29日。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了公司《关于召开2007年度股东大会的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、四项议案须提交2007年度股东大会审议。
特此公告
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
附件1：
吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
杜婕，女，53岁，博士，教授，注册会计师。民进会员、全国人大代表。历任吉林省商业专科学校教师，吉林大学会计系、经管系教师。现任吉林大学经济系教授。
王兆君，男，52岁，管理学博士，博士生导师。历任东北林业大学经济管理学院院长兼党委书记、校党委委员、博士生导师。现任青岛科技大学农林经济研究中心主任、博士生导师。
附件2：
吉林森林工业股份有限公司
独立董事提名人声明
吉林森林工业股份有限公司董事会现就提名杜婕女士为吉林森林工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林森林工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吉林森林工业股份
有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括吉林森林工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
附件3：
吉林森林工业股份有限公司
独立董事提名人声明
吉林森林工业股份有限公司董事会现就提名王兆君先生为吉林森林工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林森林工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吉林森林工业股份
有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括吉林森林工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
附件4：
吉林森林工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杜婕，作为吉林森林工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林森林工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杜婕
二○○八年四月十七日
附件5：
吉林森林工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王兆君，作为吉林森林工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林森林工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王兆君
二○○八年四月十七日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2008—007
吉林森林工业股份有限公司
第四届监事会第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林森林工业股份有限公司第四届监事会第五次会议于2008年4月17日下午在公司会议室召开。会议由监事会主席于永河先生主持，应到监事5人，实到监事3人（监事李贵山先生、李明国先生因公出差，委托监事会主席于永河先生代为出席并表决）。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《更换监事的议案》。
由于公司监事李明国先生工作调动，申请辞去公司监事职务，公司监事会同意其辞职申请，同时监事会提议慕广学先生为公司第四届监事会监事侯选人。该议案尚须公司2007年度股东大会审议批准。（慕广学先生简历见附件）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2008年第一季度报告》；
根据《证券法》第68条的规定，我们对公司2008年第一季度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：
1、2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；
3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《关于同意吉林森工集团财务有限公司为公司提供金融服务关联交易的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《吉林森林工业集团财务有限责任公司风险评估报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司《关于公司在吉林森工集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、四项议案须提交2007年度股东大会审议。
特此公告
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○○八年四月十七日
附件：
慕广学先生简历
慕广学，男，50岁，硕士研究生。历任吉林省红石林业局林场场长、储木场场长、副局长。现任吉林森林工业股份有限公司红石分公司经理。
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2008—008
吉林森林工业股份有限公司
关于召开2007年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年5月12日（星期一）上午九时
3、会议地点：长春市人民大街4036号集团公司五楼会议室
4、会议方式：现场投票
二、会议议题
1、审议公司《2007年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2007年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2007年度财务决算报告》；
4、审议公司《2008年度财务预算报告》；
5、审议公司《2007年度利润分配方案》；
6、审议公司《2007年度报告》及摘要；
7、审议公司《关于续聘会计师事务所及确定2008年度审计费用的议案》；
8、审议公司独立董事述职报告；
9、审议公司《关于2008年度与日常经营相关的关联交易的议案》；
10、审议公司《董事、监事津贴管理办法》；
11、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；
12、审议公司《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》；
13、审议公司《关于更换独立董事的议案》；
14、审议公司《关于更换监事的议案》；
15、审议公司《关于同意吉林森工集团财务有限公司为本公司提供金融服务关联交易的议案》。
三、参加会议的人员
1、凡是在2008年5月6日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、参加会议登记办法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市硅谷大街4000号创业大厦12楼公司证券部。
4、登记时间：2008年5月9日9时至16时。
5、其他事项：
联系人：孙德起、金明
联系电话：0431—88912969
传真： 0431—88480581
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林森林工业股份有限公司2007年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可代表本人行使表决权。
委托人（签章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2008—009
吉林森林工业股份有限公司
关于同意中国吉林森林工业
集团有限责任公司增资吉林
森工金桥地板集团有限
公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了加快实施公司的发展战略，有效发挥吉林森工集团的整体优势，强化以绿色人造板和装饰装潢材料为主导产品的产品开发策略，保持公司的可持续发展能力，增强公司整体竞争力，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同意中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）以其控股子公司吉林新合木业有限责任公司（以下简称“新合木业”）96%股权增资吉林森工金桥地板集团有限公司（以下简称“金桥集团”）。
一、关联交易概述
2008年4月16日公司与森工集团在长春签署了《股权增资协议》，该协议规定：
（一）公司同意森工集团无偿受让吉林省三岔子林业局（以下简称“三岔子局”）和吉林森工集团松江河林业有限责任公司（以下简称“松江河公司”）分别持有的吉林森工集团金桥地板有限公司（以下简称“金桥集团”）5%的股权，本公司放弃此次股权转让的受让权。
（二）森工集团以其持有新合木业有限责任公司96%股权经折合后的净资产对金桥集团增资，本公司出资不变。
增资完成后，金桥集团的股权结构是：森工集团占总股本的50.75%，本公司占总股本的49.25%。
二、关联方介绍
（一）森工集团的前身是中国吉林森林工业(集团)总公司，是经国家计委、体改委、经贸委[计规划（1993）2093号文件]批准，于1994年3月2日在国家工商行政管理总局注册成立的国家首批57户大型试点企业集团，为国有资本运营机构。
2006年5月，森工集团根据吉林省国资委吉国资发产权[2006]133号《关于吉林森工集团总公司注册资本的批复》、吉国资发改革【2006】167号《关于对〈中国吉林森林工业集团有限责任公司员工参股方案〉的批复》，改制为中国吉林森林工业集团有限责任公司。森工集团注册资金为50,554万元，股本结构为：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持有的股份总额32,860万元（国有股），占总股本的65%；森工集团及控股子公司的工会委员会（系森工集团与其控股子公司经营者和员工所在单位的工会）持有的股份总额17,694万元，占总股本的35%。
森工集团现注册地为长春市人民大街4036号，法定代表人为柏广新，经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。经核查，森工集团自设立以来通过历年的工商行政管理部门的工商登记年检，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止或撤销的情形。
截止2007年12月31日森工集团持有本公司142,735,000股，占总股本的45.97%，是公司的控股股东。
（二）吉林省三岔子林业局是森工集团全资子公司，注册地址为吉林省白山市江源区三岔子镇森工街189号，法定代表人为刘力，注册资本为7755万元，经营范围是森林经营、木材生产、木制品加工销售、企业内部客货运输、企业内部机械制造及修理、物资储备供应、养殖、种植；兼营锅炉安装修理（限企业内部）、锅炉配件、水暖器材、耐火材料零售；电力供应（按供电合同经营）铁路专用线有偿使用，房屋设备租赁，局内自有闲置报废房屋、机械设备销售，汽车修理（限企业内部）机械配件制造及销售，企业内部道路及房屋维修，环境卫生，内部绿化、种苗、花卉销售。
（三）吉林森工集团松江河林业有限公司是森工集团的全资子公司，注册地址是吉林省抚松县松江河镇白山街，法定代表人为纪连营，注册资本为8,205万元，经营范围是种苗、原木、木制品、建筑材料、土特产品、越桔种植、农作物种植、养殖、房屋出租、物资购销、商贸、旅游景点开发建设、公司内部房屋建筑工程总承包贰级；住宿、餐饮服务、饮料、矿泉水制造销售，房地产开发，资源开采、加工，文化旅游，文化娱乐服务，艺术品制作销售，文化艺术人才培训，经营各种体育赛事，文化艺术贸易会展。
三、增资标的的基本情况
（一）增资标的
本公司控股子公司金桥集团组建于2002年，是森工集团和本公司为了调整产业结构，优化资源配置，实现实木复合地板规模化、专业化经营，提高市场竞争力而组建的集团化生产经营企业。公司所属金林木业、三林木业、松林木业、惠林木业等四家大型复合地板生产企业，现有人员1,700人，生产能力为年产实木复合地板240万平方米，是目前我国规模最大、综合实力最强的实木复合地板生产企业。金桥集团注册资本为人民币20,471.55万元。股权结构为：本公司持股90%，三岔子局和松江河公司各持股5%。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2008］第1083号审计报告，截止2007年12月31日，金桥集团母公司资产总额为44,197.07万元，负债总额为24,095.85万元，净资产为20,101.22万元，2007年母公司实现净利润为-1,417.08万元。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1005号评估报告，截止2007年12月31日，该公司资产总额46,485.97万元，负债总额24,095.85万元，净资产22,390.13万元。
（二）增资内容
本次增资系以森工集团持有的新合木业96%的股权经折合后的净资产为依据确定。
新合木业成立于1995年，注册资本为人民币17,727万元，原为新加坡SMI企业集团与森工集团合资设立的有限责任公司。其中：新加坡SMI企业集团占75 %的股份，森工集团占25 %的股份。经营范围为：伐木、造林 、陆运、制材、合板生产、合板加工、家具、地板、海运以及贸易。现有人员650人，生产能力为年产实木160万平方米复合地板。2007年12月18日，森工集团收购了SMI企业集团持有新合木业71%的股权。目前新合木业的股权结构为：森工集团持股96%，新加坡SMI 企业集团持股4%。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2008］第1084号审计报告，截止2007年12月31日，新合木业资产总额为25,541.96万元，负债总额为8,688.90万元，净资产为16,853.06万元，净利润为-3,747.15万元。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1007号评估报告，截止2007年12月31日，该公司资产总额27,988.90万元，负债总额8,688.90万元，净资产19,300.00万元。
四、增资价格和支付方式
经本公司和森工集团协商，双方同意以利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2008］第1083号和第1084号审计报告，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1005号评估报告和1007号评估报告书所载明的上述公司经评估的净资产为依据，按股权比例折算后出资。
五、增资后金桥集团组织结构
增资后，本公司将与森工集团派出人员建立金桥集团新的组织机构：
（一）设立董事会
董事会由5人组成（其中森工集团派出2人、本公司2人、新公司经营者1人），设董事长1人，由森工集团人员担任。
（二）设立监事会
监事会由3人组成（其中森工集团派出1人、本公司1 人、新公司1人），设监事会主席1人，由森工集团人员担任。
（三）设立经理层
经理层由5人组成。包括经理、副经理、总会计师和总工程师等（由金桥集团董事会聘任）。
六、股权增资对本公司的影响
（一）符合公司发展战略，有利于进一步做大做强人造板和装饰装潢材料产业。
（二）有利于整合市场资源，开拓国际、国内两个市场。
（三）有利于优化资源配置，科学合理地开发和利用森林资源。
（四）有利于发挥品牌优势，进一步壮大装饰装潢材料主业。
（五）有利于发挥整体优势，进一步创造良好效益。
七、独立董事意见
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，作为吉林森林工业股份有限公司的独立董事对公司第四届董事会第五次会议讨论的《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》进行了审议。
在听取了公司董事会、管理层的汇报后，经过审慎、认真的研究，现就此关联交易议案发表独立意见如下：
本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易须经公司2007年度股东大会审议通过后方可实施。在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。
八、本次关联交易审议情况
公司董事会在对本次关联交易进行表决时，七名关联董事回避表决，四名非关联董事一致同意；董事会发表了关于本次关联交易对公司的发展有利的意见；独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见；公司监事会审议通过了《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》；。
本次股权增资的关联交易事项须经公司2007年度股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东应回避表决。
附件：
1、董事会决议以及经董事签名的会议记录；
2、吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司签订的《股权增资协议》；
3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2008］第1083号和［2008］第1084号审计报告书；
4、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1005号评估报告和1007号评估报告书 ；
5、独立董事事前认可意见；
6、独立董事独立意见；
7、董事会关于本次关联交易对公司发展有利的意见；
8、监事会会议决议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2008—010
吉林森林工业股份有限公司
关于吉林森林工业集团财务有限责任公司为公司提供
金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为促进吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与吉林森林工业集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)的优势互补，进一步节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，公司经与财务公司协商，签订了《金融服务协议》，财务公司将为公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司作为财务公司参股股东，与财务公司又受同一法人--中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）控制，因此财务公司为本公司提供金融服务事宜构成关联交易。
二、关联方介绍
财务公司是由森工集团及其成员单位共同出资，经中国人民银行批准于2002年7月17日设立的、为森工集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本30,400万元，持有工商行政管理局颁发的注册号为2200001009004号的企业法人营业执照；中国银行业监督管理委员会吉林监管局颁发的编码为L0034H222010001号金融许可证。本公司及控股子公司—金桥地板集团公司都为财务公司的出资人，其中：本公司出资10,000万元，占财务公司总股本的32.89%；金桥集团出资700万元，占总股本的2.30%。
根据中国银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定，财务公司主要经营国家规定的金融业务：吸收成员单位3个月以上定期存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，同业拆借，办理成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁，对成员单位提供担保等。
截止2007年12月31日，财务公司总资产127,993.62万元, 2007年度实现净利润2,795万元。
三、金融服务协议的主要内容
1、财务公司为公司及所属分（子）公司提供如下金融服务：
（1）存款服务；
（2）贷款及融资租赁服务；
（3）结算服务；
（4）经中国银监会批准的可从事的其他业务。
2、公司有权根据自己的经营业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额及提取存款的时间。
3、财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一发布的基准贷款利率下浮10%执行，且不高于一般商业银行向公司成员单位提供同类贷款服务所适用的利率。允许本公司根据资金实际情况提前还贷。
4、财务公司为本公司提供的各项结算服务，免收结算服务的全部费用，其他各项金融服务收费标准应取国内其他金融机构最低收费水平。
5、根据公司需求，财务公司在符合国家法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。
四、金融服务交易的额度
公司在财务公司存款余额不超过财务公司吸收存款总余额的30%。
财务公司必须保证本公司存款后其帐户同时具有不低于本公司存款数额的存款。
五、资金风险控制措施
1、财务公司确保资金结算管理网络安全运行，保障资金安全，保证本公司贷款随借随还，向公司提供优质、方便、快捷的结算服务。
2、财务公司必须严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他有关法律、法规的规定。
3、财务公司一旦发生可能危及本公司存款安全的既定情形或其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项应及时向公司履行告知义务，公司将立即调回所存款项。
4、财务公司应定期、不定期地向公司提供年度审计报告和月度财务报表。
5、公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关资产的安全性。
6、公司将制定相应的存款风险处置预案。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、财务公司已在吉林省内建立了金融服务网络平台，可提供快捷、优质的金融服务；
2、财务公司承诺向本公司提供多方面、多品种的优惠金融服务；
3、通过本次关联交易，可以扩大财务公司的经营和业务规模，公司做为财务公司的股东，将实现更多的投资效益。
七、审批程序
1、公司于2008年4月17日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于同意吉林森工集团财务有限公司为公司提供金融服务关联交易的议案》，关联董事回避了表决；
2、独立董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见，认为本次关联交易方便公司资金管理，有利于提高公司的资金结算和使用效率，控制融资成本，拓展融资渠道。本次关联交易的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意该项关联交易。
3、公司董事会发表了关于本次关联交易对公司发展有利的意见。
4、公司于2008年4月17日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于同意吉林森工集团财务有限公司为公司提供金融服务关联交易的议案》。
5、该项议案将提交公司2007年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。
八、备查文件
1、金融服务协议；
2、吉林森工集团财务有限责任公司关于吉林森林工业股份有限公司存款的承诺书；
3、吉林森林工业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、吉林森林工业股份有限公司独立董事关于本次金融服务关联交易的独立意见；
5、吉林森林工业股份有限公司董事会关于本次关联交易对公司发展有利的意见；
6、公司董事会和监事会决议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日