中卫国脉通信股份有限公司
董事会五届二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2007年4月17日上午在上海市东航宾馆召开了董事会五届二十二次会议。会议应到董事9名，实际出席7名。独立董事朱荣恩先生、吕廷杰先生因参加政府机构召集的会议请假，委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。会议由董事长穆浩平主持。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1.关于公司2007年工作总结及2008年发展工作计划的报告
2007年，公司继续以科学发展观统领改革发展全局，在“大力发展数字集群核心业务，加速整合发展其他业务”经营方针指导下，“一主三综合”四个业务板块得到了有效的整合，集中了资源，提高了效率，也加快了业务发展的步伐。2007年，公司全年实现营业收入3.36亿元，利润总额7579万元。2008年改革发展主要任务：以人为本，科学发展，政治、经济、文化、社会四位一体协调发展的方针，为公司核心业务发展提供了更大的发展空间；新技术、新业务的实施，有利于公司价值和效益的提升；集团公司落实“归核化”战略，为公司业务转型、管理改革创造了良好的外部环境。2008年公司的改革发展总体目标是：全面贯彻落实党的十七大精神，深入贯彻落实科学发展观，务实创新，开拓进取，进一步提高领导科学发展的能力和强化战略执行能力；持续推进转型，加快有效发展，突破集群业务用户发展瓶颈，其他业务实现规模发展、扭亏为盈，为公司新三年跨越发展奠定基础。
2.关于公司2007年年度报告及摘要的议案
3.关于公司2007年度财务决算的议案
4.关于对2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部第33 号）、《财政部关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3号）以及《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）等文件，对公司前期已披露合并资产负债表的期初数进行如下调整：
公司按新会计准则编制2007 年合并资产负债表，并对报表期初项目进行重述，经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，审计后的期初数与公司前期已披露的数据存在一定的差异，差异形成主要有以下几方面的原因：
（1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，母公司对于控股子公司的投资按照成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项变更将对母公司当期投资收益产生影响，但不影响合并会计报表。
（2）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》的规定，原在短期投资和长期股权投资中核算的股票投资变更为金融工具，分别在交易性金融资产和可供出售的金融资产中核算，公允价值变动将影响公司利润和股东权益。
（3）根据《企业会计准则第6 号———无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此项变更实施后，公司如有研发费用，将可能减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
（4）根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法。此项变更将会影响公司的所得税费用，从而影响公司利润和股东权益。
（5）根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股东权益。
本公司原根据财政部《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，对非持续经营的所有者权益为负数的子公司以及被清理整顿的子公司不纳入合并范围，现按照新准则规定执行，由于合并范围的变化，导致期初相关资产、负债及权益金额发生变化。
本公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》的规定，将对子公司的投资成本，由按期初账面余额确认，改为视同最初就按成本法进行核算并按初始投资成本确认对子公司的投资成本，此项会计政策已追溯调整。
具体调整金额如下：
| 项目 | 审计调整后年初余额 | 前期已披露年初余额 | 差额 |
| 货币资金 | 667,126,049.24 | 666,429,716.54 | 696,332.70 |
| 交易性金融资产 | 67,383,157.44 | 66,840,659.18 | 542,498.26 |
| 应收账款 | 12,858,531.37 | 11,630,452.53 | 1,228,078.84 |
| 预付款项 | 12,115,772.35 | 7,511,404.27 | 4,604,368.08 |
| 其他应收款 | 49,653,764.72 | 48,927,646.53 | 726,118.19 |
| 存货 | 34,829,990.92 | 23,996,256.77 | 10,833,734.15 |
| 可供出售金融资产 | 3,047,000.00 | 3,047,000.00 | |
| 长期股权投资 | 19,636,200.00 | 23,022,260.44 | -3,386,060.44 |
| 固定资产 | 262,681,765.24 | 262,219,254.37 | 462,510.87 |
| 在建工程 | 41,023,252.64 | 40,899,369.24 | 123,883.40 |
| 无形资产 | 1,806,614.19 | 1,068,614.19 | 738,000.00 |
| 递延所得税资产 | 20,297,156.14 | 20,297,156.14 | |
| 应付账款 | 30,494,077.12 | 16,823,067.99 | 13,671,009.13 |
| 预收款项 | 19,302,352.29 | 13,351,188.24 | 5,951,164.05 |
| 应付职工薪酬 | 870,047.99 | 870,047.99 | |
| 应交税费 | 6,076,520.04 | 7,119,314.89 | -1,042,794.85 |
| 应付股利 | 4,594,260.81 | 4,203,667.08 | 390,593.73 |
| 其他应付款 | 26,558,167.01 | 24,715,620.24 | 1,842,546.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,912,870.00 | 2,912,870.00 | |
| 递延所得税负债 | 2,825,129.30 | 2,646,104.87 | 179,024.43 |
| 盈余公积 | 269,002,958.96 | 268,914,507.52 | 88,451.44 |
| 未分配利润 | -10,858,811.14 | -33,943,570.96 | 23,084,759.82 |
| 少数股东权益 | 138,883.73 | 138,883.73 |
2006年年报披露的资产负债表的期末权益为1,080,211,911.47元，经利安达信隆会计师事务所有限公司按新会计准则调增了13,231,769.75元，调增后的2006年期末权益为1,093,443,681.22元，并在2006年披露的年报中出具了审阅报告，并且经公司股东大会2007年第一次（暨2006年年会）会议审议通过。
已披露的2007年期初权益1,093,443,681.22元，其对应的期初未分配利润为-20,939,136.38元。由于2007年《企业会计准则解释》的出台和对新会计准则深入理解，根据审计师确认继续对2007年的期初数做了补充调整，增加期初未分配利润10,080,325.24元，期初未分配利润由此调整为-10,858,811.14元。
5.关于公司2007年度利润分配预案(草案)的议案
经利安达信隆会计师事务所审计，公司2007年度实现利润总额7,578.71万元，扣除所得税后归属于母公司所有者的净利润为6,842.85万元，加年初合并未分配利润-1,085.88万元，加其他转入775.06万元，本年度可供股东分配的利润为6,532.02万元。
根据公司实际情况，会议同意以下分配预案：按公司总股份401,371,188股计，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计6,020.57万元。经上述分配后，合并未分配利润为511.45万元，结转下一年度。并授权公司管理层办理与利润分配相关的一切事宜。
6.关于公司2008年度财务预算及固定资产投资草案的议案
会议同意公司2008年度财务预算及固定资产投资计划，同时要求公司经营班子进一步加强成本费用控制的力度，减少成本费用支出。
7.关于继续授权利用自有资金进行新股申购等的议案
会议同意授权公司经营班子，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，利用自有资金开展新股申购，同时参与期限较短、流动性较强、风险较低、收益率相对稳定的投资品种（即短期国债、有担保的优质企业债券、有担保的优质企业短期融资券、货币市场基金四项品种）运作，授权总额不超过6亿元。运作期限至2009年6月30日止。
独立董事朱荣恩、吕廷杰、于再灵对此议案发表意见如下：考虑到今年新股发行减少，为提高资金运用效率，同意资金运用范围从新股申购扩大到：新股申购、短期国债、优质企业债券、优质企业短期融资券、货币市场基金等五项品种；以上运用仅限于一级市场申购；申购获得的各类债券不得以任何方式与任何对象进行回购交易或委托管理。同时，考虑到该项资金运用跨越公司董事会换届，经营层应在本议案经股东大会审议通过后三个月内，就本议案执行情况向下一届董事会汇报并提请复议。
8.关于国脉大厦办公用房改建的议案
为整合公司办公使用楼层、推进楼层出租、实现国脉大厦闲置楼面的最大化收益，增加公司效益，会议同意公司预算总计700万元的改建费用。
9.关于对原投资上海移动网收回资金进行资金性质专项审计的议案
会议同意公司聘请北京利安达信隆会计师事务所对原投资上海移动网收回资金进行资金性质专项的审计。
10. 关于支付2007年审计费用的议案
会议通过了本年度公司年报审计费用35万元（含交通费以及食宿等杂费）。
11.公司董事会第五届工作总结报告
本届董事会共主持召开7次公司股东大会，分别是3次年度股东大会、3次临时股东大会和1次股权分置改革股东大会。共审议各项提案49项；主持召开22次董事会会议，共审议各类提案97项；修订各类规章制度8项。公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定召集召开公司董事会。本着对全体股东、全体员工负责的态度，认真审议公司提交的各项议案，严格按照相关法律法规，在授权范围内合理合法地运作，并自觉接受公司监事会和证券监管部门的监督。公司三位独立董事能够按照相关法律法规的要求，诚信勤勉地履行自己的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法利益。认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的经营和管理情况，各自运用丰富的电信发展战略、会计和法律专业特长，为公司的经营管理出谋划策，把握机遇，规避风险，为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益起了很好的作用。
同时，会议也听取了独立董事作的关于“2007年度独立董事述职报告”。
12.关于公司董事会换届改选工作的议案
经公司各大股东单位来函推荐，提出下列人员作为第六届董事会董事候选人：鲍康荣、陈曼其、郭刚、王先进、曾宪国、王英栋、王奕华。经征询上海证券交易所、上海证监局有关部门的意见，并征得本人的同意，拟推荐吕廷杰、罗伟德、谢勤、王欢为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会独立董事朱荣恩、于再灵因连续任期已满6年，未再作为公司第六届董事会独立董事候选人。本次会议对上述第六届董事会董事、独立董事候选人的提名无异议。
公司独立董事朱荣恩、于再灵、吕廷杰根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定及其赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上对公司董事会换届选举工作发表独立意见：根据对提名为第六届董事会的各位董事候选人和独立董事候选人个人简历等相关资料的审查，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。我们认为，第六届董事会七位董事候选人、四位独立董事候选人均具有合法的任职资格，公司对各大股东等的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对该议案的审议和决议过程亦均符合相关的程序，因此，我们同意该项议案。(董事和独立董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三。)
公司董事会对穆浩平、徐而进、朱荣恩、于再灵四位先生在担任公司董事、独立董事期间为公司经营与发展所做的贡献表示赞赏和感谢。
13.关于修改《公司章程》部分条款的议案
为加强公司治理，提高董事会议事和决策效率，会议决定：对原《公司章程》第五章第二节第一百一十一条之规定“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事3人。”修改为“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事4人。”
修改后的《公司章程》全文于2008年4月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公布
14.关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定以及考虑到独立董事承担的职责和实际工作量，会议同意第六届董事会独立董事津贴为6万元/年（含税）。
上述第一、二、三、四、五、六、七、十一、十二、十三、十四项议案将提请公司股东大会2008年度第一次会议（暨2007年年会）审议。
15.关于召开公司股东大会2008年第一次(暨2007年年会)会议的议案
根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定，现就召开公司股东大会2008年第一次(暨2007年年会)会议的具体事项公告如下：
（一）会议日期：2008年5月22日(星期四)上午9时正；
（二）召开方式：现场会议方式；
（三）会议地点：上海市中山北路2088号上海东方航空宾馆(镇坪路口)，附近交通有：69、216、706、743路、明珠三、四号线。
（四）审议事项：
1.关于公司2007年度工作总结和2008年度发展计划报告
2.关于公司2007年年度报告及摘要的议案
3.关于公司2007年度财务决算的议案
4.关于对2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案
5.关于公司2007年度利润分配预案草案议案
6.关于公司2008年度财务预算及固资投资议案
7.关于继续授权利用自有资金进行新股申购等的议案
8.关于公司董事会第五届工作总结报告
9.关于董事会换届改选工作议案(含简历)
10.关于修订《公司章程》的议案
11.关于第六届董事会独立董事津贴的议案
12.关于监事会换届选举的工作报告
13.公司2007年度监事会工作报告
相关内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
（五）会议出席对象：
1.截止2008年5月14日(星期二)下午3点上海证券交易所结束交易后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2.因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东，可委托代理人办理会议登记手续并出席会议；
3.本公司董事、监事及高级管理人员。
（六）会议登记办法：
1.登记时间：
2008年5月16日(星期五)，9：00-11：30，13：00-16：00；
2.登记地点：
上海市江宁路1207号底楼（近长寿路）， 附近交通：13、19、63、830等。
3.登记证件：
请股东带好股票账户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的，除带好上述两证外，还需带股东签名的授权委托书（见附件一）、代理人的身份证。
如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2008年5月16日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
4.股东办理登记后，凭公司发给的会议出席证参加股东大会，与会股东的食宿和交通费自理。
（七）其它：
1.根据有关部门的规定，公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。
2.公司不接受以电话方式办理登记。
3.联系地址：上海市江宁路1207号1301室 邮编：200060
联系电话：021-62762171
传 真：021-62763321
4.本次会议邀请上海市金茂凯德律师事务所律师出席见证。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2008年4月17日
附件一：董事和独立董事候选人简历
1.鲍康荣，男，1963年6月出生，中共党员，1983年7月参加工作，经济师，中欧工商管理学院EMBA工商管理硕士。曾任上海邮电通信设备股份有限公司团委书记，技术公司经理，总经理助理，副总经理，董事兼总经理；中国普天信息产业集团公司党组成员、副总经理。兼任上海邮电通信设备股份有限公司董事长、中国普天信息产业上海工业园区发展公司总经理、法人代表、北京普天大力通信科技公司法人代表、普天首信集团总经理、北京首信股份有限公司董事长、总经理、中国普天信息产业股份有限公司终端事业部总经理等。现任中国卫星通信集团公司党委副书记。
2.陈曼其，男，1949年出生，大学本科，高级经济师。曾任海军海潭水警区司令部参谋，上海市邮政局组织科干事，上海市邮电管理局组织处干部科副科长、科长，上海市邮电管理局党办秘书，上海市邮电管理局生活福利部总支书记兼副主任，上海市内电话局党委书记兼副局长，中国海底电缆建设公司经理、书记，上海市邮政局书记兼副局长，上海市邮电管理局助理巡视员，上海市电信公司执行总监，中英海底系统有限公司董事长。现任中英海底系统有限公司董事长。
3.郭 刚，男，1961年出生，工科硕士，工商管理硕士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴专家。曾任原电子部真空技术研究所技术员，中国通信广播卫星公司卫星通信业务部工程师、主任工程师，卫星移动通信部副总经理，中宇卫星移动通信有限公司副总经理，中国卫星通信集团公司总经理助理兼无线通信部经理，联通国脉通信股份有限公司副总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司总经理。
4.王先进，男，1949年出生，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任北京第二汽车制造厂劳动人事科科长，中国通信广播卫星公司副处级监察员、多种经营办公室副主任，中国通信广播卫星公司人事劳资处副处长、处长，中国卫星通信集团公司人力资源部经理、综合部主任、党委组织部部长。现任中卫国脉通信股份有限公司党委书记。
5.曾宪国，男，1956年5月出生，汉族，中共党员，硕士研究生毕业，教授级高级工程师。曾任东北电网调度通讯局工程师、运行方式科副科长，东北电网调度通信中心继电保护处副处长、高工、继电保护处处长，东北电网调度通信中心副主任，中国联通辽宁分公司副总经理。现任中国卫星通信集团公司上海市分公司总经理。
6.王英栋，男，汉族，1962年12月出生，1980年9月参加工作，中共党员，中国社会科学院工业经济系企业管理专业研究生毕业，高级工程师。曾任黑龙江大远集团电子公司总经理，中国联通黑龙江分公司总经理助理，无线寻呼事业部总经理，中国卫通江苏省分公司副总经理(挂职)，中国卫通无线通信部副总经理、总经理。现任集团公司数字集群通信事业部常务副总经理。
7. 王奕华，男，1968年5月出生，大学，经济师。曾任职上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 企业管理部。现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司资产管理部业务主管。
8.吕廷杰，男，1955年出生，工学博士，1982年毕业于北京邮电学院无线电工程系获学士学位，1985年获北京邮电学院管理工程硕士学位，1997年获日本京都大学应用系统工程博士学位。曾任北京邮电大学教师、教授、系副主任、研究生院常务副院长。现任北京邮电大学经济管理学院院长、博士生导师。
9.罗伟德，男，汉族，1956年8月5日出生，中共党员，硕士研究生，曾任上海市税务局普陀分局专管员、税政业务科副科长、科长兼任局机关党总支书记，党委委员、局长助理、副局长，党组书记、局长兼区国有资产管理局局长，区政协委员，上海金桥出口加工区开发公司历任总会计师兼财务部经理、副总经理兼金桥开发股份有限公司董事常务副总经理，上海金桥(集团)有限公司任党委委员、董事、常务副总经理兼总会计师，上海浦东发展(集团)公司任党委委员、董事、副总裁兼浦东财务公司董事长和总经理。现任中国东方航空股份有限公司财务总监、总会计师。
10.谢勤，男，1960年11月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任上海市长途电信局卫星地面站副站长兼主任工程师，上海市长途电信局总师室总工程师助理、副总工程师，局长助理，中国移动上海公司技术部主任等。现任中国移动上海公司副总工程师。
11.王欢，男，1974年6月14日出生，中共党员，法学博士、经济学博士后，曾任香港东亚银行深圳分行法律事务部主任，南方证券股份有限公司国际业务总部主管，申银万国证券股份有限公司投资银行业务总部经理等。现任上海社科院金融法研究中心副秘书长、法学所助理研究员；上海浦瑞律师事务所执业律师。
附件二：
中卫国脉通信股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中卫国脉通信股份有限公司现就提名吕廷杰、罗伟德、谢勤、王欢为中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中卫国脉通信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中卫国脉通信股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中卫国脉通信股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中卫国脉通信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中卫国脉通信股份有限公司
（盖章）
2008年4月17日于上海
附件三：
中卫国脉通信股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吕廷杰、罗伟德、谢勤、王欢，作为中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中卫国脉通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中卫国脉通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吕廷杰、罗伟德、谢勤、王欢
2008年4月17日于上海
附件四：出席股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
中卫国脉通信股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中卫国脉通信股份有限公司股东大会2007年第二次(临时)会议，并代为本人行使表决权。
委托人（签名）： 出席人（签名）：
委托日期： 证券帐号：
出席人身份证号码： 持股数量：
年 月 日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2008-03
中卫国脉通信股份有限公司监事会
五届二十次会议决议公告
本公司及其监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中卫国脉通信股份有限公司于2008年4月17日下午3时正在上海东方航空宾馆召开监事会五届二十次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事长李宏先生主持。本次监事会会议的召开及其程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了以下事项：
一、关于公司2007年度监事会工作报告的议案
二、关于公司2007年度财务决算的议案
三、关于公司2007年度利润分配预案草案议案
四、关于公司2008年度财务预算与固定资产投资草案议案
五、关于继续授权利用自有资金进行新股申购的议案
六、关于公司2007年年度报告及摘要的议案
监事会经审议后认为，公司2007年年度报告编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息从所有重大方面真实地反映出公司报告期的经营业绩和财务状况。在提出上述意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、关于公司监事会换届选举工作报告的议案公司第五届监事会即将圆满完成任期。根据《公司章程》的规定，经与公司相关股东单位协商，确定公司第六届监事会拟由三名监事组成。会议推荐李宏、张来发为公司第六届监事会监事候选人，并提交股东大会2008年第一次（暨2007年年会）会议审议。
经公司职工民主推荐，张宁燕为公司第六届监事会职工代表监事。
八、关于对原投资上海移动网收回资金进行资金性质专项审计的议案
以上第一至第七项议案将提交公司股东大会2008年第一次（暨2007年年会）会议审议。
特此公告
附：监事候选人简历
中卫国脉通信股份有限公司
监 事 会
二008年四月十七日
监事候选人简历
李宏、男、 1962年出生、中央党校经济管理专业在职研究生毕业、高级会计师。曾任邮电部规划所科员、财务司基建事业处副主任科员、主任科员，中国华信邮电开发中心业务部经理，亚太通信卫星有限公司投资财务部总经理，中国卫星通信集团公司计划财务部主管。现任中国卫星通信集团公司财务部副总经理。
张来发，男，1950年出生，硕士研究生，高级会计师。曾任上海市电话局工程大队会计、财务科长、副总会计师、总会计师等职务。现任上海市电信有限公司计划财务部经理。
职工代表监事简历
张宁燕，女，1954年出生，大学专科，工程师。曾任83403部队战士、副连长，83323部队分队长，上海邮电开发总公司话务部副经理，上海国脉通信股份有限公司寻呼劳动服务公司经理、通信部副经理兼劳动服务公司经理，联通国脉通信股份有限公司北雁劳务有限公司经理、监察室专职纪检监察，中卫国脉通信股份有限公司综合部/党群工作部人事主管。现任中卫国脉通信股份有限公司工会副主席兼综合部/党群工作部副经理。