三联商社股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2008年4月8日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第二十三次会议的通知，并于4月16日下午在济南市三联大厦六楼会议室现场召开了此次会议。应参会董事六名，实际参会董事六名，会议由董事长张继升先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于公司2007年度董事会工作报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2007年度股东大会审议批准。
二、关于公司2007年度总经理工作报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
三、关于公司2007年度独立董事述职报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2007年度股东大会审议批准。
四、关于公司2007年度财务决算报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2007年度股东大会审议批准。
五、关于公司2008年度财务预算报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2007年度股东大会审议批准。
六、关于公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润-5,655,441.68元。鉴于公司2007年度未分配利润为负数，同时基于企业长远发展和全体股东利益的考虑，公司2007年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司2007年度股东大会审议通过。公司独立董事黄少安、何明珂、任辉发表独立意见，同意公司2007年度不进行利润分配。
七、关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
公司于2007年1月1日起开始执行新的企业会计准则，按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和《公开发行证券公司的公司信息披露规范问答第7号》等相关规定，对2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，明细如下：
| 项目 | 2007年调整后期初金额 | 2006年期末金额 | 差额 | 原因 |
| 递延所得税资产 | 1,289,576.20 | 0 | 1,289,576.20 | 所得税调整 |
| 投资性房地产 | 14,088,330.67 | 0 | 14,088,330.67 | 重分类调整 |
| 固定资产 | 176,193,925.25 | 190,282,255.92 | -14,088,330.67 | 重分类调整 |
| 应付职工薪酬 | 7,532,153.78 | 0 | 7,532,153.78 | 重分类调整 |
| 应交税费 | 16,726,372.48 | 16,304,905.10 | 421,467.38 | 重分类调整 |
| 其他应付款 | 23,322,052.96 | 24,011,844.83 | -689,791.87 | 重分类调整 |
| 应付工资 | 0 | 13,392.70 | -13,392.70 | 重分类调整 |
| 应付福利费 | 0 | 4,199,693.69 | -4,199,693.69 | 重分类调整 |
| 其他应交款 | 0 | 1,029,387.14 | -1,029,387.14 | 重分类调整 |
| 预提费用 | 0 | 2,021,355.76 | -2,021,355.76 | 重分类调整 |
公司对所得税采用资产负债表债务法进行核算，对2007年1月1日资产的账面价值进行了复核，对资产的账面价值与计税基础之间的差异，按转回期间适用税率计算了递延所得税资产，调整增加2007年期初递延所得税资产及净资产1,289,576.20元。
公司按新会计准则规定，对固定资产进行了重分类，将用于出租的固定资产确认为投资性房地产，调整固定资产净值14,088,330.67元。将应付工资、应付福利费及其他应付款中的应交社会保险、公积金调整为应付职工薪酬，调整金额7,532,153.78元。将其他应交款中的各项税金调整至应交税费科目，调整金额421,467.38元。将预提费用调整至其他应付款科目，调整金额2,021,355.76元。
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案。
八、关于公司2007年年度报告正文及摘要的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2007年年度报告及摘要，并提交公司2007年度股东大会审议批准。
九、关于公司《独立董事年报工作制度》的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《独立董事年报工作制度》，内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
十、关于公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《董事会审计委员会年报工作规程》，内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
十一、关于与三联集团签订《商品购销合同》的议案
会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司与三联集团续签《商品购销合同》，协议有效期自2008年1月1日至2008年3月31日。该议案需提交公司2007年度股东大会审议，内容详见关联交易公告。
由于此议案属关联交易事项，关联方董事张继升先生回避表决，公司独立董事黄少安、何明珂、任辉就该事项发表了独立意见。
十二、关于公司2008年第一季度日常关联交易的议案
会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司2007年度股东大会审议批准，内容详见关联交易公告。
由于该议案涉及关联交易事项，公司关联方董事张继升先生回避表决，公司独立董事黄少安、何明珂、任辉就该事项发表了独立意见。
十三、关于续聘2008年度会计师事务所的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，承担公司2008年度会计报表审计业务并支付其50万元的审计报酬。该议案需提交公司2007年度股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：
1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。
2、公司董事会关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2008年审计机构，是根据有关法律法规和《公司章程》的规定，在考虑了该所以前的工作情况和充分了解该所的内部规范控制等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。
3、我们对公司上一年度支付给会计师事务所的报酬及国内会计师事务所的平均报酬水平进行了了解，认为该聘期内会计师事务所报酬总额度是合理的。
4、公司将续聘审计机构和支付报酬的议案提请下次股东大会审议，我们认为以上对会计师事务所报酬的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
十四、关于改聘公司总经理的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意聘任常城先生为公司总经理，于其华先生不再担任公司总经理，简历见附件。
十五、关于改聘公司财务总监的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意聘任容铎先生为公司财务总监，孙梅女士不再担任公司财务总监，简历见附件。
公司独立对高级管理人员的改聘发表独立意见，公司董事会选举和聘任的人员均具备行使职权相应的任职条件；提名、审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，同意上述公司高级管理人员的调整。
十六、关于召开公司2007年年度股东大会的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意召开公司2007年年度股东大会，并授权董事会办公室办理有关此次会议的各项事宜，会议的具体召开时间另行通知。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二00八年四月十六日
简历：
常城先生，现任国美电器有限公司华北大区副总经理，现年45岁，男，河南省南阳人。2004年8月于亚洲国际公开大学（澳门）MBA毕业。1984年9月机械化工部郑州电缆学校中专毕业，同年参加工作；1987年9月河南电大毕业，同年调入郑州纺织品公司工作；1994年任郑州华联商厦纺织装饰商场经理；2000年元月任郑州国际友谊广场常务副总经理；2001年10月加盟国美电器，历任河南国美实习副总经理、总经理，国美总部A区副总经理，B区采销副总经理，广州国美副总经理、无锡国美总经理，河南永乐电器总经理，河南大区总经理等职。
容铎先生，现任国美电器有限公司华东大区财务总监，现年40岁，男，陕西人。1992年7月陕西省工业管理学院毕业，大专学历。1992年至2001年期间，先后在咸阳焦化厂、咸阳会计师事务所、北京TDKN集团公司、新元会计师事务所任职。2001年3月加盟国美电器，历任国美总部财务中心总监助理、山西国美财务经理、国美总部财务中心稽核部经理、国美华东大区财务总监等职。
证券代码：600898 股票简称：三联商社 编号：临2008－21
三联商社股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三联商社股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2008年4月16日在济南市三联大厦六楼会议室现场召开。会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会召集人韩炳海先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议全票通过了如下议案：
一、关于公司2007年监事会工作报告的议案；
二、关于公司2007年度财务决算报告的议案；
三、关于公司2008度财务预算报告的议案；
四、关于公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的议案；
五、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
六、关于公司2007年年度报告及其摘要的议案；
七、关于公司2008年第一季度日常关联交易的议案。
经监事会对董事会编制的《公司2007年年度报告及其摘要》进行谨慎审核，监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述第一至第五项、第七项议案均需提请公司股东大会审议批准。
特此公告
三联商社股份有限公司
监 事 会
二00八年四月十六日
股票代码：600898 股票简称：三联商社 编号：临2008－22
三联商社股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对2008年第一季度关联交易公告如下：
一、签订关联交易合同
1、交易概要
山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）根据公司需求，及时提供符合国家质量标准的各种家电商品。
2、关联方及关联关系介绍
三联集团成立于1992年4月28日，是实行省级计划单列的大型一类企业。营业执照注册号：3700001805047，公司注册地址：济南市趵突泉北路12号，注册资本200000万元，法定代表人：张继升，主营业务范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售、普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营）。
三联集团目前共持有公司22,782,602股股票，占公司总股本的9.02%，是公司第二大股东。
3、合同主要内容
（1）定价原则：
商品购销价格要遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则；考虑销售返利和折扣，购销价格原则上不高于从厂商提货时的开票价；对于不同的商品和厂商不同的价格政策，三联集团在不同季节，应根据厂商的调价情况，及时对销售给公司的商品进行价格调整。
（2）商品价格的确定
三联集团供应公司的商品价格，在考虑各种因素后按以下公式确定：购销价格=三联集团进价+毛利-合同内返利-承兑贴息。
（3）结算方式
原则上现款现货，公司以现金、支票或银行承兑等方式向三联集团支付货款；三联集团收到公司全部款项后向公司发货；
（4）发货时限
三联集团收到公司全部款项后须于30天内将等额商品提供给公司，逾期按日息万分之二由三联集团向公司支付违约金。个别商品存在淡季打款的，其发货时限届时签订购销合同确定。
（5）协议有效期
2008年1月1日至2008年3月31日。
4、关联交易必要性说明
因公司与三联集团签订的《〈商品采购合同》〉于2007年12月31日已到期，因公司采购体系尚不完善及业务连续性需要，2008年第一季度仍从通过三联集团采购商品，现对第一季度发生的关联交易预以确认，并签订相应的合同。
二、2008年第一季度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
| 关联交易项目 | 关联关系 说明 | 2007年全年 | 2008年第一季度 |
| 一、向关联方采购商品（不含税） | 610,729,754.13 | 168,753,095.07 | |
| 1、三联配送中心有限公司 | 关联方 | 274,285,423.54 | 75,291,666.42 |
| 2、山东三通电讯有限公司 | 关联方 | 267,887,704.04 | 67,919,806.79 |
| 3、山东三联集团有限公司 | 第二大股东 | 68,556,626.55 | 25,541,621.86 |
| 二、向关联方购买水、电、暖、气等燃料和动力 | 2,208,139.48 | 523,877.20 | |
| 三、租赁关联方房屋 | 471,736.00 | 307,728.99 | |
| 四、接受关联方提供的劳务 | 3,019,626.19 | 961,724.27 | |
| 1、支付安装费 | |||
| 2、支付送货费 | 29,137.00 | ||
| 3、支付物业管理费 | 255,000.00 | 97,560.00 | |
| 4、支付维修费 | 2,324,548.14 | 795,432.75 | |
| 5、支付安全保卫费 | 135,000.00 | 30,000.00 | |
| 6、支付办公费 | 153,846.12 | 38,731.52 | |
| 7、订单服务费 | 122,094.93 | ||
| 合计 | 616,429,255.80 | 170,546,425.53 |
三、审议程序
公司于2008年4月16日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与三联集团签订〈商品购销合同〉的议案》及《关于公司2008年第一季度日常关联交易的议案》，公司关联董事回避了对上述议案的表决，非关联方董事一致通过了该议案。上述议案尚需股东大会审议批准。
四、独立董事对关联交易事项的意见
公司独立董事黄少安、何明珂、任辉认为：
1、本次董事会召开前，公司已就上述议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将上述议案提交本次董事会审议讨论。
2、上述议案涉及到的公司与三联集团之间的关联交易，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，董事会表决程序合法，公司将该事项提请下次股东大会审议，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
五、备查文件
1、三联商社第六届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事对本次关联交易的意见
3、三联商社与三联集团签署的《商品购销合同》
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月十六日