山东滨州渤海活塞股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十一次会议于2008年 4月 7日以书面或传真形式发出通知，于2008年 4月 17日在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长李俊杰先生主持本次会议。会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2007年度董事会工作报告》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
二、《公司2007年度总经理工作报告》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2007年度财务决算报告》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
四、《公司2007年度利润分配预案》
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2007年度实现净利润33,605,691.28元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从2007年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金3,098,751.89元，加上年初未分配利润108,563,579.02元,2007年度可供股东分配的利润为139,070,518.41元。
拟以公司总股本108,549,000为基数，向全体股东每10股送红股5股派0.6元（含税），共计送红股54,274,500股，派现金6,512,940元。剩余未分配利润结转下一年度, 不实施公积金转增。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
五、《公司2007年度报告及摘要》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
六、《公司2008年度第一季度报告及摘要》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、《独立董事年报工作制度》
为了进一步完善公司治理结构，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，特制订本工作制度。
《山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事年报工作制度》的详细内容披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、《审计委员会年报工作规程》
为进一步完善公司治理结构，加强内控制度建设，充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，根据中国证监会的有关规定，特制定本规程。
《山东滨州渤海活塞股份有限公司审计委员会年报工作规程》的详细内容披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、《关于2008年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》
为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署了关联交易协议，具体情况为：
2008年 4月17日，公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署了《原料供应协议》，本协议履行期限为2008年1月1日起至2011年12月31日止。2008年公司将执行上述协议。
按照相关规定，本议案应实行关联董事回避表决，本项议案同意票6票（关联董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决），反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十、《关于2008年继续执行与滨州盟威集团有限公司关联交易协议的议案》
为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威集团有限公司签署了关联交易协议，具体情况为：
2005年2月3日，公司与滨州盟威集团有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，本协议履行期限为2005年1月1日起至2052年9月2日止。2008年，公司将继续执行上述协议。
按照相关规定，本议案应实行关联董事回避表决，本项议案同意票6票（关联董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决），反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十一、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十三、《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议的议案》
因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东滨州亚光毛巾有限公司签订了互保期限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币2.5亿元的《贷款互保协议》。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十四、《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》
因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东华兴机械股份有限公司签订了互保期限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币2亿元的《贷款互保协议》。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十五、《关于聘任王云刚为公司副总经理的议案》
根据工作需要，经总经理林风华提名，聘任王云刚为公司副总经理。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、《关于召开2007年度股东大会的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会研究，决定召开公司2007年度股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间及地点
会议时间：2008年5月 12日上午9：00
会议地点：山东滨州渤海活塞股份有限公司会议室
（二）会议议题
1、《公司2007年度董事会工作报告》
2、《公司2007年度监事会工作报告》
3、《公司2007年度财务决算报告》
4、《公司2007年度利润分配预案》
5、《公司2007年度报告及摘要》
6、《山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保管理制度》
7、《山东滨州渤海活塞股份有限公司关联交易决策制度》
8、《关于2008年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》
9、《关于2008年继续执行与滨州盟威集团有限公司关联交易协议的议案》
10、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》
11、《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议的议案》
12、《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》
（三）会议出席对象
1、截止2008年 5月5 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议股东的授权代表。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2008年5 月 9日
上午8：30-11：30 下午14：00-17：00
3、登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室
（五）其它事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系地址：
电话：0543——3288656 3288868
传真：0543——3288899
邮编： 256602
联系人： 季军 顾欣岩
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东滨州渤海活塞股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二ＯＯ八年四月十七日
附件一：
山东滨州渤海活塞股份有限公司
独立董事对公司相关问题的独立意见
一、关于公司2007年度关联交易的审核意见
公司对2007年的关联交易已进行了充分披露。公司2007年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，实现了公司与有关关联方的优势互补，提高了公司的盈利水平，并遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
二、关于公司2008年执行相关关联交易的独立意见
山东滨州渤海活塞股份有限公司于2008年4月17日召开三届十一次董事会，会议审议了《关于2008年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》、《关于2008年继续执行与滨州盟威集团有限公司关联交易协议的议案》。我们在认真审阅了有关关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易，并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,关联董事回避表决，公司其余非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容，其表决程序合法、规范；该等关联交易保证了公司生产经营的正常进行，实现了公司与有关关联方的优势互补，提高了公司的盈利水平。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。该议案需提交山东滨州渤海活塞股份有限公司2007年度股东大会审议批准。
三、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、公司控股股东及其附属企业不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与有关关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来。
2、公司2007年度未发生向关联企业、个人提供担保的情况。公司2007年度发生的向其它非关联企业提供的担保均履行了法定程序，符合中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）的规定和要求。
独立董事：文宗瑜 陆家祥 邢峥
二○○八年四月十七日
证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 编号：临2008-003
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第三届六次监事会决议公告
本公司及监事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第六次会议于2008年 4月17 日在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议审议并通过以下议案：
1、《公司2007年度监事会工作报告》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、《公司2007年度财务决算报告》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《公司2007年度利润分配预案》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、《关于2008年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、《关于2008年继续执行与滨州盟威集团有限公司关联交易协议的议案》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、《公司2007年度报告及摘要》
监事会认为本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、《公司控股股东及关联方占用资金情况的专项报告》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、《公司2008年度第一季度报告及摘要》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会
2008年4 月 17日
证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 编号：临2008-004
山东滨州渤海活塞股份有限公司
签署互保协议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人：山东滨州亚光毛巾有限公司
●本次互保金额：25000万人民币
●截至目前公司对外担保累计数量：45000万人民币，无逾期担保
●本次担保尚需提交2007年度股东大会审议通过。
一、担保情况概述
因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东滨州亚光毛巾有限公司签订了互保期限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币2.5亿元的《贷款互保协议》。
二、互保对象基本情况
山东滨州亚光毛巾有限公司是大型家用纺织品生产企业，主要产品有各类巾被系列产品、毛毯、羊绒羊毛制品等,涵盖棉花收购加工、纺纱、织造、染整等整个产业链，并且有热电、水库、水厂等自备基础设施，在上海、北京、深圳、青岛、福州等地设有公司和办事机构。山东滨州亚光毛巾有限公司是一家外向型的企业，1993年取得自营进出口权，产品销往世界三十多个国家和地区，在美国、澳大利亚设立公司。截至2007年12月31日，该公司总资产2,505,091,574.32元，所有者权益913,934,856.24元；2007年实现主营销售收入1,497,237,465.80元，实现净利润99,345,840.28元。
上述被担保人不直接或间接持有本公司股份，也不是直接或间接持有本公司股份的法人或自然人的关联方，与本公司无关联关系。
三、董事会审议担保事项的主要内容
1、保证范围：担保的范围包括主合同项下本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2、保证期间：自主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
董事会经过认真研究, 认为公司与山东滨州亚光毛巾有限公司签署《贷款互保协议》可保证公司顺利获得生产、经营所需的银行贷款；同时，山东滨州亚光毛巾有限公司具有偿付债务的能力,对其提供担保不会损害公司利益,一致同意为该公司提供担保,并按照《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项进行披露。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保累计余额45000万元，占公司2007年底经审计净资产的72.89%。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十一次会议决议。
2、山东滨州亚光毛巾有限公司2007年12月财务报告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2008年 4月 17日
证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 编号：临2008-005
山东滨州渤海活塞股份有限公司
签署互保协议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人：山东华兴机械股份有限公司
●本次互保金额：20000万人民币
●截至目前公司对外担保累计数量：45000万人民币，无逾期担保
●本次担保尚需提交2007年度股东大会审议通过。
一、担保情况概述
因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东华兴机械股份有限公司签订了互保期限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币2亿元的《贷款互保协议》。
二、互保对象基本情况
山东华兴机械股份有限公司是生产石材机械系列的专业生产厂家，具有自营进出口权，是全市唯一一家集科研、生产、出口于一体的成套设备制造企业、中国最大石材机械制造基地，中国石材工业协会指定石材机械生产厂家。主要产品有锯石机、齐边机、抛边机、铣平机、组合锯等石材系列产品，农机机械系列产品，钢构件产品。山东华兴机械股份有限公司是“中国机械行业企业500强”，“中国建材机械行业10强”，“石材专用加工机械产量、销量、市场占有率及综合效益四项指标连续三年居石材机械第一位”企业。截至2007年12月31日，该公司总资产825,418,216.25元，所有者权益263,144,632.00元；2007年实现主营销售收入853,094,059.32元，实现净利润44,417,566.67元。
上述被担保人不直接或间接持有本公司股份，也不是直接或间接持有本公司股份的法人或自然人的关联方，与本公司无关联关系。
三、董事会审议担保事项的主要内容
1、保证范围：担保的范围包括主合同项下本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2、保证期间：自主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
董事会经过认真研究, 认为公司与山东华兴机械股份有限公司签署《贷款互保协议》可保证公司顺利获得生产、经营所需的银行贷款；同时，山东华兴机械股份有限公司具有偿付债务的能力,对其提供担保不会损害公司利益,一致同意为该公司提供担保,并按照《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项进行披露。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保累计余额45000万元，占公司2007年底经审计净资产的72.89%。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十一次会议决议。
2、山东华兴机械股份有限公司2007年12月财务报告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2008年 4月 17日
证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 编号：临2008-006
山东滨州渤海活塞股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2008年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》。滨州盟威戴卡轮毂有限公司（以下简称轮毂公司）为中外合资经营企业，轮毂公司主要生产车用铝合金轮毂，其主要原料为液态铝合金，轮毂公司目前不具备生产液态铝合金的条件，为此，经与公司协商，本公司同意为其提供液态铝合金原料。鉴于本公司董事长同时兼任轮毂公司的董事长，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。该关联交易需提交公司2007年度股东大会审议批准。
二、独立董事的事前认可情况及独立意见
本公司独立董事文宗瑜、陆家祥、邢峥在认真审阅了有关该关联交易的文件和协议后，于事前认可了该关联交易，并在参与了董事会会议对该笔关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该笔关联交易时，关联董事李俊杰、许红岩、林风华已按有关法律法规之规定实施了回避，公司其余六名非关联董事一致同意《关于2008年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》的内容，其表决程序合法、规范。该关联交易有利于实现公司与轮毂公司的优势互补，提高公司的盈利水平，其交易合同内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。
三、董事会表决情况
公司第三届董事会第十一次会议审议了《关于2008年执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》，在投票表决该关联交易议案时，关联董事李俊杰、许红岩、林风华予以了回避，其余六名非关联董事一致同意该关联交易议案的内容。该关联交易需获本公司2007年年度股东大会审议批准。
四、关联方基本情况介绍
滨州盟威戴卡轮毂有限公司原为滨州盟威BBS轮毂有限公司，2007年12月变更为滨州盟威戴卡轮毂有限公司。变更前注册资本为1600万美元，由滨州盟威制造有限公司投资41%，香港汽车零件有限公司投资39%，德国BBS公司投资20%；变更后注册资本为2666万美元，由滨州盟威集团有限公司投资50%，海通国际投资有限公司投资30%，秦皇岛戴卡兴龙轮毂有限公司投资20%，法定代表人：李俊杰，与本公司构成关联方。经营范围：生产车用铸造铝合金轮毂和其他铝制品，销售公司产品。
五、关联交易的主要内容和定价依据
1、交易各方
甲方：山东滨州渤海活塞股份有限公司
乙方：滨州盟威戴卡轮毂有限公司
2、交易标的
甲方应依照本协议的规定，向乙方提供符合质量和数量要求的液态铝合金，以满足乙方生产所需。
3、交易定价依据
经甲乙双方协商，液态铝合金当月的供应价格为：（本月25日单价+上月26日单价）/2，日报价的标准为：当日长江现货市场价的均值+本行业加工价，若停盘时，按照最近开盘日报价，甲乙双方按照此原则确定价格。
4、结算方式
甲方的生产部门应于每月的26日将上月实际交付乙方的液态铝合金材料清单交予乙方审核，乙方应于28日前将款项支付给甲方。
5、协议生效条件及时间
本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并经甲方股东大会批准后生效。
6、协议履行期限
履行期限为2008年1月1日起至2010年12月31日止。
六、本关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易有利于实现公司与轮毂公司的优势互补，扩大公司的产品销售量，进一步提高公司的盈利水平。
七、备查文件目录
1、山东滨州渤海活塞股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事对公司相关问题的独立意见；
3、本公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署的《原料供应协议》。
特此公告
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2008年 4月 17日