（二）收购人控股参股公司基本情况
中茵集团的主要业务为房地产投资及开发，公司通过控股子公司先后在苏州、昆山、连云港等地开发了多个房地产项目。在本次重大资产重组前，除天华股份外，中茵集团直接投资的全资及控股子公司11家，参股公司2家，间接控股子公司1家。
截至本报告书签署之日，中茵集团主要控股参股公司的基本情况如下：
（1）江苏莱茵达置业有限公司。成立于2001年12月28日，注册资本：1000万元，经营范围：房地产开发、经营、租赁；销售金属材料、建筑材料。已开发完成位于昆山市柏庐路震川路东北交界的莱茵广场项目，并于2003年3月31日竣工交房。目前未开展任何与房地产有关的业务。截止2007年3月31日，该公司总资产6732.73万元，净资产2146.00万元，2006年度无主营业务收入，净利润-79.28万元。
（2）昆山中茵房地产有限公司。成立于2001年2月16日，注册资本：1200万元，经营范围：房地产开发、经营、租赁；销售建筑材料、装潢材料、金属材料。已开发完成位于昆山市柏庐路东、震川路北的怡景湾项目，并于2002年12月31日竣工交房。目前未开展任何与房地产有关的业务。截止2007年3月31日，该公司总资产4971.06万元，净资产3487.35万元，2006年度无主营业务收入，净利润-4117.96万元。
（3）苏州中茵泰格科技有限公司。成立于2007年1月31日，注册资本金：1100万元 ，经营范围：软件及其系统研发；多媒体软件及其他软件的开发、维护及外包服务。目前公司正在开发基于酒店应用的网络多媒体智能应用系统。
（4）黄石中茵投资有限公司。成立于2007年6月22日，注册资本金：200万元，经营范围：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业投资；纺织原材料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。其于2007年6月25日投资设立控股子公司黄石合盛投资有限公司，并拥有其60%的股份。
（5）江苏中茵置业有限公司。成立于2001年12月5日，注册资本金：5000万元，经营范围：房地产开发、经营、租赁；销售建筑材料、装潢材料、金属材料；房地产中介。已在苏州昆山成功开发了雍景湾等商住项目。目前正在江苏昆山开发世贸广场、棕榈泉山庄和陆家动迁房等房地产开发项目，中茵集团所持有的江苏中茵100%股权为本次重大资产重组拟置入资产。
（6）连云港中茵房地产有限公司。成立于2005年3月24日，注册资本金：5000万元。经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；物业管理；园林园艺绿化。（经营范围涉及审批的办理审批后方可经营、设计资质的凭相关资质经营）目前正在江苏连云港开发“中茵.名都”房地产项目，中茵集团持有连云港中茵的70%股权为本次交易拟置入资产。
（7）昆山泰莱建屋有限公司。成立于2004年7月27日，注册资本金：361.98万美元，经营范围：房地产开发、经营、销售以及物业管理；园林、园艺及绿化工程施工。（涉及许可证的凭许可证生产经营）目前正在江苏昆山开发千灯镇沿沪产业带动迁房和秦峰广场商铺项目。中茵集团所持有昆山泰莱60%股权为本次交易拟置入资产。
（8）苏州莱茵达置业有限公司。成立于2003年4月7日，注册资本金：1200万元，经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、房产咨询中介；商品贸易（涉及专项审批及许可证经营的经审批后及领到许可证后方可经营）。公司拟开发项目“莱茵豪苑”位于苏州市吴中区太湖度假区墅里村，北、东、南三面临山坡地（渔洋山），西临太湖湖边道路。计划建设一个综合旅游度假项目，包括度假酒店、公寓及相关配套设施等，现正在进行规划设计。根据“苏州太湖国家旅游度假区控制性详细规划”的要求，该项目的规划用地性质为：旅馆用地中的度假村用地，容积率小于等于0.3，建筑密度≤20%，建筑限高≤12米，绿地率≥40%，宗地面积为132,000平方米。截止2007年3月31日，苏州莱茵达总资产8443.42万元，净资产-228.85万元，成立以来一直没有主营业务收入。
（9）苏州新苏皇冠物业管理有限公司。成立于2004年9月15日，注册资本金：500万元，经营范围：物业管理、酒店管理、房地产中介服务（按资质经营）；家政服务，提供餐饮管理及停车场管理服务，绿化养护，家电维修；承接室内装饰潢工程；商务咨询；销售建材、装饰装潢材料、百货、办公用品。现在主要从事“中茵皇冠国际公寓”的物业管理。截止2007年3月31日，该公司总资产2430.41万元，净资产-24.70万元。
（10）苏州中茵皇冠假日酒店有限公司。成立于2005年9月，注册资本金：15000万元，经营范围：餐饮、住宿、娱乐、销售工艺美术品（不含金银）、烟、酒、食品、纺织品、旅游用品、饭店物业管理咨询服务。现正在对原新苏国际大酒店进行扩建，预计将在2009年上半年全部建造完毕并正式对外营业。截止2007年3月31日，该公司总资产19276.58万元，净资产8577.20万元。2006年该公司实现主营业务收入356.84万元，净利润-217.28万元。
（11）苏州中茵置业有限公司，成立于2003年11月14日，注册资本金：14000万元，经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）、房屋租赁；销售建材、机械设备、五金交电。公司目前正在开发的中茵皇冠国际公寓项目位于苏州工业园区金鸡湖畔，由9幢12~22层高层和2幢两层TOWNHOUSE组成，占地44881m2，总建筑面积约158800m2，地上建筑面积约112200m2（容积率为2.5），目前已全部竣工。截止2007年3月31日，该公司总资产91782.84万元，净资产23610.95万元。
（12）苏州华锐阳澄湖旅游投资有限公司。成立于2003年8月20日，注册资本金：6000万元，经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；对旅游产业投资；提供餐饮管理服务、会务服务、科技信息咨询；绿化养护；销售百货、服装、工艺品（不含金银饰品）、五金交电、化工产品（不含危险品）、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、机电设备、建筑装饰装潢材料、计算机软硬件。公司正在对位于苏州市工业园区唯亭镇阳澄湖大堤以西的33304号地块进行规划，计划建成高档自然生态旅游度假区。
（13）太仓中茵科教置业有限公司。成立于2004年5月12日，注册资本金：5000万元，经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营）；自有房屋出租；经销建筑材料、装潢材料、金属材料。以参与政府拆迁房及公共设施建设为主，开发的“华茵嘉园”已全部竣工交房，现正在开发太仓南郊新城住宅小区项目，其一期工程计划2007年底前竣工交房。
（三）收购人控股股东、实际控制人基本情况
信息披露义务人中茵集团的股东为自然人高建荣先生、冯飞飞女士，共2人。其中股东高建荣出资6000万元，持有公司60%的股份；股东冯飞飞女士出资4000万元，持有公司40%的股份。高建荣与冯飞飞为夫妻关系，高建荣先生为中茵集团的控股股东和实际控制人。
高建荣先生，男，1962年9月22日出生，大专学历，身份证号33012196209223012。住址为浙江省萧山市城厢镇水曲弄97号508室，中国国籍，拥有加拿大居留权。
三、收购人的主要业务及最近三年的简要财务状况
（一）主要业务
中茵集团的主要业务为房地产投资及开发，公司通过控股子公司先后在苏州、昆山、连云港等地开发了多个房地产项目。在本次收购前，除天华股份外，中茵集团直接投资的全资及控股子公司11家，参股公司2家，间接控股子公司1家。
（二）最近三年的简要财务状况
■
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
中茵集团在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、中茵集团的董事、监事及高级管理人员基本情况
■
前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署日，中茵集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
收购人实际控制人高建荣先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二章 收购决定及收购目的
一、收购决定
中茵集团于2007年9月27日召开了临时股东会议，审议通过了以本公司所持江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权和昆山泰莱建屋有限公司60%股权认购湖北天华股份有限公司新增205,630,000股股票的事宜，并授权公司董事会具体办理本次收购的洽谈、签订协议等相关事宜。
本次收购所涉及的天华股份股权分置改革方案已经取得股权分置改革相关股东会议通过。
本次收购需取得以下批准：
（一）本次收购所涉及的天华股份重大资产重组方案需取得中国证监会的核准。
（二）本次收购完成后，中茵集团将持有天华股份239,921,000股股份，占天华股份总股本的73.29%，根据《上市公司收购管理办法》的规定触发了收购人的要约收购义务，因此本次收购需取得中国证监会对中茵集团提交的豁免要约收购义务申请的批准。
二、收购目的
（一）中茵集团本次收购天华股份是为了挽救天华股份财务危机和经营危机，并实现公司优质房地产业务资产的间接上市，获取融资及产业发展平台，为后续房地产开发业务的发展奠定基础。
天华股份2004年、2005年和2006年连续三年亏损，已经严重资不抵债并被上海证券交易所暂停上市，如不进行资产重组及债务重组，天华股份将面临退市风险和破产清算风险。本次收购与天华股份重大资产重组、股权分置改革相结合，有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，化解公司财务危机和经营危机，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）截至本报告书签署日，中茵集团尚无在未来12个月内继续增持天华股份股权或者处置其已持有的天华股份股权的计划安排。
第三章 收购方式
一、中茵集团持有天华股份的股份情况
（一）本次收购前的持股情况
2007年4月，为支持天华股份重组，实现全体股东利益最大化，河南戴克实业有限公司等4家非流通股东向中茵集团以象征性价格出让其部分股份，受让完成后中茵集团持有天华股份非流通股29,291,000股，占总股本24.06 %,成为天华股份第一大股东。上述股权转让已于2007年5月8日办理完毕股权过户手续。
（二）本次收购后的持股情况
天华股份拟将重大资产重组与股权分置改革同时进行。根据本次股权分置改革方案，提起股改动议的非流通股股东之一黄石磁湖高新科技发展有限公司以向重组方中茵集团赠送5,000,000股作为其所持有S*ST天华非流通股份获得流通权的对价。
2007年9月27日，天华股份与中茵集团签订《新增股份购买资产协议》，约定天华股份向中茵集团发行205,630,000股新股购买中茵集团合法持有的三家房地产公司股权。
本次收购完成后，天华股份的总股本变为327,374,896股，中茵集团持有239,921,000股，占上市公司总股本的73.29%。
中茵集团不能对天华股份的其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次认购新股的情况
2007年9月27日，天华股份与中茵集团签订《新增股份购买资产协议》，约定天华股份向中茵集团发行205,630,000股新股，中茵集团以其持有的三家公司股权认购。
（一）本次认购新股的基本情况
2007年9月28日，天华股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组及向特定对象发行股票购买资产的相关议案，并已提交天华股份2007年第二次临时股东大会审议表决通过。
1.发行股票的具体事项
（1）股票类型：人民币普通股（A股）
（2）股票面值：人民币1.00元/股
（3）发行价格：2.67元/股
（4）发行数量：205,630,000股
（5）发行对象：苏州中茵集团有限公司
（6）发行方式：非公开
（7）上市流通安排：中茵集团本次所收购的S*ST天华股份自本次定向发行股份结束之日起36个月内不上市交易或转让
（8）认购价格及方式：中茵集团以所持有的江苏中茵100%股权、连云港中茵70%、昆山泰莱60%股权，认购总金额54903.21万元。
（9）发行股票拟上市地点：上海证券交易所
2.本次认购新股需经中国证监会核准。
（二）《新增股份购买资产协议》的主要内容
湖北天华股份有限公司与苏州中茵集团有限公司于2007年9月 27日签署了《新增股份购买资产协议》，天华股份拟以2.67元/股的发行价格向苏州中茵集团有限公司新增20,563万股股票，用于购买苏州中茵集团有限公司持有的江苏中茵置业有限公司100%的股权、连云港中茵房地产有限公司70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司60%的股权。本次拟以新增股份购买资产已经具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司评估，以2007年3月31日为评估基准日，中茵集团所持有的上述三家公司股权评估净值合计54,903.58万元，本次重大资产重组以评估值作为依据确定本次交易的价格为54,903.21万元。
三、本次认购新股标的公司基本情况
中茵集团以持有的江苏中茵100%股权、连云港中茵70%股权和昆山泰莱60%股权认购新股。
（一）江苏中茵置业100%股权
1、江苏中茵概况
公司名称：江苏中茵置业有限公司
注册地：苏州昆山玉山镇亭林路108号
法定代表人：高建荣
注册资本金：5000万元
股权构成：中茵集团持有其100%股权。
经营范围：房地产开发、经营、租赁；销售建筑材料、装潢材料、金属材料；房地产中介。经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备的销售。
2、江苏中茵在开发项目概况
（1）棕榈泉山庄：该项目为市政府动迁安置工程，位于昆山震川西路北侧，东仓基河东侧，红峰一村南侧，中山路西侧。项目总占地面积50,859平方米，规划总建筑面积75,923平方米，建筑层数为低层、多层和小高层，其中住宅总建筑面积62,730平方米，商业总建筑面积11,764平方米，会所及物业用房总建筑面积1,429平方米，容积率1.49，绿地率41.2%。该项目自2005年6月开工，计划于2007底竣工交付，分三期施工。其中一期工程开工日期为2005年6月，竣工日期为2006年9月。二期工程开工日期为2006年4月，竣工日期为2007年4月30日。三期工程开工日期2006年10月，计划竣工日期2007年底。目前一期已竣工交付使用，二期将于2007年5月开始交付，现室内室外工程均已施工完毕，三期工程正在建设中。棕榈泉项目是为昆山市政府拆迁安置重点工程，房屋完工并交付使用后，由昆山市土地储备中心定向销售。
（2）昆山陆家镇邵村小区: 位于陆家镇南粮路以南，春江路以东，吴淞江以北，舜鑫房地产地块以西。该项目为政府闭口价回购房，由动迁房和商用房屋两部分组成。总占地面积138,196.30平方米，总建筑面积232,392.90平方米，根据2007年昆山市规划局最新批复，该地块中9,456平方米将建设6,670平方米以商用为主的房屋，其中929平方米为邻里中心。动迁房部分依照合同由昆山市政府以闭口价1050元/平方米建筑面积回购；商用房屋中除929平方米邻里中心外均可由江苏中茵正常对外销售。动迁房一期已结构封顶，预计2007年可以交付，总建筑面积为107,743平方米。
（3）世贸广场：位于昆山市前进路与中山路东北交界，占地面积41,502平方米，总建筑面积149,911.72平方米。是目前昆山规模最大的综合型商业地产项目，集五星级酒店、写字楼、精品商业街、百货公司、餐饮、娱乐休闲为一体的商业中心。
3、江苏中茵财务状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第23612号《审计报告》，江苏中茵最近三年又一期的财务状况如下：
（1）资产负债简况（单位：元）
■
（2）损益简况（单位：元）
■
（二）连云港中茵70%股权
1、连云港中茵概况
公司名称：连云港中茵房地产有限公司
注册地：连云港市海州区幸福南路31号
法定代表人：高建荣
注册资本金：5000万元
股权构成：苏州中茵集团有限公司投资占70％，倪伟忠投资占30%
经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；物业管理；园林园艺绿化。（经营范围涉及审批的办理审批后方可经营、设计资质的凭相关资质经营）
2、连云港中茵在开发项目概况
“中茵·名都”地处连云港市海宁西路南，新孔南路东，一揽玉带河风光带、盐河风光带及连云港重要历史名迹——国家4A级风景区孔望山，囊括多层、小高层、高层、超市、步行街、幼儿园等多种建筑形式。“中茵·名都”项目已于2006年3月开工建设。一期工程区块部分建筑物已完成主体工程，正在进行装修工程施工，部分建筑物主体工程尚未完成；二期工程区块已开始打桩垫基；三期工程区块现处于五通一平状态，尚未进行土建施工。
3、连云港中茵财务状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第23611号《审计报告》，连云港中茵最近二年及一期的财务状况如下：
（1）资产负债简况（单位：元）
■
（2）损益简况（单位：元）
■
（三）昆山泰莱60%股权
1、昆山泰莱概况
公司名称：昆山泰莱建屋有限公司
注册地：江苏省昆山市千灯镇华光路898号
法定代表人：施锡贤
注册资本金：361.98万美元
股权构成：中茵集团持有其60%股权，香港富利莱房地产有限公司持有40％股权。
经营范围：房地产开发、经营、销售以及物业管理；园林、园艺及绿化。（经营范围涉及审批的办理审批后方可经营，涉及资质的凭相关资质经营）。
2、昆山泰莱在开发项目概况
（1）千灯镇沿沪产业带动迁房. 该项目位于昆山市千灯镇机场路南侧、黄浦江路西侧，占地面积171,988.70平方米，总建筑面积188,073.81平方米。根据昆山泰莱与昆山市创业开发置业有限公司于2004年7月14日签订的《昆山市千灯镇动迁安置房开发建设合同》，昆山泰莱负责进行昆山市千灯镇沿沪产业带一期动迁安置房的开发建设，建成后由昆山市创业开发置业有限公司负责回购，回购价按工程实际结算价为准（8%的管理费以及土地成本、税金等有关费用另算）。该项目已于2004年12月开工，目前已经竣工交房。
（2）秦峰广场。该项目位于昆山市千灯镇黄浦江路西侧、琼花一路北侧，规二路与琼花一路交汇处，占地面积39,944.6平方米，分两期建设，其中一期占地面积15,016.50平方米，规划总建筑面积26,124.00平方米。一期已于2007年3月底开工，计划2007年底竣工；二期占地面积24,928.10平方米，规划容积率1.8，规划建筑面积为44,870.58平方米，计划2008年1月开工，2009年6月竣工。
3、昆山泰莱财务状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第23610号《审计报告》，昆山泰莱最近三年及一期的财务状况如下：
（1）资产负债简况（单位：元）
■
（2）损益简况（单位：元）
■
第四章 资金来源
天华股份向本公司购买的资产为本公司持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权及昆山泰莱建屋有限公司60%股权。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第22942~22944号《审计报告》和北京中锋资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中锋评报字【2007】第025、026、027号)，以评估基准日2007年3月31日计算，公司本次拟购买的资产账面值为22,971.42万元、评估值为54,903.58万元。经交易双方协商确定购买资产的交易价格为54,903.21万元。经审计、评估的拟购买资产明细如下：
单位：万元
■
截至本报告书签署之日，本公司合法持有江苏中茵100%股权、连云港中茵70%、昆山泰莱60%股权，产权清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。同时，本公司承诺：江苏中茵、连云港中茵、昆山泰莱不存在在本协议签订前未披露的负债、担保及其或有风险，中茵集团同意赔偿公司因此所受的损失。
第五章 后续计划
一、股权分置改革计划
天华股份本次股权分置改革动议由中茵集团及其他7家非流通股股东共同发起，且拟与重大资产重组相结合进行。中茵集团拟以解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司主要大额债务作为股改对价安排，以提高公司盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展。详细的股改方案请见于2007年10月12日公告《湖北天华股份有限公司股权分置改革说明书》。天华股份股权分置改革方案已经其相关股东会议审议通过。
二、后续持股计划
截至本报告书签署之日，本公司尚无在未来12个月内继续增持天华股份股权或者处置其已持有的天华股份股权的计划安排。
三、天华股份主营业务调整
天华股份目前的主营业务为服装加工与销售，本公司以所持有的3家房地产公司股权认购本次非公开发行股份，本次收购完成后，上市公司主营业务转变为房地产开发及经营。
苏州中茵集团有限公司是一家具有多年房地产开发经验、产品质量过硬、服务周到及行业品牌信誉较高的多元化的房地产投资公司，曾连续三年被中国房地产协会评为“中国房地产50强”。本次交易完成后，上市公司将充分利用“中茵”的品牌优势，实施“立足江苏、辐射长江三角洲”的企业发展战略，进一步挖掘中茵集团在长江三角洲的政府资源优势、项目实施经验，拟主要开发以下三类产品：
1、安居房、动迁房、定销房、廉租房等政府安居工程项目的开发
动迁房的建设一直是中茵的发展战略重点之一，江苏中茵、昆山泰莱在江苏昆山已累计开发（含在开发项目）约50万平方米动迁房、定销房项目，江苏中茵等置入上市公司后仍将充分发挥其在建设动迁房等政府安居工程成本控制、项目实施经验和政府资源优势，保持其在动迁房开放建设业务稳定增长，为上市公司带来较为稳定的收益，同时通过安居工程建设进一步维护良好的政府关系和社会形象。
2、商品房的开发建设
拟置入上市公司的江苏中茵等三家公司在商品房的开发与建设方面均积累了一定的经验，江苏中茵已在江苏昆山累计开发了45万平方米，其开发的雍景湾、中茵广场已经成为昆山的样板楼盘，是昆山市规模较大的房地产开发企业之一。连云港中茵正在开发的“中茵名都”项目规划面积达34万平方米，是江苏省连云港市规模较大的商品房项目之一。除了保持在江苏现有储备项目运作开发外，江苏中茵等各公司将继续依靠良好的品牌信誉度，积极参与江苏境内城市所推出的“招、拍、挂” 项目，加大对此类项目的开发力度，从而为上市公司创造更多的利润。
3、城市功能项目的开发与建设
江苏中茵充分利用其对昆山市商业环境的理解，现正在开发建设昆山市重点工程——商业地产项目“世贸广场”，公司定位的发展区域江苏境内以及长江三角洲地区经济发展水平较高，消费能力较强，写字楼、商业中心、百货公司，Shoppingmall以及餐饮、娱乐（电影院、溜冰场、图书馆、博物馆等）等类型的物业已经成为当地区域服务性经济发展不可或缺的组成部分，力争在江苏境内区域性商业地产方面获得更大发展。
作为经济最发达地区之一的江苏地区，为房地产企业的发展提供了良好的发展环境。而植根并成长于这一地区的房地产企业在未来的几年内有着不可多得的发展机遇。本次重组完成后，上市公司将通过控股子公司进一步以江苏境内为重点，增加土地储备和开发力度。
四、天华股份董事会及高级管理人员的变更
湖北天华股份有限公司2006度股东大会于2007年5月31日召开，审议通过了关于董事会、监事会换届选举的议案，选举了新一届董事会并重新聘任了高级管理人员。本次收购完成后，中茵集团暂无对天华股份董事会及高级管理人员进行换届改选计划。
五、天华股份章程的修改
湖北天华股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年8月21日召开，审议通过了关于修改公司章程的议案。根据中国证监会《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》（证监公司字【2006】38号）的要求，公司已对《公司章程》进行了全面的修改。本次收购完成后，公司的经营范围将变更为房地产开发及经营、房地产投资，并据此对公司章程作出相应修改。
六、对天华股份现有员工的安排
在当地政府的指导下，公司的大部分职工已妥善安置，目前公司留任员工将按照公司劳动人事制度全部得到重新聘用。
七、其他对天华股份有重大影响的计划
1、中茵集团为避免本次重大资产重组完成后与天华股份同业竞争所出具的承诺。
为避免将来产生同业竞争，中茵集团将在法律、法规、规范性文件所规定的框架内，利用其实际控制之地位，直接或间接行使股东权利，促使中茵集团及其控股子公司履行如下承诺：
（1）本次交易完成后，中茵集团所控股的房地产开发项目公司江苏莱茵达、昆山中茵、苏州中茵、苏州莱茵达将不再以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目。
（2）本次交易完成后，中茵集团未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产开发业务。未来在江苏境内的房地产开发项目将以天华股份及其控股子公司为主体进行。
（3）本次交易完成后，在任何地区，只要天华股份及其控股子公司参与相关土地的招拍挂，中茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。
2、中茵集团为减少和规范本次重大资产重组完成后与天华股份关联交易所出具的承诺
对于本次重大资产重组完成后，中茵集团及其关联人与上市公司可能发生的关联交易，中茵集团已经承诺：
“本公司及所属控股子公司与S*ST天华之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及S*ST天华章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害S*ST天华及其他股东的合法权益。”
第六章 对上市公司的影响分析
本次认购新股前，中茵集团持有天华股份2,929.1万股，占天华股份总股本的24.06%，为天华股份控股股东。本次股权分置改革和认购新股后，中茵集团共持有天华股份239,921,000股，仍为天华股份的控股股东，直接持有天华股份73.29%的股权，处于绝对控股地位。
一、对天华股份独立性的影响
本次收购对上市公司的业务、资产、人员、财务、机构不会产生影响，上市公司具有独立完整的业务与自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次收购完成后，天华股份拟设立的组织结构如下图所示：
■
二、关于同业竞争
本次收购完成后，控股股东中茵集团及其控股子公司经营的房地产开发项目已经全部竣工，控股子公司苏州中茵假日皇冠酒店有限公司在苏州工业园区金鸡湖畔开发建设的五星级酒店在地域、业态等方面与上市公司开发经营的房地产项目有较大区别，因此，本次重大资产重组完成后，中茵集团与上市公司不会形成任何实质性的同业竞争关系。
为避免将来产生同业竞争，中茵集团将在法律、法规、规范性文件所规定的框架内，利用其实际控制之地位，直接或间接行使股东权利，促使中茵集团及其控股子公司履行如下承诺：
（1）本次交易完成后，中茵集团所控股的房地产开发项目公司江苏莱茵达、昆山中茵、苏州中茵、苏州莱茵达将不再以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目。
（2）本次交易完成后，中茵集团未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产开发业务。未来在江苏境内的房地产开发项目将以天华股份及其控股子公司为主体进行。
（3）本次交易完成后，在任何地区，只要天华股份及其控股子公司参与相关土地的招拍挂，中茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。
三、关于关联交易
截至本报告书签署之日，收购人与天华股份不存在除本次重大资产重组外的关联交易。
本次交易完成后，上市公司主营业务变为房地产开发与销售，按照目前各项目公司的业务运营模式，上市公司不会与控股股东及其关联人之间发生经营性关联交易。
对于本次重大资产重组完成后，控股股东及其关联人与上市公司可能发生的关联交易，控股股东已经承诺：
“本公司及所属控股子公司与S*ST天华之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及S*ST天华章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害S*ST天华及其他股东的合法权益。”
第七章 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，收购人与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员与天华股份没有进行过任何以下交易。
一、没有与天华股份进行过金额超过人民币3000万元以上的资产交易或者高于天华股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、没有与天华股份的董事、监事、高级管理人员进行过金额超过人民币5万元以上的交易；
三、除本次重大资产重组、股权分置改革以及涉及的债务重组相关协议外，没有任何对天华股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、中茵集团在S*ST天华暂停上市前6个月没有通过证券交易所的证券买卖天华股份股票的行为。
二、中茵集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在S*ST天华暂停上市前6个月内没有通过证券交易所的证券买卖天华股份股票的行为。
第九章 收购人的财务资料
本次收购人中茵集团的主要财务资料如下，包括2004、2005、2006年的财务报告及2006年的财务审计报告。
一、最近三年的合并财务报表
（一）中茵集团最近三年的资产负债表（合并数）
单位：元
■
中茵集团最近三年的资产负债表（续）
单位：元
■
（二）中茵集团最近三年的损益表（合并数）
单位：元
■
（三）中茵集团最近三年的现金流量表（合并数）
单位：元
■
■
二、中茵集团最近一年财务报表审计意见主要内容
根据中兴华会计师事务所有限责任公司对本公司2006年度的会计报表出具的中兴华审字（2007）第303号审计报告，审计会计师认为：“苏州中茵集团有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了苏州中茵集团有限公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”
三、中茵集团采用的主要会计政策、会计估计说明
本公司2006年度执行的会计制度及主要会计政策与以前年度一致。
l、 公司执行的会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务的折算
本公司的会计核算以人民币为记账本位币。公司发生外币业务时，所有与外币业务有关的账户采用业务发生当月1日中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率折合人民币记账 ，期末，各种外币账户的外币期末余额，按照期末中国人民银行公布的基准汇率折合人民币进行调整，按期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资的计价方法及短期投资跌价准备的核算方法
短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票投资、债券投资、基金投资等。
短期投资计价及收益确认方法：
A、短期投资在取得时按实际成本计价，以实际支付的全部价款或放弃非现金资产的账面价值加上相关税费，扣除已宣告而尚未领取的现金股利或已到付息期尚未领取的债券利息，作为短期投资成本。
B、短期投资持有期间实际收到的股利、利息等收益，冲减短期投资账面成本；处置短期投资时，按取得的价款减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息后的差额，确认为当期投资损益。
短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：
期末，短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，按类别计提短期投资跌价准备，如果某项短期投资占全部短期投资10%及以上，按单项投资计提短期投资跌价准备。
委托贷款作为短期投资进行核算，按期计提利息；按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末时，委托贷款按资产减值的要求，计提相应的减值准备。
8、坏账准备的核算方法
坏账的确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未能履行清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回，经董事会批准的应收款项确认为坏账损失。
本公司的坏账核算采用备抵法，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法结合个别认定法计提坏账准备。本公司对除关联方及确认能全额收回的应收款项一般不计提坏账准备以及当有证据表明应收款项不能收回或收回的可能性很小时，则对其全额计提坏账准备外，其他的应收款项按余额百分比法计提坏账准备，计提比例为10%。
9、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法
存货分类为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品等。
存货的盘存制度为永续盘存制，各类存货按取得时的实际成本计价；存货发出的成本，按个别认定法计算，低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定，可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备。
开发用土地的核算方法：购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，在该项土地开发前，作为无形资产核算，在该项土地开发时将其账面价值转入存货-开发成本核算。
公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的文教、行政管理、市政公用配套设施，其所发生的成本费用列入存货-开发成本，按住宅小区可销售面积分摊。本期完工的开发产品，若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚未支付完毕，则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费用，计入该开发产品成本，同时计入预提费用。
10、长期投资及其减值准备的核算方法
长期投资是指本公司投出的期限在一年以上（不含一年）不能变现或不准备随时变现的各种性质的投资，包括购入的股票、债券和其他股权投资等。
（1） 长期股权投资的计价及收益确认方法
长期股权投资按取得时的初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定：
A．以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款及相关税费，扣除已宣告但尚未领取的现金股利，作为初始投资成本。
B、以债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-债务重组》的规定确认；
C、以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-非货币性交易》的规定确定；
D、原采用成本法核算的长期股权投资改按权益法核算时，按追溯调整后确定的投资账面价值加上追加投资成本等作为初始投资成本。
本公司持有被投资单位有表决权资本总额低于20%，或虽占20%或20%以上，但不具有控制、共同控制或重大影响时，采用成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%，但具有控制、共同控制或重大影响时，采用权益法核算；对持有表决权资本总额在50%以上被投资单位，或持有表决权资本总额低于50%但具有实质性控制的被投资单位，根据重要性原则纳入合并会计报表编制范围。
收益确认方法：采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值；采用权益法核算，在每个会计期末按当期应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），确认当期投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。
处置股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。
股权投资差额：对采用权益法核算的长期股权投资，若取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占份额之间有差额，以及对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，按追溯调整后的长期股权投资账面价值（不含股权投资差额）加上追加的投资成本后与在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，作为股权投资差额核算。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额，分期摊销计入损益，合同规定投资期限的，按规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的，按不超过十年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资成本并增加资本公积-股权投资准备。
（2）长期债权投资的计价及收益确认方法
长期债权投资在取得时按初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定：
A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款加上相关税费减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。
初始投资成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。
B、以债务重组取得的长期债权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-债务重组》规定确认；
C、以放弃非现金资产取得的长期债权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-非货币性交易》的规定确定。
收益确认方法：在债券持有期间按票面价值与票面利率按期计算应收的利息收入，经调整债券溢价或折价（按直线法）以及摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益；
处置长期债权投资时，按取得的价款与长期债权投资账面价值的差额确认为当期投资损益。
（3）长期投资减值准备的确认标准及计提方法
期末，长期投资按账面价值和可收回金额孰低计价，本公司对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，以单项投资为基础计算并提取长期投资减值准备。已确认损失的长期投资的损失又得以恢复时，在原确认的投资损失范围内转回。
11、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法
固定资产的确认标准：使用年限一年以上的房屋、建筑物和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限两年以上的资产。
固定资产的分类：房屋建筑物、固定资产装修、机器设备、运输工具、电子设备、其他。
固定资产的计价方法：购置和自行建造的固定资产按照实际成本计价；投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值；通过非货币性和债务重组换入的固定资产，其入账价值分别按《企业会计准则-非货币性交易》和《企业会计准则-债务重组》的规定确定；融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则-租赁》的规定确认。
固定资产装修费用和固定资产改良支出计入固定资产价值进行核算，采用合理方法单独计提折旧。
固定资产折旧方法：按平均年限法分类计提折旧，固定资产使用年限、净残值率、年折旧率如下：
■
固定资产减值准备计提方法：期末，对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
12、长期待摊费用的摊销方法
长期待摊费用是指本公司已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各种费用。长期待摊费用按实际支出入账，采用直线法摊销，有明确受益期的在受益期内平均摊销，无明确受益期的按5年平均摊销。
13、借款费用的会计处理方法
本公司为开发房地产而借入的资金，按实际动用的金额所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。季末，借款费用按各项目的月平均资金占用额进行分摊。
14、预计负债的确认原则和计量
预计负债的确认原则：若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：
A、该义务是企业承担的现时义务；
B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
C、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的计量：确认的预计负债金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
A、或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
B、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认负债的账面价值。
15、收入确认原则
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，并不再保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠计量，即确认营业收入的实现。
房地产销售收入确认的具体条件：工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量。
物业管理收入确认原则：本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务有关的经济利益能够流入企业，与物业管理有关成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
16、维修基金、质量保证金的核算方法
维修基金的核算方法：按照国家相关规定执行。
质量保证金的核算方法：按施工单位工程造价的5%预留，待工程验收合格并在保质期内无质量问题时，支付给施工单位。
17、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
18、合并会计报表编制方法及合并范围说明
（1）合并范围的确定原则：本公司根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。
（2）合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。本公司在编制合并利润及利润分配表时,不恢复子公司根据其当期净利润应提的法定盈余公积。
（3）报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其自购买日起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售的子公司，将其自报告期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公司对报告期内购买、出售的子公司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
19、税项
纳入合并报表的各公司适用的主要税种及税率如下：
（1）营业税：房地产销售营业税率为5%。
（2）城市维护建设税及教育费附加：按应计营业税额计征7%城市维护建设税，3%教育费附加和1% 地方教育附加费；
（3）企业所得税：本公司及子公司企业所得税税率均为33%。
根据国家税务总局的相关规定，对本公司合并范围内的房地产开发企业采取预售方式销售开发产品的，其当期取得的非经济适用房的预售收入先按规定的利润率(15%)计算出预计应税所得额，预缴企业所得税。
（4）土地增值税：根据财政部和国家税务总局财法字[1995]7号文、财税字[1999]293号文以及苏地税发〔2004〕58号文的规定，本公司合并范围内的房地产开发企业实行预缴土地增值税。
第十章 其他重大事项
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏州中茵集团有限公司
法定代表人：高建荣
二○○八年二月二十八日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
红塔证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：舒兆云
项目主办人： 陶慧波
二〇〇八年二月二十八日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
福建天衡联合律师事务所
经办律师： 刘 蓓
戴达伟
二〇〇八年二月二十八日
第十一章 备查文件
一、中茵集团企业法人营业执照和税务登记证（复印件）；
二、中茵集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
三、中茵集团关于本次收购的股东会决议；
四、中茵集团与天华股份签订的《新增股份购买资产协议》；
五、中茵集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
六、中茵集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖天华股份的说明；
七、中茵集团所聘请的财务顾问红塔证券股份有限公司、法律顾问福建天衡联合律师事务所及其相关人员在本报告公告之日起前6个月内持有或买卖天华股份股票的情况说明；
八、中茵集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
九、中茵集团2004年、2005年、2006年财务会计报表及经审计的2006年财务报告；
十、上市公司收购财务顾问报告；
十一、上市公司收购法律意见书
上述文件备置地址：
1、苏州中茵集团有限公司
地址：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
联系人：赵虹
联系电话：0512-62565700
2、湖北天华股份有限公司董事会办公室
地址： 湖北省黄石市团城山6号小区
联系人：吴年有
联系电话：0714-3066686
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 总资产（元） | 2,145,764,738.20 | 1,443,747,359.49 | 1,330,525,447.38 |
| 净资产（元） | 254,184,021.44 | 72,230,697.79 | 112,456,253.94 |
| 主营业务收入（元） | 1,133,094,489.81 | 24,243,188.24 | 33,535,289.04 |
| 净利润（元） | 50,957,922.27 | -39,692,797.79 | -11,205,738.08 |
| 净资产收益率（％） | 31.22% | -20.51% | -3.56% |
| 资产负债率（％） | 81.80% | 86.64% | 82.71% |
| 姓名 | 职 务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 高建荣 | 董事长 | 中国 | 上海 | 是/加拿大 |
| 韩杰 | 副董事长 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 徐庆华 | 总裁 | 中国 | 苏州 | 否 |
| 冯飞飞 | 董事 | 中国 | 上海 | 是/加拿大 |
| 王国强 | 董事 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 李时英 | 监事 | 中国 | 苏州 | 否 |
| 项 目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 总资产 | 737,755,256.50 | 775,721,845.85 | 744,566,098.59 | 1,061,804,091.80 |
| 总负债 | 538,350,744.00 | 608,010,069.34 | 617,160,640.82 | 1,019,774,024.56 |
| 净资产合计 | 199,404,512.50 | 167,711,776.51 | 127,405,457.77 | 42,030,067.24 |
| 项 目 | 2007年1－6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 主营业务收入 | 160,054,502.95 | 225,233,771.30 | 703,360,028.00 | 316,272,608.00 |
| 主营业务利润 | 36,879,124.87 | 77,160,502.89 | 138,391,375.39 | 20,942,569.08 |
| 营业利润 | 48,036,479.80 | 61,503,649.72 | 125,118,888.95 | 9,497,113.22 |
| 利润总额 | 47,962,197.00 | 61,073,205.92 | 124,920,923.95 | 9,112,658.14 |
| 净利润 | 31,692,735.99 | 40,306,318.74 | 85,375,390.53 | 11,170,470.33 |
| 项 目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 总资产 | 237,728,214.06 | 198,519,003.46 | 120,852,895.64 |
| 总负债 | 200,010,485.72 | 157,931,964.64 | 74,050,499.91 |
| 净资产合计 | 37,717,728.34 | 40,587,038.82 | 46,802,395.73 |
| 项 目 | 2007年1－6月 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 主营业务利润 | - | - | - |
| 营业利润 | -3,094,287.38 | -6,993,549.56 | -3,743,533.10 |
| 利润总额 | -3,113,238.43 | -6,993,549.56 | -3,743,533.10 |
| 净利润 | -2,869,310.48 | -6,215,356.91 | -3,197,604.27 |
| 项 目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 总资产 | 290,639,027.06 | 273,205,985.88 | 253,681,183.76 | 64,208,686.70 |
| 总负债 | 265,744,260.64 | 248,296,605.39 | 228,542,431.99 | 53,836,737.08 |
| 净资产合计 | 24,894,766.42 | 24,909,380.49 | 25,138,751.77 | 10,371,949.62 |
| 项 目 | 2007年1－6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 主营业务收入 | - | - | - | - |
| 主营业务利润 | -202,795.24 | - | - | - |
| 营业利润 | 484,569.56 | 68,839.62 | -3,754,317.30 | -1,909,140.27 |
| 利润总额 | 484,569.56 | 68,739.62 | -3,754,343.02 | -1,909,140.27 |
| 净利润 | -14,614.07 | -229,371.28 | -3,226,308.85 | -1,615,351.50 |
| 项目 | 帐面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 江苏中茵100%股权 | 18678.34 | 18678.34 | 37,672.44 | 18,994.10 | 101.69% |
| 连云港中茵70%股权 | 2758.6 | 2758.6 | 14,113.85 | 11,355.25 | 411.63% |
| 昆山泰莱60%股权 | 1534.48 | 1534.48 | 3,117.29 | 1,582.81 | 103.15% |
| 合计 | 22,971.42 | 22,971.42 | 54,903.58 | 31,932.16 | 139.01% |
| 资 产 | 行次 | 2006 年 | 2005年 | 2004年 |
| 流动资产： | 1 | |||
| 货币资金 | 2 | 216,417,329.40 | 24,704,811.20 | 48,893,466.11 |
| 短期投资 | 3 | 0.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 应收票据 | 4 | 1,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收股利 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收利息 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 7 | 34,962,677.99 | 2,179,062.70 | 1,197,475.21 |
| 其他应收款 | 8 | 321,604,447.71 | 114,778,407.75 | 238,451,012.82 |
| 预付账款 | 9 | 212,365,255.85 | 378,682,031.31 | 431,804,455.74 |
| 应收补贴款 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 11 | 990,883,101.77 | 523,855,847.84 | 383,592,724.87 |
| 待摊费用 | 12 | 20,838,340.41 | 15,733,404.69 | 8,020,723.03 |
| 一年内到期的长期债权投资 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 14 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 17 | 1,798,071,153.13 | 1,060,133,565.49 | 1,112,159,857.78 |
| 0.00 | 18 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期投资： | 19 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 20 | 26,859,049.72 | 27,063,836.23 | 20,843,198.34 |
| 长期债权投资 | 21 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期投资合计 | 22 | 26,859,049.72 | 27,063,836.23 | 20,843,198.34 |
| 其中：合并价差 | 23 | 274,905.65 | 315,135.74 | 355,365.83 |
| 固定资产： | 24 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产原价 | 25 | 209,820,343.98 | 233,872,778.25 | 251,686,942.04 |
| 减：累计折旧 | 26 | 110,034,608.11 | 98,940,120.06 | 87,150,571.76 |
| 固定资产净值 | 27 | 99,785,735.87 | 134,932,658.19 | 164,536,370.28 |
| 减：固定资产减值准备 | 28 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产净额 | 29 | 99,785,735.87 | 134,932,658.19 | 164,536,370.28 |
| 工程物资 | 30 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 在建工程 | 31 | 61,107,253.49 | 43,491,027.36 | 32,583,020.51 |
| 固定资产清理 | 32 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 33 | ||||
| 固定资产合计 | 34 | 160,892,989.36 | 178,423,685.55 | 197,119,390.79 |
| 无形资产及其他资产： | 35 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 36 | 151,932,599.79 | 172,320,286.39 | 12,000.00 |
| 长期待摊费用 | 37 | 8,008,946.20 | 5,805,985.83 | 391,000.47 |
| 其他长期资产 | 38 | 0.00 | 0.00 | |
| 39 | ||||
| 无形资产及其他资产合计 | 40 | 159,941,545.99 | 178,126,272.22 | 403,000.47 |
| 递延税项： | 41 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 递延税款借项 | 42 | |||
| 资 产 总 计 | 50 | 2,145,764,738.20 | 1,443,747,359.49 | 1,330,525,447.38 |
| 负债及股东权益 | 行次 | 2006 年 | 2005 年 | 2004 年 |
| 流动负债： | 51 | |||
| 短期借款 | 52 | 0.00 | 50,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 应付票据 | 53 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 54 | 244,334,799.78 | 33,278,333.24 | 3,175,921.05 |
| 预收账款 | 55 | 417,304,676.52 | 346,719,033.19 | 53,179,881.74 |
| 应付工资 | 56 | 2,116,992.59 | 1,259,947.80 | 1,081,287.78 |
| 应付福利费 | 57 | 647,038.69 | 87,384.94 | 57,356.03 |
| 应付股利 | 58 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税金 | 59 | 102,425,454.53 | -21,973,542.24 | 4,187,922.25 |
| 其他未交款 | 60 | 877,142.14 | -579,615.33 | 209,376.20 |
| 其他应付款 | 61 | 486,765,825.63 | 461,517,437.21 | 672,127,976.32 |
| 预提费用 | 62 | 814,315.65 | 483,128.79 | 1,540,849.24 |
| 预计负债 | 63 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 一年内到期的长期负债 | 64 | 205,000,000.00 | 285,000,000.00 | 240,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 65 | 0.00 | 15,277.30 | 15,277.30 |
| 66 | ||||
| 流动负债合计 | 67 | 1,460,286,245.53 | 1,155,807,384.90 | 1,005,575,847.91 |
| 68 | ||||
| 长期负债： | 69 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期借款 | 70 | 295,000,000.00 | 95,000,000.00 | 95,000,000.00 |
| 应付债券 | 71 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期应付款 | 72 | 0.00 | 0.00 | |
| 专项应付款 | 73 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他长期负债 | 74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 75 | ||||
| 长期负债合计 | 76 | 295,000,000.00 | 95,000,000.00 | 95,000,000.00 |
| 77 | ||||
| 递延税项： | 78 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 递延税款贷项 | 79 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 80 | ||||
| 负债 合 计 | 81 | 1,755,286,245.53 | 1,250,807,384.90 | 1,100,575,847.91 |
| 82 | ||||
| 少数股东权益 | 83 | 136,294,471.23 | 120,709,276.80 | 117,493,345.53 |
| 84 | ||||
| 股东权益： | 85 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 股本 | 86 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 资本公积 | 87 | 156,393,576.19 | 25,398,174.81 | 25,930,933.17 |
| 盈余公积 | 88 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中: 法定公益金 | 89 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 未分配利润 | 90 | -2,209,554.75 | -53,167,477.02 | -13,474,679.23 |
| 外币报表折算差额 | 91 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 股东权益合计 | 92 | 254,184,021.44 | 72,230,697.79 | 112,456,253.94 |
| 负债及股东权益合计 | 100 | 2,145,764,738.20 | 1,443,747,359.49 | 1,330,525,447.38 |
| 项 目 | 行次 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、主营业务收入 | 1 | 1,133,094,489.81 | 24,243,188.24 | 33,535,289.04 |
| 减：主营业务成本 | 2 | 824,441,766.17 | 5,941,604.03 | 7,286,465.59 |
| 主营业务税金及附加 | 3 | 70,494,754.37 | 1,341,905.85 | 1,852,815.09 |
| 二、主营业务利润 | 7 | 238,157,969.27 | 16,959,678.36 | 24,396,008.36 |
| 加：其他业务利润 | 8 | 32,019.70 | 46,830.20 | 5.60 |
| 减：营业费用 | 9 | 29,510,123.80 | 17,074,621.83 | 9,881,426.76 |
| 管理费用 | 10 | 55,760,273.61 | 41,733,243.05 | 30,560,541.98 |
| 财务费用 | 11 | -340,869.74 | 107,659.78 | 451,746.61 |
| 三、营业利润 | 14 | 153,260,461.30 | -41,909,016.10 | -16,497,701.39 |
| 加：投资收益 | 15 | -199,204.38 | -474,233.72 | -40,230.09 |
| 补贴收入 | 16 | 3,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业外收入 | 17 | 1,988,588.34 | 81,120.50 | 148,207.21 |
| 减：营业外支出 | 18 | 30,220,120.03 | 18,199,464.30 | 375,583.91 |
| 四、利润总额 | 21 | 127,829,725.23 | -60,501,593.62 | -16,765,308.18 |
| 减：所得税 | 22 | 52,484,949.51 | 0.00 | 0.00 |
| 少数股东本期损益 | 23 | 24,386,853.45 | -20,808,795.83 | -5,559,570.10 |
| 五、净利润 | 24 | 50,957,922.27 | -39,692,797.79 | -11,205,738.08 |
| 加：年初未分配利润 | 25 | -53,167,477.02 | -13,474,679.23 | -2,268,941.15 |
| 盈余公积金转入数 | 26 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、可供分配的利润 | 28 | -2,209,554.75 | -53,167,477.02 | -13,474,679.23 |
| 减：提取法定公积金 | 29 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 提取法定公益金 | 30 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 职工福利及奖励金 | 31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 七、可供股东分配的利润 | 34 | -2,209,554.75 | -53,167,477.02 | -13,474,679.23 |
| 减：应付优先股股利 | 35 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 提取任意盈余公积金 | 36 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付普通股股利 | 37 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 转作资本的普通股股利 | 38 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 八、未分配利润 | 40 | -2,209,554.75 | -53,167,477.02 | -13,474,679.23 |
| 报 表 项 目 | 行次 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | 1 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2 | 988,608,185.02 | 321,679,976.11 | 87,019,741.36 |
| 收到的税费返还 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 4 | 352,515,331.08 | 159,373,357.96 | 531,961,231.84 |
| 0 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 现金流入小计 | 6 | 1,341,123,516.10 | 481,053,334.07 | 618,980,973.20 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7 | 700,061,474.49 | 312,954,990.32 | 728,247,023.99 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8 | 19,526,536.76 | 15,996,773.14 | 3,840,784.01 |
| 支付各项税费 | 9 | 114,316,696.77 | 6,357,973.54 | 741,355.70 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 10 | 247,515,426.70 | 354,253,154.25 | 199,657,746.08 |
| 0 | 11 | 0.00 | 0.00 | |
| 现金流出小计 | 14 | 1,081,420,134.72 | 689,562,891.25 | 932,486,909.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15 | 259,703,381.38 | -208,509,557.18 | -313,505,936.58 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | 16 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 17 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 18 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 19 | 880,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 20 | 0.00 | 5,000,000.00 | 0.00 |
| 0 | 21 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 现金流入小计 | 22 | 880,000.00 | 5,000,000.00 | - |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 23 | 34,249,031.10 | 3,656,211.46 | 116,089,221.69 |
| 投资所支付的现金 | 24 | 0.00 | 0.00 | 58,700,000.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 25 | 6,600,000.00 | 17,000,000.00 | 0.00 |
| 现金流出小计 | 27 | 40,849,031.10 | 20,656,211.46 | 174,789,221.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28 | -39,969,031.10 | -15,656,211.46 | -174,789,221.69 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | 29 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 吸收投资所收到的现金 | 30 | 0.00 | 42,493,111.00 | 156,987,301.12 |
| 取得借款所收到的现金 | 31 | 140,000,000.00 | 116,700,000.00 | 414,600,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 32 | 0.00 | 57,197,893.86 | 22,000,000.00 |
| 现金流入小计 | 34 | 140,000,000.00 | 216,391,004.86 | 593,587,301.12 |
| 偿还债务所支付的现金 | 35 | 119,632,810.45 | 0.00 | 35,000,000.00 |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | 36 | 48,389,021.63 | 16,413,891.13 | 8,404,710.08 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 37 | 0.00 | 0.00 | 17,150,000.00 |
| 0 | 38 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 39 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 40 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 41 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 现金流出小计 | 42 | 168,021,832.08 | 16,413,891.13 | 60,554,710.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 43 | -28,021,832.08 | 199,977,113.73 | 533,032,591.04 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | 44 | 0.00 | 0.00 | -2.22 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 45 | 191,712,518.20 | -24,188,654.91 | 44,737,430.55 |
| 固定资产类别 | 折旧年限 | 净残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 20 | 3% | 4.85% |
| 固定资产装修及改良支出 | 5 | 0% | 20.00% |
| 运输设备 | 5 | 3-5% | 19.00-19.40% |
| 电子设备 | 5 | 3-5% | 19.00-19.40% |
| 其他设备 | 5 | 5% | 19.00% |